พระราชกฤษฎีกา

การควบห้างหุ้นส่วนจดทะเบยี นเข้ากนั

มาตรา ๑๐๗๓ หา้ งหนุ้ สว่ นจดทะเบยี นหา้ งหนงึ่ จะควบเขา้ เป็นอนั เดยี วกับหา้ งห้นุ สว่ นจด
ทะเบยี นอกี หา้ งหนึ่งก็ได้ โดยความยนิ ยอมของผู้เป็นหุ้นสว่ นท้ังหมด เว้นแตจ่ ะไดต้ กลงกนั
ไว้เปน็ อยา่ งอืน่

มาตรา ๑๐๗๔ เมือ่ ห้างหนุ้ ส่วนจดทะเบยี นหา้ งใดปลงใจจะควบเขา้ กนั กับห้างอน่ื หา้ ง
หนุ้ สว่ นนน้ั ตอ้ งโฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ หง่ ทอ้ งทน่ี ้ันสองครง้ั เปน็ อยา่ งนอ้ ย และส่งคำบอก
กล่าวความประสงคท์ ี่จะควบเขา้ กนั นน้ั แก่บรรดาผู้ซง่ึ ห้างหุ้นสว่ นรวู้ า่ เปน็ เจา้ หนี้ และขอให้
เจ้าหนี้ผู้มขี อ้ คดั คา้ นอยา่ งหนง่ึ อยา่ งใด ในการทจี่ ะทำนนั้ ส่งคำคัดคา้ นไปภายในสามเดือน
นบั แตว่ นั บอกกลา่ ว
ถา้ ไมม่ ีใครคดั คา้ นภายในกำหนดเวลาเชน่ วา่ นน้ั ก็ใหพ้ ึงถอื วา่ ไม่มีคัดคา้ น
ถ้ามคี ัดคา้ นไซร้ ทา่ นมใิ ห้หา้ งหนุ้ ส่วนจัดการควบเขา้ กนั เวน้ แตจ่ ะไดใ้ ชห้ นท้ี เ่ี รยี กร้อง
หรอื ใหป้ ระกันเพ่อื หนนี้ น้ั แล้ว

มาตรา ๑๐๗๕ เมื่อห้างไดค้ วบเขา้ กันแลว้ ตา่ งหา้ งกต็ า่ งมีหน้าทจี่ ะตอ้ งนำความนน้ั จด
ลงทะเบยี น ว่าได้ควบเข้ากนั เปน็ หา้ งหุน้ สว่ นขน้ึ ใหม่

มาตรา ๑๐๗๖ หา้ งหุ้นสว่ นใหม่นย้ี ่อมได้ไปทั้งสทิ ธิ ทง้ั ตอ้ งอยูใ่ นความรบั ผิดของหา้ ง
หุ้นส่วนเดมิ ท่ไี ดค้ วบเขา้ กันนนั้ ทง้ั สนิ้

หมวด ๓

ห้างหุน้ ส่วนจำกัด

มาตรา ๑๐๗๗ อนั หา้ งหนุ้ สว่ นจำกัดนั้น คือหา้ งหุ้นสว่ นประเภทหนง่ึ ซึ่งมีผู้เปน็ หนุ้ สว่ น
สองจำพวก ดงั จะกลา่ วตอ่ ไปน้ี คือ
(๑) ผู้เป็นหนุ้ สว่ นคนเดียวหรือหลายคนซ่งึ มจี ำกดั ความรับผิดเพยี งไม่เกินจำนวนเงนิ ทต่ี น
รับจะลงหนุ้ ในหา้ งหนุ้ สว่ นนั้นจำพวกหน่ึง และ
(๒) ผู้เปน็ หุ้นสว่ นคนเดียวหรือหลายคนซ่งึ ตอ้ งรับผิดร่วมกนั ในบรรดาหน้ขี องหา้ งหนุ้ ส่วน
ไมม่ จี ำกดั จำนวนอีกจำพวกหนงึ่

มาตรา ๑๐๗๘ อันหา้ งหนุ้ ส่วนจำกดั น้นั ทา่ นบังคบั ว่าตอ้ งจดทะเบยี น
การลงทะเบยี นนน้ั ตอ้ งมรี ายการดงั ต่อไปน้ี คือ
(๑) ชอื่ หา้ งหนุ้ สว่ น
(๒) ขอ้ แถลงความว่าเปน็ ห้างหนุ้ ส่วนจำกัด และวัตถทุ ่ปี ระสงคข์ องหา้ งห้นุ ส่วนนนั้
(๓) ทต่ี งั้ สำนกั งานแหง่ ใหญ่และสำนักงานสาขาท้ังปวง
(๔) ช่อื ยีห่ อ้ สำนัก และอาชวี ะของผเู้ ปน็ หนุ้ สว่ นจำพวกจำกัดความรบั ผดิ และจำนวนเงนิ ซงึ่
เขาเหลา่ นนั้ ไดล้ งหนุ้ ดว้ ยในหา้ งหนุ้ สว่ น
(๕) ชอ่ื ย่ีหอ้ สำนัก และอาชวี ะของผู้เปน็ หุน้ สว่ นจำพวกไมจ่ ำกดั ความรบั ผิด
(๖) ชอ่ื หุ้นสว่ นผ้จู ดั การ
(๗) ถา้ มีขอ้ จำกัดอำนาจหนุ้ ส่วนผจู้ ดั การอันจะผกู พนั ห้างหนุ้ สว่ นน้นั ประการใดให้ลงไว้ดว้ ย

ขอ้ ความซ่งึ ลงทะเบยี นนน้ั จะลงรายการอนื่ ๆ อีกอนั ค่สู ัญญาเห็นสมควรจะให้ประชาชน
ทราบด้วยกไ็ ด้
การลงทะเบยี นนนั้ ตอ้ งลงลายมือชื่อของผเู้ ปน็ หนุ้ ส่วนทุกคน และตอ้ งประทับตราของหา้ ง
หนุ้ สว่ นนนั้ ด้วย
ใหพ้ นกั งานทะเบยี นทำใบสำคญั แสดงการจดทะเบียนสง่ มอบใหแ้ กห่ า้ งหนุ้ สว่ นนน้ั ฉบบั
หนึ่ง

มาตรา ๑๐๗๘/๑[๔๒] หนุ้ สว่ นผู้จัดการคนใดจะลาออกจากตำแหนง่ ใหย้ ่นื ใบลาออกตอ่
หนุ้ สว่ นผ้จู ดั การคนหนง่ึ คนใด การลาออกมีผลนบั แตว่ ันทีใ่ บลาออกไปถงึ หนุ้ ส่วนผจู้ ัดการ
อ่นื น้ัน
ในกรณที ่หี า้ งหนุ้ สว่ นจำกดั มหี ุน้ ส่วนผจู้ ัดการคนเดียว ใหห้ นุ้ ส่วนผูจ้ ดั การท่ีจะลาออกจาก
ตำแหนง่ แจ้งเปน็ หนงั สอื ใหผ้ ู้เปน็ หุ้นสว่ นคนหนง่ึ คนใดทราบเพ่อื นัดประชุมและพิจารณา
ต้ังหนุ้ ส่วนผจู้ ดั การคนใหม่ พรอ้ มกับแนบใบลาออกไปด้วย การลาออกมผี ลนับแตว่ นั ที่
ใบลาออกไปถงึ ห้นุ สว่ นผูน้ นั้
หุ้นส่วนผจู้ ัดการซ่งึ ลาออกตามวรรคหน่ึงหรือวรรคสอง จะแจง้ การลาออกของตนให้นาย
ทะเบียนทราบดว้ ยกไ็ ด้

มาตรา ๑๐๗๘/๒[๔๓] เมื่อมกี ารเปล่ยี นแปลงหนุ้ สว่ นผจู้ ดั การ ใหห้ า้ งหนุ้ ส่วนจำกัดนำความ
ไปจดทะเบยี นภายในสบิ ส่ีวนั นบั แตว่ นั ที่มกี ารเปลย่ี นแปลง

มาตรา ๑๐๗๙ อนั ห้างหุ้นสว่ นจำกดั น้นั ถา้ ยงั มิไดจ้ ดทะเบยี นอยตู่ ราบใด ทา่ นให้ถอื วา่
เป็นห้างหนุ้ ส่วนสามญั ซงึ่ ผูเ้ ปน็ หนุ้ สว่ นท้งั หมดย่อมตอ้ งรบั ผิดร่วมกันในบรรดาหนข้ี องหา้ ง
ห้นุ สว่ นโดยไมม่ ีจำกัดจำนวน จนกวา่ จะไดจ้ ดทะเบยี น

มาตรา ๑๐๘๐ บทบัญญัตวิ ่าดว้ ยห้างหุ้นสว่ นสามัญขอ้ ใด ๆ หากมิได้ยกเวน้ หรือแก้ไข
เปลี่ยนแปลงไปโดยบทบัญญัติแหง่ หมวด ๓ น้ี ทา่ นใหน้ ำมาใช้บงั คับแกห่ า้ งหนุ้ ส่วน
จำกดั ด้วย
ถา้ ผู้เป็นหนุ้ ส่วนจำพวกไมจ่ ำกัดความรบั ผดิ นั้นมีอยหู่ ลายคนดว้ ยกัน ทา่ นใหใ้ ช้
บทบัญญตั ิสำหรบั หา้ งหุ้นสว่ นสามญั เปน็ วธิ บี งั คับในความเก่ยี วพนั ระหว่างคนเหลา่ นนั้ เอง
และความเกย่ี วพันระหวา่ งผูเ้ ป็นหุ้นสว่ นเหลา่ นนั้ กับห้างหุ้นส่วน

มาตรา ๑๐๘๑ หา้ มมใิ หเ้ อาชอ่ื ของผู้เปน็ หุ้นสว่ นจำพวกจำกดั ความรับผดิ มาเรียกขานระคน
เป็นชอ่ื หา้ ง

มาตรา ๑๐๘๒ ถ้าผู้เปน็ หุ้นสว่ นจำพวกจำกัดความรับผิดคนใดยนิ ยอมโดยแสดงออกชัดหรอื
โดยปริยายใหใ้ ช้ชอื่ ของตนระคนเปน็ ชอ่ื หา้ งไซร้ ทา่ นวา่ ผเู้ ปน็ หุ้นสว่ นคนนนั้ จะต้องรับผิด
ต่อบคุ คลภายนอกเสมอื นดังวา่ เปน็ หุ้นสว่ นจำพวกไมจ่ ำกดั ความรับผดิ ฉะน้นั
แต่ในระหว่างผู้เปน็ ห้นุ ส่วนกนั เองน้ัน ความรบั ผดิ ของผูเ้ ปน็ หนุ้ สว่ นเช่นนี้ ท่านใหค้ ง
บงั คบั ตามสัญญาหุน้ สว่ น

มาตรา ๑๐๘๓ การลงหนุ้ ของผเู้ ปน็ หุน้ สว่ นจำพวกจำกดั ความรับผดิ นั้น ทา่ นว่าตอ้ งใหล้ ง
เป็นเงินหรือทรัพยส์ ินอย่างอืน่ ๆ

มาตรา ๑๐๘๔ ห้ามมใิ ห้แบง่ เงนิ ปนั ผลหรือดอกเบีย้ ให้แก่ผู้เป็นห้นุ สว่ นจำพวกจำกัดความ
รับผดิ นอกจากผลกำไรซ่งึ หา้ งหุน้ สว่ นทำมาคา้ ได้

ถา้ ทนุ ของหา้ งหนุ้ ส่วนลดนอ้ ยลงไปเพราะคา้ ขายขาดทุน ทา่ นหา้ มมใิ หแ้ บง่ เงินปันผลหรือ
ดอกเบย้ี ใหแ้ ก่ผู้เปน็ หนุ้ สว่ นจำพวกจำกดั ความรับผิด จนกวา่ ทนุ ซง่ึ ขาดไปนน้ั จะไดค้ นื มา
เตม็ จำนวนเดิม
แต่ถา้ ผู้เปน็ หุน้ สว่ นจำพวกจำกัดความรบั ผดิ คนใดไดร้ ับเงินปนั ผลหรอื ดอกเบี้ยไปแลว้ โดย
สจุ ริต ทา่ นวา่ หาอาจจะบังคับให้เขาคนื เงินนน้ั ไดไ้ ม่

มาตรา ๑๐๘๕ ถา้ ผเู้ ปน็ หุ้นสว่ นจำพวกจำกัดความรบั ผิดไดแ้ สดงดว้ ยจดหมายหรอื ใบแจง้
ความหรือด้วยวิธอี ยา่ งอนื่ ให้บคุ คลภายนอกทราบวา่ ตนไดล้ งหนุ้ ไวม้ ากกวา่ จำนวนซ่ึงไดจ้ ด
ทะเบียนเพยี งใด ท่านว่าผูน้ น้ั จะตอ้ งรบั ผดิ เท่าถึงจำนวนเพยี งนนั้

มาตรา ๑๐๘๖ ขอ้ ซ่งึ ตกลงกนั ในระหวา่ งผู้เปน็ หุ้นสว่ นทั้งหลาย เพ่ือจะเปล่ยี นแปลง
ประเภททรัพย์สินทีล่ งหนุ้ หรือเพ่อื จะลดจำนวนลงหุ้นแหง่ ผเู้ ปน็ หนุ้ สว่ นจำพวกจำกดั ความ
รับผดิ คนหนึ่งคนใดน้นั ทา่ นวา่ ยังไม่เป็นผลแกบ่ ุคคลภายนอกจนกวา่ จะได้จดทะเบียน
เมอ่ื ไดจ้ ดทะเบียนแล้วไซร้ ข้อตกลงนน้ั ๆ กย็ อ่ มมผี ลแต่เพียงเฉพาะแกห่ นอ้ี ันห้างหุน้ สว่ น
ได้ก่อใหเ้ กดิ ขน้ึ ภายหลงั เวลาท่ีได้จดทะเบยี นแลว้ เท่านัน้

มาตรา ๑๐๘๗ อันห้างหุน้ ส่วนจำกัดนัน้ ทา่ นวา่ ตอ้ งใหแ้ ตเ่ ฉพาะผเู้ ปน็ หนุ้ สว่ นจำพวกไม่
จำกดั ความรับผดิ เทา่ นน้ั เปน็ ผจู้ ัดการ

มาตรา ๑๐๘๘ ถา้ ผเู้ ปน็ ห้นุ ส่วนจำพวกจำกดั ความรับผดิ ผใู้ ดสอดเข้าไปเก่ียวขอ้ งจดั การงาน
ของหา้ งหนุ้ ส่วน ทา่ นวา่ ผนู้ ั้นจะตอ้ งรับผิดร่วมกนั ในบรรดาหน้ีทง้ั หลายของหา้ งหนุ้ สว่ นนนั้
โดยไม่จำกดั จำนวน

แต่การออกความเหน็ และแนะนำกด็ ี ออกเสียงเป็นคะแนนนับในการตง้ั และถอดถอน
ผ้จู ดั การตามกรณที ่ีมบี ังคับไว้ในสัญญาหนุ้ สว่ นนน้ั ก็ดี ทา่ นหานบั วา่ เป็นการสอดเขา้ ไป
เกี่ยวข้องจัดการงานของห้างหนุ้ สว่ นนน้ั ไม่

มาตรา ๑๐๘๙ ผเู้ ปน็ หนุ้ ส่วนจำพวกจำกัดความรับผดิ นัน้ จะตง้ั ใหเ้ ปน็ ผู้ชำระบญั ชขี องหา้ ง
หุน้ ส่วนกไ็ ด้

มาตรา ๑๐๙๐ ผู้เปน็ ห้นุ ส่วนจำพวกจำกดั ความรับผิดจะประกอบการคา้ ขายอย่างใด ๆ
เพ่ือประโยชนต์ นหรอื เพอื่ ประโยชนบ์ คุ คลภายนอกก็ได้ แมว้ า่ การงานเช่นนนั้ จะมีสภาพเป็น
อย่างเดยี วกนั กับการคา้ ขายของหา้ งหนุ้ สว่ นกไ็ มห่ า้ ม

มาตรา ๑๐๙๑ ผเู้ ปน็ หุน้ สว่ นจำพวกจำกดั ความรบั ผดิ จะโอนหนุ้ ของตนปราศจากความ
ยนิ ยอมของผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นอนื่ ๆ กโ็ อนได้

มาตรา ๑๐๙๒ การทผ่ี เู้ ป็นหุน้ สว่ นจำพวกจำกดั ความรับผดิ ตายกด็ ี ลม้ ละลายหรือตกเปน็
คนไรค้ วามสามารถกด็ ี หาเป็นเหตใุ หห้ ้างหนุ้ สว่ นจำกดั ตอ้ งเลิกกนั ไม่ เว้นแตจ่ ะได้มขี อ้
สัญญากนั ไว้เปน็ อย่างอนื่

มาตรา ๑๐๙๓ ถา้ ผู้เปน็ หุน้ ส่วนจำพวกจำกดั ความรบั ผิดผ้ใู ดตาย ท่านวา่ ทายาทของผนู้ ้นั
ยอ่ มเข้าเปน็ หนุ้ สว่ นแทนที่ผตู้ าย เวน้ แตจ่ ะไดม้ ีขอ้ สญั ญากันไวเ้ ปน็ อย่างอ่ืน

มาตรา ๑๐๙๔ ถ้าผู้เปน็ หนุ้ สว่ นจำพวกจำกัดความรบั ผดิ ผใู้ ดลม้ ละลาย ทา่ นวา่ ตอ้ งเอาห้นุ
ของผนู้ นั้ ในหา้ งหนุ้ สว่ นออกขายเป็นสินทรัพย์ในกองล้มละลาย

มาตรา ๑๐๙๕ ตราบใดหา้ งห้นุ สว่ นจำกดั ยงั มิได้เลกิ กัน ตราบนั้นเจา้ หนข้ี องห้างยอ่ มไมม่ ี
สทิ ธจิ ะฟ้องรอ้ งผู้เป็นหนุ้ ส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดได้
แต่เมอื่ หา้ งห้นุ สว่ นน้ันไดเ้ ลกิ กันแลว้ เจา้ หนีข้ องหา้ งมีสทิ ธฟิ อ้ งรอ้ งผเู้ ปน็ หนุ้ ส่วนจำพวก
จำกดั ความรบั ผดิ ได้เพยี งจำนวนดงั น้ี คือ
(๑) จำนวนลงหุ้นของผเู้ ป็นหุน้ สว่ นเทา่ ท่ยี งั คา้ งสง่ แก่หา้ งหุ้นสว่ น
(๒) จำนวนลงหนุ้ เทา่ ทผี่ ู้เป็นหุ้นสว่ นได้ถอนไปจากสินทรพั ยข์ องหา้ งหนุ้ ส่วน
(๓) จำนวนเงนิ ปนั ผลและดอกเบ้ยี ซึ่งผ้เู ป็นหุ้นส่วนได้รับไปแลว้ โดยทจุ ริตและฝ่าฝนื ตอ่ บท
มาตรา ๑๐๘๔

หมวด ๔
บริษัทจำกดั

ส่วนท่ี ๑
สภาพและการตง้ั บรษิ ทั จำกัด

มาตรา ๑๐๙๖[๔๔] อนั วา่ บริษทั จำกัดนน้ั คอื บรษิ ัทประเภทซง่ึ ตงั้ ขน้ึ ดว้ ยแบ่งทนุ เปน็ ห้นุ มี
มูลคา่ เทา่ ๆ กัน โดยผถู้ อื หนุ้ ตา่ งรับผิดจำกดั เพยี งไมเ่ กนิ จำนวนเงนิ ทต่ี นยงั สง่ ใชไ้ ม่ครบ
มลู ค่าของหนุ้ ทตี่ นถอื

มาตรา ๑๐๙๖ ทวิ[๔๕] (ยกเลกิ )

มาตรา ๑๐๙๗[๔๖] บคุ คลใด ๆ ตงั้ แต่สามคนขนึ้ ไปจะเรม่ิ กอ่ การและตง้ั เปน็ บรษิ ทั จำกดั ก็
ได้ โดยเข้าชอ่ื กนั ทำหนงั สือบริคณห์สนธิ และกระทำการอยา่ งอนื่ ตามบทบัญญตั ิแหง่
ประมวลกฎหมายนี้

มาตรา ๑๐๙๘ หนงั สอื บริคณห์สนธนิ นั้ ตอ้ งมรี ายการดงั ตอ่ ไปน้ี คอื
(๑) ชอื่ บรษิ ทั อนั คดิ จะต้ังข้ึน ซง่ึ ตอ้ งมีคำวา่ “จำกดั ” ไวป้ ลายชอ่ื นน้ั ดว้ ยเสมอไป
(๒) ท่ีสำนักงานของบรษิ ทั ซง่ึ บอกทะเบียนนนั้ จะต้ังอยู่ ณ ท่ีใดในพระราชอาณาเขต
(๓) วตั ถทุ ปี่ ระสงคท์ ง้ั หลายของบรษิ ทั
(๔) ถ้อยคำสำแดงว่า ความรับผิดของผถู้ อื หนุ้ จะมีจำกดั
(๕) จำนวนทนุ เรือนหนุ้ ซ่งึ บริษทั คิดกำหนดจะจดทะเบยี นแบ่งออกเป็นหุ้นมีมลู ค่ากำหนด
ห้นุ ละเทา่ ไร
(๖) ชื่อ สำนกั อาชวี ะ และลายมือชือ่ ของบรรดาผู้เร่มิ กอ่ การ ทง้ั จำนวนหุ้นซงึ่ ตา่ งคนต่าง
เขา้ ชอ่ื ซอ้ื ไวค้ นละเท่าใด

มาตรา ๑๐๙๙ หนังสือบริคณหส์ นธินนั้ ทา่ นให้ทำเปน็ ตน้ ฉบบั ไว้ไมน่ ้อยกว่าสองฉบบั
และให้ลงลายมอื ช่อื ของบรรดาผเู้ รม่ิ ก่อการ และลายมอื ชอ่ื ทงั้ ปวงนั้นใหม้ พี ยานลงชือ่ รบั รอง
ดว้ ยสองคน
หนังสือบรคิ ณหส์ นธิซง่ึ ได้ทำนน้ั ทา่ นบงั คบั ใหน้ ำฉบบั หนงึ่ ไปจดทะเบียนและมอบไว้ ณ
หอทะเบยี นในสว่ นพระราชอาณาเขตซง่ึ บ่งไวว้ า่ จะบอกทะเบยี นต้ังสำนกั งานของบรษิ ัทนั้น

มาตรา ๑๑๐๐ ผู้เรมิ่ ก่อการทกุ คนต้องลงชอื่ ซือ้ หนุ้ ๆ หนึ่งเป็นอยา่ งนอ้ ย

มาตรา ๑๑๐๑ บุคคลซง่ึ เปน็ กรรมการของบรษิ ทั จำกัดจะรับผดิ โดยไม่จำกดั กไ็ ด้ ถา้ กรณี
เป็นเชน่ นนั้ ไซร้ ทา่ นวา่ ตอ้ งจดแถลงความรับผดิ เชน่ นนั้ ลงไวใ้ นหนังสอื บรคิ ณห์สนธิดว้ ย
อันความรับผิดโดยไมจ่ ำกัดของผู้เปน็ กรรมการนน้ั ย่อมถึงท่ีสุดเมื่อลว่ งเวลาสองปนี ับแตว่ นั ท่ี
ตวั เขาออกจากตำแหนง่ กรรมการ

มาตรา ๑๑๐๒[๔๗] หา้ มมิใหช้ ี้ชวนประชาชนใหซ้ อื้ หุ้น

มาตรา ๑๑๐๓[๔๘] (ยกเลกิ )

มาตรา ๑๑๐๔ จำนวนหุน้ ท้งั หมดซึง่ บริษทั คิดจะจดทะเบียนนน้ั ต้องมีผู้เข้าชือ่ ซอ้ื หรอื ออก
ใหก้ นั เสร็จก่อนการจดทะเบียนของบรษิ ทั

มาตรา ๑๑๐๕ อนั ห้นุ นน้ั ทา่ นหา้ มมใิ หอ้ อกโดยราคาตา่ ไปกว่ามลู คา่ ของหุ้นท่ตี ง้ั ไว้
การออกหนุ้ โดยราคาสงู กว่ามลู คา่ ของหนุ้ ทตี่ ง้ั ไวน้ น้ั หากว่าหนงั สอื บริคณหส์ นธใิ หอ้ ำนาจ
ไว้ ก็ใหอ้ อกได้ และในกรณเี ชน่ นนั้ ตอ้ งสง่ ใชจ้ ำนวนท่ีลา้ มลู คา่ พรอ้ มกนั ไปกบั การสง่ ใช้
เงินคราวแรก
อนงึ่ เงนิ สง่ ใชค้ า่ หุ้นคราวแรกนน้ั ตอ้ งมใิ ห้นอ้ ยกวา่ ร้อยละย่สี ิบหา้ แหง่ มูลคา่ ของหนุ้ ทต่ี ง้ั ไว้

มาตรา ๑๑๐๖ การที่เข้าชอื่ ซื้อหนุ้ นนั้ ยอ่ มผกู พันผู้เขา้ ชอื่ โดยเง่อื นไขวา่ ถา้ บรษิ ทั ต้งั ขนึ้
แล้วจะใชจ้ ำนวนเงนิ คา่ หนุ้ นนั้ ๆ ใหแ้ ก่บริษทั ตามหนงั สอื ช้ีชวนและขอ้ บงั คับของบริษัท

มาตรา ๑๑๐๗ เมื่อหุ้นชนิดซงึ่ จะตอ้ งลงเงนิ นนั้ ได้มผี เู้ ขา้ ชอื่ ซอื้ หมดแล้ว ผเู้ ร่มิ กอ่ การต้อง
นดั บรรดาผเู้ ขา้ ชอ่ื ซอื้ หนุ้ มาประชุมกันเป็นการประชมุ ใหญโ่ ดยไมช่ กั ชา้ ประชุมอนั นใี้ ห้
เรยี กว่าประชุมต้งั บริษทั
อนง่ึ ใหผ้ ูเ้ ริ่มก่อการสง่ รายงานการต้ังบริษัทมคี ำรบั รองของตนวา่ ถกู ตอ้ ง และมขี อ้ ความท่ี
เกยี่ วแกก่ ิจการอันจะพงึ กระทำในที่ประชุมตงั้ บรษิ ัททุก ๆ ขอ้ ตามความในมาตราตอ่ ไปนี้
ไปยงั ผ้เู ข้าช่ือซื้อหนุ้ ทกุ คนอย่างนอ้ ยเจ็ดวนั ก่อนวนั นัดประชมุ
เม่อื ได้สง่ รายงานต้งั บรษิ ทั แก่ผเู้ ขา้ ชอ่ื ซ้ือหนุ้ แล้ว ผู้เรมิ่ กอ่ การตอ้ งจัดส่งสำเนารายงานอนั มี
คำรบั รองวา่ ถกู ตอ้ งตามทบี่ งั คับไว้ในมาตรานีไ้ ปยังนายทะเบียนบรษิ ทั โดยพลนั
อนง่ึ ให้ผู้เร่มิ ก่อการจัดใหม้ บี ญั ชแี ถลงรายช่ือ ฐานะ และสำนักของผเู้ ขา้ ชอื่ ซอ้ื หนุ้ กบั
จำนวนหนุ้ ซง่ึ ตา่ งคนไดล้ งช่อื ซื้อไว้เพื่อเสนอตอ่ ทปี่ ระชุมนนั้ ดว้ ย
บทบัญญตั ทิ ง้ั หลายแหง่ มาตรา ๑๑๗๖, ๑๑๘๗, ๑๑๘๘, ๑๑๘๙, ๑๑๙๑, ๑๑๙๒ และ ๑๑๙๕
นน้ั ทา่ นใหน้ ำมาใช้บงั คบั แก่การประชุมตง้ั บรษิ ัทดว้ ยโดยอนุโลม

มาตรา ๑๑๐๘ กจิ การอนั จะพงึ ทำในทีป่ ระชุมตง้ั บรษิ ัทนนั้ คือ
(๑)[๔๙] ทำความตกลงตงั้ ขอ้ บังคบั ต่าง ๆ ของบริษทั ทัง้ นี้ อาจกำหนดวธิ กี ารแกไ้ ขปัญหา
หรอื ขอ้ ขัดแยง้ ท่ีไม่สามารถหาข้อยตุ ริ ะหวา่ งกรรมการหรือผู้ถอื หนุ้ ไวด้ ว้ ยกไ็ ด้
(๒) ใหส้ ตั ยาบันแก่บรรดาสญั ญาซึ่งผ้เู รมิ่ ก่อการไดท้ ำไว้ และค่าใช้จา่ ยอยา่ งหนง่ึ อยา่ งใด
ซงึ่ เขาตอ้ งออกไปในการเร่ิมกอ่ บรษิ ัท
(๓) วางกำหนดจำนวนเงินซ่ึงจะใหแ้ ก่ผ้เู รม่ิ กอ่ การ ถา้ หากมีเจตนาวา่ จะให้
(๔) วางกำหนดจำนวนหนุ้ บุริมสิทธิ ทง้ั กำหนดสภาพและบุรมิ สทิ ธแิ ห่งหนุ้ น้นั ๆ ว่าเปน็
สถานใดเพียงใด ถ้าหากจะมหี นุ้ เชน่ นน้ั ในบรษิ ัท

(๕) วางกำหนดจำนวนหนุ้ สามญั หรอื หุ้นบุริมสทิ ธิซึง่ ออกให้เหมอื นหน่งึ วา่ ได้ใชเ้ ตม็ ค่า
แลว้ หรอื ได้ใชแ้ ตบ่ างสว่ นแล้ว เพราะใช้ให้ดว้ ยอยา่ งอนื่ นอกจากตวั เงนิ และกำหนดวา่
เพยี งใดซงึ่ จะถือเอาเปน็ วา่ ไดใ้ ชเ้ งินแล้ว ถา้ หากจะมหี ้นุ เชน่ นน้ั ในบริษทั
ให้แถลงในทปี่ ระชมุ โดยเฉพาะวา่ ซ่ึงจะออกหนุ้ สามญั หรือหนุ้ บุริมสิทธิให้เหมอื นหนึ่งวา่
ได้ใชเ้ งนิ แลว้ เชน่ นน้ั เพอ่ื แทนคณุ แรงงานหรอื ตอบแทนทรัพย์สนิ อยา่ งใด ให้พรรณนา
จงชัดเจนทกุ ประการ
(๖) เลอื กต้งั กรรมการและพนักงานสอบบญั ชอี นั เปน็ ชดุ แรกของบรษิ ทั และวางกำหนด
อำนาจของคนเหลา่ น้ดี ว้ ย

มาตรา ๑๑๐๙ ผูเ้ รม่ิ ก่อการหรือผูเ้ ขา้ ช่อื ซ้อื หนุ้ จะออกเสียงลงคะแนนไมไ่ ด้ ถา้ ตนมีสว่ นได้
เสยี โดยพเิ ศษในปญั หาทยี่ กขนึ้ วนิ จิ ฉัยนนั้
อนงึ่ มตขิ องทีป่ ระชมุ ตง้ั บรษิ ัทยอ่ มไม่สมบรู ณ์ เว้นแตท่ ่ีประชุมจะไดล้ งมติโดยเสยี งข้างมาก
อันมคี ะแนนของผ้เู ขา้ ชอ่ื ซ้อื หนุ้ รวมกันไมน่ อ้ ยกวา่ กง่ึ จำนวนผเู้ ข้าช่ือซอื้ หนุ้ ทั้งหมดซง่ึ มีสทิ ธิ
ลงคะแนนได้ และคดิ ตามจำนวนหนุ้ รวมกนั ไมน่ อ้ ยกวา่ กง่ึ จำนวนหนุ้ ของผ้ถู อื ห้นุ นั้น ๆ
ท้ังหมดดว้ ยกนั

มาตรา ๑๑๑๐ เมือ่ ไดป้ ระชุมต้ังบริษัทแล้ว ใหผ้ เู้ รมิ่ ก่อการบริษัทมอบการทง้ั ปวงใหแ้ ก่
กรรมการของบรษิ ทั
เม่อื กรรมการไดร้ บั การแลว้ กใ็ หล้ งมือจดั การเรียกให้ผเู้ ริ่มกอ่ การและผเู้ ข้าชอื่ ซอ้ื ห้นุ
ทง้ั หลายใช้เงินในหนุ้ ซ่ึงจะต้องใช้เปน็ ตวั เงิน เรยี กหุ้นหนึง่ ไมน่ อ้ ยกวา่ ร้อยละย่ีสบิ หา้
ตามทไ่ี ด้กำหนดไวใ้ นหนงั สอื ช้ีชวนบอกกล่าวป่าวรอ้ งหรอื หนงั สือชวนให้ซื้อหนุ้

มาตรา ๑๑๑๑ เมือ่ จำนวนเงินซึ่งว่าไวใ้ นมาตรา ๑๑๑๐ ไดใ้ ช้เสรจ็ แลว้ กรรมการต้องไปขอ
จดทะเบียนบรษิ ทั นน้ั

คำขอและขอ้ ความทีล่ งในทะเบยี นนนั้ ให้ระบรุ ายการตามทไี่ ดต้ กลงกนั ในท่ปี ระชุมตงั้
บริษัท ดงั ต่อไปนี้ คอื

(๑) จำนวนหนุ้ ทงั้ สน้ิ ซงึ่ ได้มีผเู้ ขา้ ชอ่ื ซอ้ื หรอื ไดจ้ ดั ออกให้แลว้ แยกใหป้ รากฏวา่ เป็นชนิด
หนุ้ สามัญเทา่ ใด หนุ้ บรุ มิ สทิ ธิเท่าใด

(๒) จำนวนหนุ้ สามญั หรือหนุ้ บุรมิ สิทธิ ซงึ่ ออกใหเ้ หมือนหนงึ่ ว่าได้ใชเ้ ต็มคา่ แล้วหรอื ไดใ้ ช้
แตบ่ างส่วนแล้ว นอกจากทใ่ี ช้เปน็ ตวั เงนิ และหุน้ ทีไ่ ดใ้ ช้แตบ่ างส่วนน้นั ให้บอกวา่ ไดใ้ ช้
แลว้ เพยี งใด

(๓) จำนวนเงนิ ทไ่ี ด้ใชแ้ ลว้ หนุ้ ละเทา่ ใด

(๔) จำนวนเงินทไ่ี ด้รับไว้เป็นคา่ หนุ้ รวมทง้ั สน้ิ เทา่ ใด

(๕) ชื่อ อาชีวะ และทีส่ ำนักของกรรมการทุกคน

(๖) ถ้าให้กรรมการตา่ งมอี ำนาจจดั การของบรษิ ทั ไดโ้ ดยลำพงั ตวั ให้แสดงอำนาจของ
กรรมการน้นั ๆ วา่ คนใดมเี พียงใด และบอกจำนวนหรอื ช่ือกรรมการซ่งึ จะลงชอื่ เปน็ สำคญั
ผูกพันบรษิ ัทได้นน้ั ดว้ ย

(๗) ถา้ ตง้ั บรษิ ทั ขน้ึ ชว่ั กาลกำหนดอันหนงึ่ ใหบ้ อกกาลกำหนดอนั นนั้ ด้วย

(๘) ที่ตง้ั สำนกั งานแห่งใหญแ่ ละสาขาทง้ั ปวง

การลงทะเบยี นจะมีรายการอย่างอนื่ ซง่ึ กรรมการเห็นสมควรจะใหท้ ราบแก่ประชาชนก็ลงได้

ในการขอจดทะเบยี นนนั้ ถา้ ไดท้ ำข้อบงั คับของบรษิ ัทไวป้ ระการใดบา้ งต้องสง่ สำเนา
ขอ้ บงั คับน้ัน ๆ ไปดว้ ย กับท้ังสำเนารายงานการประชมุ ตงั้ บรษิ ทั หนงั สือทงั้ สองนี้ กรรมการ
ตอ้ งลงลายมอื ชอ่ื รับรองคนหน่ึงเปน็ อยา่ งน้อย
วรรคห้า[๕๐] (ยกเลิก)

ใหพ้ นกั งานทะเบียนทำใบสำคญั แสดงการจดทะเบยี นสง่ มอบใหแ้ ก่บริษทั ฉบับหนงึ่

มาตรา ๑๑๑๑/๑[๕๑] ในการจัดตง้ั บริษทั ถา้ ไดด้ ำเนินการครบทกุ ขัน้ ตอนดงั ตอ่ ไปน้ี
ภายในวนั เดยี วกบั วันทผี่ เู้ รม่ิ กอ่ การจดั ทำหนงั สอื บริคณห์สนธิ กรรมการจะขอจดทะเบยี น
หนังสือบรคิ ณห์สนธิ และจดทะเบียนบรษิ ัทไปพรอ้ มกนั ภายในวันเดียวกนั กไ็ ด้
(๑) จดั ใหม้ ีผู้เขา้ ชอ่ื ซอื้ หนุ้ ครบตามจำนวนห้นุ ท้งั หมดที่บรษิ ทั จะจดทะเบยี น
(๒) ประชุมจัดตง้ั บริษทั เพื่อพจิ ารณากิจการตา่ ง ๆ ตามมาตรา ๑๑๐๘ โดยมผี ูเ้ รมิ่ ก่อการ
และผูเ้ ขา้ ชอ่ื ซอ้ื หุ้นทกุ คนเข้ารว่ มประชุม และผู้เรม่ิ ก่อการและผู้เขา้ ชื่อซอื้ หุ้นทกุ คนใหค้ วาม
เหน็ ชอบในกิจการท่ีไดป้ ระชุมกนั นน้ั
(๓) ผู้เร่มิ ก่อการได้มอบกิจการท้งั ปวงใหแ้ กก่ รรมการ
(๔) กรรมการได้เรยี กใหผ้ ู้เข้าชื่อซอ้ื หุน้ ใช้เงนิ ค่าหนุ้ ตามมาตรา ๑๑๑๐ วรรคสอง และเงิน
ค่าหนุ้ ดังกลา่ วไดใ้ ช้เสรจ็ แลว้

มาตรา ๑๑๑๒ ถา้ การจดทะเบยี นมิไดท้ ำภายในสามเดอื นนบั แต่ประชมุ ตง้ั บรษิ ัทไซร้
ท่านวา่ บรษิ ัทนั้นเปน็ อนั ไมไ่ ดต้ งั้ ขนึ้ และบรรดาเงนิ ทไ่ี ดร้ บั ไว้จากผเู้ ขา้ ชือ่ ซอ้ื ห้นุ น้ันตอ้ งใช้
คนื เต็มจำนวนมใิ ห้ลดเลย
ถ้ามีจำนวนเงนิ เชน่ วา่ นน้ั คา้ งอยมู่ ิไดค้ ืนในสามเดอื นภายหลงั การประชมุ ตั้งบรษิ ทั ไซร้ ทา่ น
วา่ กรรมการของบรษิ ทั ตอ้ งรบั ผดิ รว่ มกันทจ่ี ะใชท้ ้ังตน้ เงนิ และดอกเบ้ียคดิ ตงั้ แต่เวลาสิน้
กำหนดสามเดอื นน้นั
แตถ่ ้ากรรมการคนใดพสิ ูจนไ์ ดว้ า่ การทเ่ี งนิ ขาดหรอื ที่ใชค้ นื ชา้ ไปมไิ ดเ้ ป็นเพราะความผดิ
ของตนไซร้ กรรมการคนนนั้ กไ็ มต่ อ้ งรับผิดในการใชต้ น้ เงินหรอื ดอกเบีย้

มาตรา ๑๑๑๓ ผู้เรม่ิ ก่อการบริษัทต้องรับผิดร่วมกันและโดยไม่จำกัด ในบรรดาหนีแ้ ละการ
จ่ายเงนิ ซง่ึ ทีป่ ระชุมตง้ั บรษิ ัทมิได้อนมุ ตั ิ และแมจ้ ะไดม้ อี นมุ ัตกิ ็ยงั คงตอ้ งรับผดิ อย่เู ชน่ นนั้ ไป
จนกวา่ จะได้จดทะเบยี นบริษทั

มาตรา ๑๑๑๔ เมอ่ื บรษิ ัทได้จดทะเบยี นแลว้ ผูเ้ ข้าช่ือซือ้ หุ้นจะร้องฟอ้ งขอให้ศาลเพกิ ถอน
การท่ีตนได้เขา้ ชอื่ ซอื้ โดยยกเหตวุ า่ สำคญั ผดิ หรอื ต้องข่มขู่ หรอื ถูกลวงลอ่ ฉอ้ ฉลนน้ั ทา่ นวา่
หาอาจทำได้ไม่

มาตรา ๑๑๑๕ ถา้ หากว่าช่ือบรษิ ทั ซง่ึ ตงั้ ไวใ้ นหนังสือบรคิ ณหส์ นธิพ้องกบั ชอ่ื บรษิ ทั อื่นซ่งึ
ไดจ้ ดทะเบยี นแลว้ กด็ ี หรือพอ้ งกับชอื่ ซง่ึ ตงั้ ไวใ้ นหนังสือบรคิ ณห์สนธฉิ บบั อน่ื อนั ได้จด
ทะเบยี นแลว้ กด็ ี หรอื คล้ายคลงึ กบั ชอ่ื เชน่ กลา่ วน้นั จนนา่ จะลวงใหม้ หาชนหลงไปได้กด็ ี
ท่านวา่ บคุ คลผู้ทมี่ สี ว่ นไดเ้ สยี คนหนง่ึ คนใดจะฟ้องเรยี กเอาคา่ สนิ ไหมทดแทนแก่ผู้เร่ิมก่อ
การบรษิ ัทก็ได้ และจะร้องขอใหศ้ าลสง่ั บังคบั ให้เปลีย่ นชือ่ น้ันเสียใหมก่ ไ็ ด้
เม่ือศาลมคี ำสง่ั เชน่ นนั้ แลว้ กต็ ้องบอกชือ่ ซงึ่ เปลย่ี นใหมน่ ้นั จดลงทะเบียนแทนช่ือเกา่ และ
ต้องแกใ้ บสำคัญการจดทะเบยี นด้วยตามกนั ไป

มาตรา ๑๑๑๖[๕๒] บุคคลผูม้ ีสว่ นไดเ้ สยี คนใดคนหนง่ึ ประสงคจ์ ะไดส้ ำเนาหนังสอื บรคิ ณห์
สนธแิ ละข้อบงั คบั บรรดามีในบริษทั หน่ึงบรษิ ทั ใด ก็ชอบท่ีจะเรยี กได้จากบริษัทนั้น ใน
การน้ี บริษัทจะเรียกเอาเงินไม่เกนิ ฉบับละสบิ บาทก็ได้

สว่ นที่ ๒
หุ้นและผถู้ อื หุ้น

มาตรา ๑๑๑๗[๕๓] อันมลู คา่ ของหนุ้ ๆ หนง่ึ นัน้ มใิ หต้ า่ กวา่ หา้ บาท

มาตรา ๑๑๑๘ อันหุ้นนั้น ทา่ นวา่ จะแบ่งแยกหาไดไ้ ม่
ถ้าบคุ คลมจี ำนวนแตส่ องคนขน้ึ ไปถือหนุ้ ๆ เดยี วร่วมกัน ทา่ นวา่ ต้องตง้ั ให้คนใดคนหน่ึง
ในจำนวนนนั้ แตค่ นเดยี วเป็นผู้ใช้สิทธใิ นฐานเป็นผู้ถอื หนุ้
อนงึ่ บุคคลทั้งหลายซง่ึ ถอื ห้นุ ๆ เดียวรว่ มกนั ตอ้ งรว่ มกนั รับผดิ ตอ่ บรษิ ทั ในการสง่ ใช้
มลู ค่าของหนุ้

มาตรา ๑๑๑๙ หุ้นทกุ ๆ หนุ้ จำตอ้ งใหใ้ ชเ้ ปน็ เงนิ จนเตม็ คา่ เวน้ แตห่ นุ้ ซึ่งออกตาม
บทบัญญตั ิมาตรา ๑๑๐๘ อนมุ าตรา (๕) หรอื มาตรา ๑๒๒๑
ในการใชเ้ งนิ เปน็ คา่ หนุ้ นนั้ ผ้ถู อื หนุ้ จะหกั หนกี้ ับบริษัทหาไดไ้ ม่

มาตรา ๑๑๒๐ บรรดาเงนิ ค่าหนุ้ ซงึ่ ยังจะตอ้ งสง่ อีกน้ัน กรรมการจะเรียกให้ผู้ถือหนุ้ สง่ ใช้
เสียเม่ือใดกไ็ ด้ เวน้ แตท่ ีป่ ระชุมใหญจ่ ะไดว้ ินิจฉัยเป็นอยา่ งอน่ื

มาตรา ๑๑๒๑ การเรยี กเงินคา่ หุ้นแต่ละคราวนัน้ ทา่ นบงั คบั วา่ ให้สง่ คำบอกกล่าวล่วงหนา้
ไม่ตา่ กวา่ ย่สี ิบเอด็ วันดว้ ยจดหมายสง่ ลงทะเบียนไปรษณีย์ และผ้ถู อื หนุ้ ทุกคนจะตอ้ งใช้เงนิ
ตามจำนวนที่เรยี กนนั้ สุดแตก่ รรมการจะได้กำหนดไปว่าใหส้ ่งไปยงั ผใู้ ด ณ ทใ่ี ดและเวลา
ใด

มาตรา ๑๑๒๒ ถ้าและเงินอันจะพึงสง่ ใช้เปน็ คา่ หนุ้ ตามเรียกนัน้ ผถู้ ือห้นุ คนใดมไิ ดส้ ง่ ใช้
ตามวันกำหนดไซร้ ผนู้ น้ั จำต้องเสยี ดอกเบยี้ นบั แตว่ นั ท่กี ำหนดใหส้ ง่ ใชจ้ นถงึ วันที่ไดส้ ง่
เสรจ็

มาตรา ๑๑๒๓ ถา้ ผ้ถู อื ห้นุ คนใดละเลยไมส่ ง่ ใช้เงนิ ทเ่ี รียกค่าหนุ้ ตามวันกำหนด กรรมการ
จะส่งคำบอกกลา่ วดว้ ยจดหมายส่งลงทะเบยี นไปรษณยี ไ์ ปยงั ผนู้ น้ั ใหส้ ง่ ใชเ้ งินท่เี รียกกับทั้ง
ดอกเบีย้ ด้วยกไ็ ด้
ในคำบอกกลา่ วอนั น้ี ใหก้ ำหนดเวลาไปพอสมควรเพอื่ ใหใ้ ชเ้ งนิ ท่เี รียกกบั ทั้งดอกเบีย้
และตอ้ งบอกไปดว้ ยวา่ ให้สง่ ใช้ ณ สถานท่ีใด อนงึ่ ในคำบอกกลา่ วนน้ั จะแจง้ ไปดว้ ยก็ได้
วา่ ถ้าไมใ่ ช้เงนิ ตามเรยี ก หุน้ นั้นอาจจะถกู รบิ

มาตรา ๑๑๒๔ ถา้ ในคำบอกกล่าวมีขอ้ แถลงความถึงการรบิ หุ้นดว้ ยแล้ว หากเงนิ ค่าหนุ้ ที่
เรียกกบั ท้งั ดอกเบีย้ ยงั คงคา้ งชำระอยู่ตราบใด กรรมการจะบอกริบหนุ้ นนั้ ๆ เมอื่ ใดกไ็ ด้

มาตรา ๑๑๒๕ หุ้นซง่ึ รบิ แล้วนั้นให้เอาออกขายทอดตลาดโดยไมช่ ักชา้ ไดจ้ ำนวนเงนิ
เท่าใดใหเ้ อาหกั ใชค้ า่ ห้นุ ที่เรียกกับดอกเบย้ี คา้ งชำระ ถ้ายงั มีเงนิ เหลือเท่าใดตอ้ งส่งคนื
ใหแ้ กผ่ ้ถู อื หนุ้ นั้น

มาตรา ๑๑๒๖ แมว้ ่าวธิ กี ารรบิ หุ้นขายหนุ้ จะไมถ่ กู ต้องดว้ ยระเบยี บกด็ ี ทา่ นวา่ หาเปน็ เหตุ
ใหส้ ทิ ธขิ องผู้ซอ้ื หนุ้ ซง่ึ รบิ น้ันเส่อื มเสยี ไปอยา่ งไรไม่

มาตรา ๑๑๒๗ ให้บรษิ ัททำใบหนุ้ คอื ใบสำคัญสำหรับหนุ้ ใบหน่ึงหรอื หลายใบ มอบ
ให้เป็นคมู่ อื แกผ่ ู้ถอื หนุ้ จงทุก ๆ คน

เมอื่ มอบใบหนุ้ นน้ั จะเรยี กค่าธรรมเนียมก็ได้ สุดแต่กรรมการจะกำหนด แต่มใิ หเ้ กนิ สบิ
บาท[๕๔]

มาตรา ๑๑๒๘ ในใบหนุ้ ทกุ ๆ ใบให้กรรมการอยา่ งนอ้ ยหนง่ึ คนลงลายมือชอ่ื เป็นสำคญั

[๕๕]

ในใบหุ้นน้ันต้องมีขอ้ ความตอ่ ไปน้ี คอื
(๑) ชอื่ บริษทั
(๒) เลขหมายหนุ้ ท่กี ล่าวถงึ ในใบหุ้นนัน้
(๓) มูลคา่ หนุ้ หนง่ึ เป็นเงินเทา่ ใด
(๔) ถ้าและเป็นห้นุ ทย่ี งั ไม่ได้ใชเ้ งนิ เสร็จ ให้จดลงวา่ ไดใ้ ช้เงนิ ค่าหุ้นแลว้ ห้นุ ละเทา่ ใด
(๕) ช่ือผู้ถือหนุ้ หรือคำแถลงว่าได้ออกใบหุ้นนนั้ ใหแ้ ก่ผถู้ อื

มาตรา ๑๑๒๙ อนั วา่ หนุ้ นน้ั ยอ่ มโอนกันไดโ้ ดยมติ ้องไดร้ ับความยนิ ยอมของบรษิ ทั เวน้ แต่
เมอ่ื เปน็ ห้นุ ชนิดระบชุ ่ือลงในใบหนุ้ ซง่ึ มขี อ้ บงั คบั ของบริษทั กำหนดไวเ้ ป็นอยา่ งอ่นื
การโอนหนุ้ ชนิดระบชุ อ่ื ลงในใบหุ้นนน้ั ถ้ามิไดท้ ำเปน็ หนงั สอื และลงลายมือชือ่ ของผ้โู อนกับ
ผรู้ บั โอน มีพยานคนหนงึ่ เปน็ อยา่ งน้อยลงชอื่ รบั รองลายมอื นนั้ ๆ ดว้ ยแลว้ ทา่ นวา่ เป็น
โมฆะ อนึง่ ตราสารอันนนั้ ตอ้ งแถลงเลขหมายของหนุ้ ซง่ึ โอนกนั นนั้ ดว้ ย
การโอนเชน่ นจี้ ะนำมาใชแ้ กบ่ ริษทั หรอื บคุ คลภายนอกไมไ่ ด้ จนกวา่ จะไดจ้ ดแจ้งการโอนทง้ั
ชือ่ และสำนกั ของผู้รบั โอนนนั้ ลงในทะเบียนผถู้ อื ห้นุ

มาตรา ๑๑๓๐ หุ้นใดเงินทเี่ รียกค่าหนุ้ ยังค้างชำระอยู่ ห้นุ นัน้ บรษิ ทั จะไม่ยอมรบั จด
ทะเบยี นใหโ้ อนกไ็ ด้

มาตรา ๑๑๓๑ ในระหว่างสบิ ส่วี นั กอ่ นการประชมุ ใหญส่ ามัญ บรษิ ทั จะปดิ สมุดทะเบยี น
พักการโอนหุ้นเสียกไ็ ด้

มาตรา ๑๑๓๒ ในเหตบุ างอยา่ งเชน่ ผู้ถือหนุ้ ตายก็ดี หรอื ลม้ ละลายกด็ ี อันเป็นเหตุให้
บุคคลอ่นื เปน็ ผมู้ สี ทิ ธจิ ะได้หนุ้ ขน้ึ นน้ั หากวา่ บคุ คลนน้ั นำใบหุน้ มาเวนคนื เม่ือเปน็ วิสยั จะ
ทำได้ ทั้งได้นำหลกั ฐานอนั สมควรมาแสดงด้วยแลว้ กใ็ หบ้ ริษัทรบั บคุ คลนนั้ ลงทะเบยี นเป็น
ผู้ถอื หุ้นสบื ไป

มาตรา ๑๑๓๓ หุน้ ซ่ึงโอนกันนน้ั ถา้ เป็นหนุ้ อนั ยงั มไิ ดส้ ่งเงนิ ใชเ้ ต็มจำนวนค่าหนุ้ ทา่ นวา่
ผู้โอนยงั คงต้องรับผดิ ในจำนวนเงนิ ท่ียงั มิไดส้ ง่ ใชใ้ หค้ รบถ้วนนนั้ แตว่ า่
(๑) ผโู้ อนไม่ตอ้ งรับผดิ ในหนอี้ นั หนง่ึ อันใดของบริษัทซึง่ ไดก้ อ่ ใหเ้ กิดขน้ึ ภายหลงั โอน
(๒) ผโู้ อนไมต่ อ้ งรบั ผิดออกสว่ นใชห้ นี้ เวน้ แตค่ วามปรากฏขึน้ แก่ศาลวา่ บรรดาผูท้ ่ียงั ถอื
หุ้นของบรษิ ทั อยนู่ น้ั ไมส่ ามารถออกสว่ นใช้หนอี้ ันเขาจะพงึ ต้องออกใชน้ น้ั ได้
ขอ้ ความรับผิดเชน่ วา่ มาน้นั ทา่ นหา้ มมใิ หฟ้ อ้ งผู้โอนเม่อื พน้ สองปนี บั แต่ไดจ้ ดแจง้ การโอน
นน้ั ลงในทะเบยี นผถู้ อื หุน้

มาตรา ๑๑๓๔ ใบห้นุ ออกให้แกผ่ ูถ้ ือนนั้ จะออกได้ก็แตเ่ มื่อมขี ้อบงั คบั ของบรษิ ทั อนุญาต
ไว้ และจะออกให้ได้แตเ่ ฉพาะเพือ่ ห้นุ ซง่ึ ไดใ้ ช้เต็มคา่ แลว้ ในกรณเี ชน่ วา่ น้ี ผทู้ รงใบหนุ้
ชนดิ ระบุชอื่ ย่อมมีสทิ ธิจะไดร้ บั ใบหนุ้ ชนดิ ออกใหแ้ ก่ผู้ถือ เมอ่ื เวนคนื ใบหนุ้ ชนดิ ระบุชอื่ น้ัน
ใหข้ ีดฆา่ เสีย

มาตรา ๑๑๓๕ หุ้นชนิดทมี่ ใี บหุ้นออกใหแ้ ก่ผ้ถู อื น้นั ย่อมโอนกนั ได้เพยี งด้วยสง่ มอบใบ
ห้นุ แกก่ ัน

มาตรา ๑๑๓๖ ผทู้ รงใบหุ้นชนดิ ออกใหแ้ กผ่ ถู้ อื ย่อมมสี ิทธจิ ะมาขอเปลยี่ นเอาใบหุ้นชนดิ
ระบชุ ือ่ ได้ เมือ่ เวนคนื ใบหุ้นฉบบั ออกให้แก่ผถู้ อื นน้ั ให้ขดี ฆา่ เสีย

มาตรา ๑๑๓๗ ถ้าขอ้ บงั คบั ของบรษิ ทั มีกำหนดไว้เปน็ องคค์ ณุ อนั หนงึ่ สำหรบั ผูจ้ ะเปน็
กรรมการ ว่าจำจะตอ้ งเปน็ ผถู้ ือหนุ้ เปน็ จำนวนเทา่ หนง่ึ เทา่ ใดไซร้ หนุ้ เชน่ นท้ี า่ นวา่ ต้องเป็น
หุน้ ชนดิ ระบุชอ่ื

มาตรา ๑๑๓๘ บริษัทจำกดั ตอ้ งมสี มดุ ทะเบียนผถู้ อื หนุ้ มีรายการดังตอ่ ไปน้ีคอื
(๑) ชือ่ และสำนกั กับอาชวี ะ ถา้ วา่ มี ของผูถ้ อื หุ้น ขอ้ แถลงเร่ืองหุ้นของผู้ถือหนุ้ คนหนงึ่ ๆ
แยกห้นุ ออกตามเลขหมายและจำนวนเงินท่ีไดใ้ ชแ้ ลว้ หรอื ที่ไดต้ กลงกันใหถ้ ือวา่ เปน็ อนั ได้
ใช้แลว้ ในหนุ้ ของผู้ถอื หุ้นคนหนง่ึ ๆ
(๒) วนั เดือนปซี ง่ึ ไดล้ งทะเบยี นบคุ คลผู้หนึ่ง ๆ เป็นผู้ถอื ห้นุ
(๓) วนั เดอื นปีซง่ึ บุคคลคนใดคนหนง่ึ ขาดจากเปน็ ผู้ถือหนุ้
(๔) เลขหมายใบหนุ้ และวันทล่ี งในใบหนุ้ ชนดิ ออกให้แก่ผู้ถอื และเลขหมายของหนุ้ ซง่ึ ได้
ลงไวใ้ นใบห้นุ นน้ั ๆ
(๕) วนั ทไ่ี ดข้ ดี ฆ่าใบหนุ้ ชนดิ ระบชุ อ่ื หรอื ชนดิ ออกให้แก่ผู้ถือ

มาตรา ๑๑๓๙ สมดุ ทะเบียนผู้ถือหนุ้ เรม่ิ แตว่ นั จดทะเบียนบริษทั นนั้ ให้รกั ษาไว้ ณ
สำนกั งานของบริษทั แหง่ ทไ่ี ดบ้ อกทะเบียนไว้ สมุดทะเบยี นนใ้ี ห้เปดิ ใหแ้ ก่ผู้ถือหนุ้

ทัง้ หลายดไู ดใ้ นระหว่างเวลาทำการโดยไม่เรยี กคา่ ธรรมเนียมอยา่ งหนงึ่ อย่างใด แต่กรรมการ
จะจำกัดเวลาลงไวอ้ ยา่ งไรพอสมควรก็ได้ หากไมน่ อ้ ยกว่าวนั ละสองชว่ั โมง
ให้เป็นหนา้ ทขี่ องกรรมการทจ่ี ะสง่ สำเนาบญั ชรี ายชอ่ื ผูท้ ยี่ ังคงเปน็ ผถู้ อื หุ้นอยู่ทงั้ หมดใน
เวลาที่ประชุม และรายชอ่ื ผทู้ ข่ี าดจากเปน็ ผู้ถือหนุ้ จำเดมิ แต่วนั ประชมุ สามัญครั้งท่แี ล้วมานัน้
ไปยงั นายทะเบียนอยา่ งนอ้ ยปลี ะคร้ัง และมิใหช้ า้ กวา่ วนั ที่สบิ สน่ี บั แตก่ ารประชุมสามัญ
บญั ชรี ายช่ือน้ใี หม้ รี ายการบรรดาทร่ี ะบไุ ว้ในมาตราก่อนนนั้ ทกุ ประการ

มาตรา ๑๑๔๐[๕๖] ผู้ถอื หุ้นชอบที่จะเรียกใหส้ ่งมอบสำเนาทะเบยี นเชน่ วา่ นั้นหรอื แต่ตอน
หน่งึ ตอนใดแก่ตนได้ เมื่อเสียค่าสำเนาแต่ไม่เกนิ หนา้ ละหา้ บาท

มาตรา ๑๑๔๑ สมดุ ทะเบียนผถู้ อื หนุ้ นนั้ ทา่ นใหส้ นั นษิ ฐานไว้กอ่ นวา่ เปน็ พยานหลักฐาน
อันถูกตอ้ งในข้อกระทงความบรรดาที่กฎหมายบงั คบั หรอื ให้อำนาจให้เอาลงในทะเบยี น
นน้ั

มาตรา ๑๑๔๒ ถา้ บรษิ ทั ไดอ้ อกหุ้นบรุ ิมสิทธไิ ปแล้ว ไดก้ ำหนดไว้วา่ บรุ มิ สิทธิจะมแี กห่ นุ้ นน้ั
ๆ เป็นอยา่ งไร ทา่ นหา้ มมใิ ห้แกไ้ ขอีกเลย

มาตรา ๑๑๔๓ หา้ มมใิ หบ้ ริษทั จำกัดเปน็ เจา้ ของถือหนุ้ ของตนเอง หรอื รบั จำนำหนุ้ ของ
ตนเอง

ส่วนท่ี ๓
วธิ ีจัดการบริษทั จำกดั

๑. บทเบด็ เสรจ็ ทั่วไป

มาตรา ๑๑๔๔ บรรดาบริษทั จำกัด ใหม้ กี รรมการคนหน่ึงหรือหลายคนดว้ ยกนั จดั การตาม
ข้อบังคบั ของบรษิ ัท และอยใู่ นความครอบงำของทปี่ ระชุมใหญ่แหง่ ผ้ถู ือหุ้นทงั้ ปวง

มาตรา ๑๑๔๕ จำเดมิ แต่ไดจ้ ดทะเบยี นบริษทั แลว้ ทา่ นหา้ มมใิ หต้ งั้ ขอ้ บงั คบั ขนึ้ ใหม่ หรือ
เพิม่ เติมเปลีย่ นแปลงขอ้ บงั คบั หรอื ขอ้ ความในหนังสือบรคิ ณหส์ นธิแต่อยา่ งหน่ึงอยา่ งใด
เวน้ แต่จะได้มีการลงมตพิ ิเศษ

มาตรา ๑๑๔๖ บรรดาขอ้ บังคับอนั ไดต้ ง้ั ขน้ึ ใหม่ หรอื ไดเ้ พ่ิมเติมเปลย่ี นแปลงนนั้ เป็น
หน้าทขี่ องบรษิ ัทท่จี ะจดั ใหไ้ ปจดทะเบียนภายในกำหนดสบิ ส่วี นั นบั แตว่ นั ทไ่ี ด้มกี ารลงมติ
พเิ ศษ

มาตรา ๑๑๔๗[๕๗] (ยกเลกิ )

มาตรา ๑๑๔๘ บรรดาบรษิ ทั จำกัด ต้องมีสำนกั งานบอกทะเบียนไว้แหง่ หนึง่ ซึง่ ธุรการติดต่อ
และคำบอกกล่าวทง้ั ปวงจะส่งถงึ บรษิ ทั ได้ ณ ทนี่ ั้น
คำบอกกล่าวสถานที่ตง้ั แหง่ สำนักงานทไี่ ดบ้ อกทะเบยี นไวก้ ็ดี หรือเปล่ยี นยา้ ยสถานทกี่ ด็ ี
ให้สง่ แก่นายทะเบยี นบริษัท และให้นายทะเบยี นจดขอ้ ความนั้นลงในทะเบียน

มาตรา ๑๑๔๙ ตราบใดหุ้นทั้งหลายยงั มไิ ด้ชำระเงนิ เตม็ จำนวน ท่านว่าตราบนนั้ บรษิ ัทจะ
ลงพมิ พ์หรือแสดงจำนวนตน้ ทนุ ของบริษทั ในหนงั สอื อยา่ งหนง่ึ อยา่ งใดเช่นในคำบอกกล่าว
ปา่ วรอ้ งก็ดี ในตว๋ั เงนิ และบญั ชีสิ่งของก็ดี ในจดหมายก็ดี ต้องแสดงไวใ้ ห้ชดั เจนดว้ ยในที่
เดียวกนั วา่ จำนวนเงนิ ต้นทุนได้ชำระแลว้ เพยี งกี่ส่วน

๒. กรรมการ

มาตรา ๑๑๕๐ ผเู้ ป็นกรรมการจะพงึ มีจำนวนมากน้อยเท่าใด และจะพึงไดบ้ ำเหนจ็ เทา่ ใด
ให้สดุ แลว้ แตท่ ่ีประชุมใหญจ่ ะกำหนด

มาตรา ๑๑๕๑ อันผเู้ ป็นกรรมการนัน้ เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญเ่ ทา่ นน้ั อาจจะตง้ั หรอื ถอนได้

มาตรา ๑๑๕๒ ในเม่อื มกี ารประชุมสามัญครั้งแรกภายหลังแตจ่ ดทะเบียนบรษิ ทั กด็ ี และใน
เม่อื มีการประชุมสามญั ครั้งแรกในปที กุ ๆ ปตี อ่ ไปก็ดี ผู้เปน็ กรรมการต้องออกจากตำแหนง่
โดยจำนวนหน่ึงในสามเปน็ อตั รา ถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกใหต้ รงเป็นสว่ นสาม
ไมไ่ ด้ ก็ใหอ้ อกโดยจำนวนใกลท้ ่ีสดุ กับสว่ นหนง่ึ ในสาม

มาตรา ๑๑๕๓ ตวั กรรมการทีจ่ ะตอ้ งออกจากตำแหนง่ ในปีแรกและปีทสี่ องภายหลังจด
ทะเบียนบรษิ ทั นน้ั ถา้ กรรมการมไิ ด้ตกลงกนั ไว้เองเปน็ วธิ อี นื่ ไซร้ กใ็ หจ้ บั สลากกนั ส่วนปี
หลงั ๆ ตอ่ ไปให้กรรมการคนทไี่ ดอ้ ยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนนั้ เปน็ ผตู้ อ้ งออก
กรรมการผอู้ อกไปนั้นจะเลอื กเข้ารับตำแหนง่ อกี กไ็ ด้

มาตรา ๑๑๕๓/๑[๕๘] กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหนง่ ใหย้ ื่นใบลาออกตอ่ บริษทั
การลาออกมผี ลนบั แตว่ นั ท่ีใบลาออกไปถงึ บรษิ ัท
กรรมการซ่ึงลาออกตามวรรคหนงึ่ จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบยี นทราบดว้ ยกไ็ ด้

มาตรา ๑๑๕๔ ถา้ กรรมการคนใดลม้ ละลาย หรอื ตกเปน็ ผไู้ รค้ วามสามารถไซร้ ท่านวา่
กรรมการคนนนั้ เปน็ อนั ขาดจากตำแหนง่

มาตรา ๑๑๕๕ ถา้ ตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตอุ ื่นนอกจากถึงคราวออกตาม
เวรไซร้ ทา่ นวา่ กรรมการจะเลอื กผอู้ น่ื ต้งั ขนึ้ ใหมใ่ ห้เต็มทว่ี า่ งก็ได้ แตบ่ ุคคลทไี่ ดเ้ ปน็
กรรมการใหมเ่ ชน่ นน้ั ใหม้ ีเวลาอย่ใู นตำแหนง่ ได้เพียงเทา่ กำหนดเวลาทก่ี รรมการผู้ออกไป
นนั้ ชอบทีจ่ ะอยไู่ ด้

มาตรา ๑๑๕๖ ถ้าทป่ี ระชุมใหญ่ถอนกรรมการผู้หนง่ึ ออกกอ่ นครบกาลกำหนดของเขา และ
ตง้ั คนอื่นข้ึนไว้แทนทไี่ ซร้ ท่านวา่ บคุ คลท่ีเปน็ กรรมการใหม่นั้นใหอ้ ยใู่ นตำแหนง่ ไดเ้ พียง
เทา่ กำหนดเวลาทีก่ รรมการผถู้ ูกถอนนน้ั ชอบทจ่ี ะอยไู่ ด้

มาตรา ๑๑๕๗[๕๙] เมอื่ มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ใหบ้ ริษทั นำความไปจดทะเบยี น
ภายในสบิ สี่วนั นับแตว่ นั ทมี่ ีการเปลี่ยนแปลง

มาตรา ๑๑๕๘ นอกจากจะมีข้อบังคบั ของบรษิ ทั ไวเ้ ปน็ อยา่ งอน่ื ท่านวา่ กรรมการมอี ำนาจดงั
พรรณนาไวใ้ นหกมาตราต่อไปนี้

มาตรา ๑๑๕๙ ในจำนวนกรรมการนั้น แมต้ ำแหน่งจะวา่ งไปบา้ ง กรรมการที่มีตัวอยู่กย็ อ่ ม
ทำกจิ การได้ แตถ่ า้ ในเวลาใดจำนวนกรรมการลดนอ้ ยลงกวา่ จำนวนอนั จำเป็นทจ่ี ะเปน็ องค์
ประชมุ ไดต้ ลอดเวลาเชน่ นนั้ กรรมการท่มี ตี วั อยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะแต่ในเรอ่ื งทจี่ ะเพ่มิ
กรรมการข้ึนให้ครบจำนวนหรือนดั เรียกประชุมใหญ่ของบรษิ ทั เท่านนั้ จะกระทำการอยา่ ง
อืน่ ไมไ่ ด้

มาตรา ๑๑๖๐ กรรมการจะวางกำหนดไวก้ ไ็ ด้วา่ จำนวนกรรมการเขา้ ประชุมก่ีคนจงึ จะเปน็
องคป์ ระชมุ ทำกจิ การได้ ถ้าและมิไดก้ ำหนดไวด้ งั นน้ั ไซร้ (เมอื่ จำนวนกรรมการเกินกว่าสาม
คน) ทา่ นวา่ ตอ้ งมกี รรมการเขา้ ประชุมสามคนจงึ จะเป็นองคป์ ระชมุ ได้

มาตรา ๑๑๖๑ ขอ้ ปรกึ ษาซงึ่ เกิดเปน็ ปญั หาในประชมุ กรรมการนนั้ ใหช้ ข้ี าดตดั สนิ เอาเสียง
ขา้ งมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเทา่ กนั ใหผ้ ู้เปน็ ประธานเปน็ ผอู้ อกเสียงชข้ี าด

มาตรา ๑๑๖๒ กรรมการคนหนงึ่ คนใดจะนัดเรยี กใหป้ ระชมุ กรรมการเม่ือใดกไ็ ด้

มาตรา ๑๑๖๓ กรรมการจะเลอื กกรรมการคนหนงึ่ ข้ึนเปน็ ประธานทปี่ ระชุม และจะ
กำหนดเวลาวา่ ใหอ้ ยใู่ นตำแหนง่ เพียงใดกไ็ ด้ แตถ่ า้ หากมิได้เลอื กกนั ไวเ้ ช่นนนั้ หรอื ผูเ้ ป็น
ประธานไม่มาประชุมตามเวลาทไี่ ด้นัดหมายไซร้ กรรมการท่ีมาประชุมนน้ั จะเลอื กกันคนหนึ่ง
ข้ึนเป็นประธานในการประชุมเช่นน้นั กไ็ ด้

มาตรา ๑๑๖๔ กรรมการจะมอบอำนาจอยา่ งหนงึ่ อยา่ งใดของตนให้แก่ผู้จัดการ หรอื ใหแ้ ก่
อนุกรรมการซงึ่ ตง้ั ขน้ึ จากผู้ทเ่ี ป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใชอ้ ำนาจซง่ึ ไดม้ อบหมาย

เช่นนั้น ผูจ้ ัดการทุกคนหรอื อนุกรรมการทุกคนต้องทำตามคำสง่ั หรอื ขอ้ บงั คบั ซ่งึ กรรมการ
ทงั้ หลายได้กำหนดใหท้ ุกอยา่ งทกุ ประการ

มาตรา ๑๑๖๕ ถ้าการมอบอำนาจมิไดก้ ำหนดไวเ้ ปน็ อยา่ งอ่นื ไซร้ ข้อปรึกษาซง่ึ เกดิ เปน็
ปญั หาขนึ้ ในทป่ี ระชมุ อนุกรรมการท้ังหลายใหต้ ดั สนิ เอาเสียงขา้ งมากเป็นใหญ่ ถา้ และ
คะแนนเสียงเท่ากนั ให้ผเู้ ป็นประธานชข้ี าด

มาตรา ๑๑๖๖ บรรดาการซงึ่ กรรมการคนหนงึ่ ไดท้ ำไปแมใ้ นภายหลังความปรากฏวา่ การ
ตั้งแตง่ กรรมการคนนน้ั มขี อ้ บกพรอ่ งอยบู่ า้ งกด็ ี หรอื เปน็ ผู้บกพร่องดว้ ยองค์คณุ ควรแก่
ตำแหนง่ กรรมการกด็ ี ทา่ นวา่ การทไี่ ด้ทำนนั้ ยอ่ มสมบูรณ์เสมอื นดังว่าบคุ คลผ้นู นั้ ได้รบั การ
แต่งตั้งโดยถูกตอ้ งและบริบรู ณด์ ว้ ยองคค์ ณุ ของกรรมการ

มาตรา ๑๑๖๗ ความเกยี่ วพันกันในระหว่างกรรมการและบริษทั และบุคคลภายนอก
น้ัน ทา่ นใหบ้ ังคับตามบทบญั ญตั ิแหง่ ประมวลกฎหมายนี้ วา่ ด้วยตวั แทน

มาตรา ๑๑๖๘ ในอนั ท่ีจะประกอบกจิ การของบรษิ ัทนนั้ กรรมการต้องใช้ความเออื้ เฟือ้
สอดส่องอย่างบคุ คลค้าขายผปู้ ระกอบดว้ ยความระมัดระวัง
วา่ โดยเฉพาะ กรรมการต้องรับผดิ ชอบร่วมกนั ในประการตา่ ง ๆ ดังจะกล่าวต่อไปน้ี คือ
(๑) การใชเ้ งนิ ค่าหนุ้ นน้ั ไดใ้ ช้กนั จริง
(๒) จดั ใหม้ แี ละรักษาไว้ให้เรียบรอ้ ย ซง่ึ บรรดาสมดุ บัญชแี ละเอกสารท่กี ฎหมายกำหนดไว้
(๓) การแจกเงนิ ปันผลหรือดอกเบยี้ ให้เป็นไปโดยถูกตอ้ งตามท่ีกฎหมายกำหนดไว้
(๔) บงั คบั การให้เปน็ ไปโดยถูกต้องตามมตขิ องทป่ี ระชุมใหญ่

อน่ึง ท่านห้ามมใิ หผ้ ู้เปน็ กรรมการประกอบการค้าขายใด ๆ อนั มสี ภาพเป็นอย่างเดยี วกนั
และเป็นการแขง่ ขนั กบั การคา้ ขายของบรษิ ัทนน้ั ไมว่ า่ ทำเพอื่ ประโยชน์ตนหรอื เพื่อ
ประโยชน์ผอู้ ื่น หรือไปเขา้ ห้นุ สว่ นไมจ่ ำกัดความรบั ผดิ ในหา้ งค้าขายอน่ื ซงึ่ ประกอบกจิ การมี
สภาพเป็นอยา่ งเดียวกนั และแขง่ ขันกับกิจการของบริษทั โดยมไิ ดร้ ับความยนิ ยอมของที่
ประชุมใหญข่ องผถู้ อื หนุ้
บทบัญญตั ิท่กี ลา่ วมาขา้ งบนนใี้ ห้ใชบ้ งั คบั ตลอดถึงบคุ คลซงึ่ เปน็ ผแู้ ทนของกรรมการดว้ ย

มาตรา ๑๑๖๙ ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแกบ่ ริษัท ๆ จะฟอ้ งร้องเรียกเอาสนิ ไหม
ทดแทนแกก่ รรมการก็ได้ หรอื ในกรณที ีบ่ รษิ ัทไม่ยอมฟ้องรอ้ ง ผถู้ อื หนุ้ คนหนง่ึ คนใดจะ
เอาคดนี นั้ ขนึ้ วา่ ก็ได้
อนง่ึ การเรียกร้องเชน่ นี้ เจา้ หนข้ี องบริษทั จะเปน็ ผู้เรียกบงั คบั กไ็ ด้ เทา่ ทเ่ี จา้ หนย้ี งั คงมีสิทธิ
เรียกร้องแกบ่ รษิ ัทอยู่

มาตรา ๑๑๗๐ เม่ือการซึง่ กรรมการคนใดไดท้ ำไปได้รับอนุมตั ิของท่ีประชมุ ใหญ่แลว้ ท่าน
วา่ กรรมการคนนน้ั ไมต่ อ้ งรับผดิ ในการนน้ั ตอ่ ผถู้ ือหนุ้ ซงึ่ ไดใ้ หอ้ นมุ ตั ิหรือตอ่ บรษิ ทั อกี
ต่อไป
ทา่ นหา้ มมใิ หผ้ ้ถู ือหุ้นซงึ่ มไิ ดใ้ หอ้ นุมตั ดิ ้วยนนั้ ฟ้องคดเี มอื่ พ้นเวลาหกเดอื นนับแต่วนั ท่ี
ประชมุ ใหญใ่ หอ้ นุมตั ิแกก่ ารเชน่ วา่ น้ัน

๓. ประชุมใหญ่

มาตรา ๑๑๗๑ ให้มีการประชุมผถู้ อื หนุ้ ทัว่ ไปเปน็ ประชุมใหญ่ภายในหกเดอื นนบั แต่วันท่ี
ไดจ้ ดทะเบยี นบรษิ ทั และต่อนนั้ ไปกใ็ ห้มีการประชุมเชน่ น้คี รงั้ หนงึ่ เปน็ อย่างนอ้ ยทุก
ระยะเวลาสบิ สองเดอื น
การประชุมเชน่ น้ี เรียกวา่ ประชมุ สามญั
การประชมุ ใหญค่ ราวอน่ื บรรดามนี อกจากน้ี เรียกวา่ ประชมุ วสิ ามญั

มาตรา ๑๑๗๒ กรรมการจะเรียกประชมุ วสิ ามญั เมอื่ ใดก็ได้สดุ แต่จะเหน็ สมควร
ถา้ บรษิ ัทขาดทนุ ลงถงึ กง่ึ จำนวนตน้ ทนุ กรรมการต้องเรียกประชมุ วสิ ามญั ทันทเี พอ่ื แจง้ ใหผ้ ู้
ถือหนุ้ ทราบการทีข่ าดทนุ นน้ั

มาตรา ๑๑๗๓ การประชุมวสิ ามัญจะตอ้ งนัดเรยี กให้มีขึน้ ในเมอ่ื ผถู้ อื หุน้ มจี ำนวนหุ้น
รวมกนั ไมน่ อ้ ยกว่าหนึง่ ในห้าแหง่ จำนวนหุ้นของบรษิ ทั ได้เขา้ ชอ่ื กนั ทำหนงั สือร้องขอให้
เรียกประชุมเชน่ นนั้ ในหนังสือรอ้ งขอนนั้ ต้องระบวุ า่ ประสงคใ์ ห้เรียกประชุมเพือ่ การใด

มาตรา ๑๑๗๔ เมอื่ ผถู้ อื ห้นุ ยน่ื คำร้องขอใหเ้ รียกประชุมวสิ ามญั ดงั ไดก้ ล่าวมาในมาตรากอ่ น
น้แี ล้ว ใหก้ รรมการเรยี กประชมุ โดยพลัน
ถ้าและกรรมการมิได้เรยี กประชมุ ภายในสามสิบวนั นับแตว่ นั ยน่ื คำร้องไซร้ ผถู้ ือหุ้นทง้ั หลาย
ซ่ึงเป็นผ้รู อ้ ง หรอื ผู้ถอื หนุ้ คนอน่ื ๆ รวมกนั ไดจ้ ำนวนดงั บงั คับไวน้ น้ั จะเรยี กประชุมเองก็ได้

มาตรา ๑๑๗๕[๖๐] คำบอกกล่าวเรยี กประชุมใหญใ่ หล้ งพิมพ์โฆษณาในหนงั สอื พิมพแ์ หง่
ท้องท่ีอยา่ งนอ้ ยหนง่ึ คราวก่อนวันนดั ประชมุ ไมน่ อ้ ยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณยี ต์ อบรับ
ไปยังผู้ถือหนุ้ ทกุ คนทม่ี ชี ่ือในทะเบยี นของบรษิ ทั ก่อนวนั นดั ประชุมไม่นอ้ ยกวา่ เจ็ดวนั เว้น

แต่เปน็ คำบอกกลา่ วเรียกประชมุ ใหญเ่ พื่อลงมติพเิ ศษ ใหก้ ระทำการดงั วา่ น้ันกอ่ นวนั นดั
ประชุมไม่นอ้ ยกวา่ สิบสี่วนั
คำบอกกล่าวเรยี กประชมุ ใหญ่นน้ั ใหร้ ะบสุ ถานท่ี วนั เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้
ประชมุ ปรกึ ษากนั และในกรณที ีเ่ ป็นคำบอกกลา่ วเรียกประชมุ ใหญ่เพอ่ื ลงมตพิ เิ ศษให้ระบุ
ขอ้ ความทจี่ ะนำเสนอใหล้ งมตดิ ว้ ย

มาตรา ๑๑๗๖ ผ้ถู อื หนุ้ ท่วั ทกุ คนมีสิทธจิ ะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญไ่ ด้เสมอ ไมว่ ่าจะเป็น
ประชุมชนดิ ใดคราวใด

มาตรา ๑๑๗๗ วธิ ีดงั บญั ญตั ไิ วใ้ นมาตราต่อ ๆ ไปน้ี ทา่ นใหใ้ ช้บงั คับแก่การประชุม
ใหญ่ เว้นแต่จะมขี อ้ บงั คับของบริษทั กำหนดไวเ้ ปน็ ขอ้ ความขัดกนั

มาตรา ๑๑๗๘ ในการประชุมใหญ่ ถา้ ไมม่ ีผู้ถอื หุน้ มาเขา้ ประชมุ รวมกนั แทนหนุ้ ได้ถงึ
จำนวนหน่ึงในสแี่ หง่ ทนุ ของบรษิ ทั เป็นอยา่ งนอ้ ยแล้ว ท่านวา่ ทปี่ ระชมุ อันน้นั จะปรึกษา
กจิ การอันใดหาไดไ้ ม่

มาตรา ๑๑๗๙ การประชุมใหญ่เรยี กนดั เวลาใด เมอื่ ลว่ งเวลานดั นน้ั ไปแลว้ ถึงชั่วโมงหนึ่ง
จำนวนผถู้ อื หนุ้ ซง่ึ มาเขา้ ประชมุ ยงั ไมค่ รบถ้วนเปน็ องค์ประชมุ ดงั บญั ญตั ไิ วใ้ นมาตรา ๑๑๗๘
นน้ั ไซร้ หากวา่ การประชุมใหญน่ ั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถอื หนุ้ ร้องขอ ท่านให้เลกิ ประชมุ
ถา้ การประชุมใหญ่นน้ั มใิ ชช่ นิดซ่งึ เรยี กนดั เพราะผถู้ อื หุ้นร้องขอไซร้ ทา่ นใหเ้ รยี กนดั ใหม่
อกี คราวหนง่ึ ภายในสิบสว่ี ัน และการประชมุ ใหญ่ครง้ั หลงั น้ีทา่ นไมบ่ งั คบั วา่ จำตอ้ งครบองค์
ประชุม

มาตรา ๑๑๘๐ ในการประชมุ ผู้ถือหุน้ ทว่ั ไปเปน็ ประชุมใหญท่ ุก ๆ ครั้ง ให้ผเู้ ปน็ ประธาน
ในสภากรรมการนัง่ เปน็ ประธาน
ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไมม่ ตี วั ก็ดี หรือไมม่ าเขา้ ประชมุ จนลว่ งเวลานัดไปแลว้ สบิ ห้า
นาทกี ็ดี ให้ผถู้ อื หนุ้ ทงั้ หลายซง่ึ อยใู่ นทน่ี ัน้ เลอื กผู้ถอื หุน้ คนหน่งึ ในจำนวนซงึ่ มาประชมุ ขน้ึ
นัง่ เปน็ ประธาน

มาตรา ๑๑๘๑ ผู้นง่ั เปน็ ประธานจะเลอ่ื นการประชุมใหญ่ใด ๆ ไปเวลาอนื่ โดยความยนิ ยอม
ของทป่ี ระชมุ ก็ได้ แตใ่ นทีป่ ระชุมซง่ึ ได้เลอ่ื นมานนั้ ทา่ นมใิ ห้ปรึกษากิจการอนั ใดนอกไป
จากทค่ี ้างมาแตว่ นั ประชุมกอ่ น

มาตรา ๑๑๘๒ ในการลงคะแนนโดยวิธชี มู ือนนั้ ทา่ นใหน้ บั วา่ ผถู้ อื หนุ้ ทุกคนทม่ี าประชมุ
เองหรอื มอบฉันทะให้ผอู้ ื่นมาประชมุ แทนมีเสียงหนง่ึ เปน็ คะแนน แตใ่ นการลงคะแนนลบั
ทา่ นให้นับวา่ ผ้ถู อื หนุ้ ทุกคนมคี ะแนนเสียงเสยี งหนงึ่ ตอ่ หนุ้ หนึง่ ทต่ี นถอื

มาตรา ๑๑๘๓ ถ้ามขี ้อบังคับของบรษิ ทั วางเปน็ กำหนดไวว้ า่ ตอ่ เมื่อผถู้ ือหนุ้ เป็นผ้มู หี นุ้ แต่
จำนวนเท่าใดขน้ึ ไปจงึ ใหอ้ อกเสียงเปน็ คะแนนไดไ้ ซร้ ทา่ นวา่ ผู้ถอื หนุ้ ท้งั หลายซงึ่ ไมม่ หี นุ้
ถึงจำนวนเทา่ นน้ั ยอ่ มมสี ิทธทิ ีจ่ ะเขา้ รวมกนั ใหไ้ ด้จำนวนหนุ้ ดงั กลา่ ว แลว้ ตงั้ คนหนง่ึ ในพวก
ของตนให้เปน็ ผู้รบั ฉนั ทะออกเสยี งแทนในการประชุมใหญใ่ ด ๆ ได้

มาตรา ๑๑๘๔ ผู้ถือหนุ้ คนใดยังมไิ ดช้ ำระเงินคา่ ห้นุ ซง่ึ บรษิ ทั ไดเ้ รียกเอาแตต่ นให้เสร็จส้ิน
ทา่ นวา่ ผู้ถือหนุ้ คนนน้ั ไม่มีสทิ ธิออกเสยี งเป็นคะแนน

มาตรา ๑๑๘๕ ผู้ถอื หุน้ คนใดมีส่วนไดเ้ สียเป็นพเิ ศษในขอ้ อนั ใดซง่ึ ทีป่ ระชุมจะลงมติ ทา่ น
ห้ามมิใหผ้ ู้ถือหนุ้ คนนน้ั ออกเสียงลงคะแนนดว้ ยในขอ้ น้ัน

มาตรา ๑๑๘๖ ผทู้ รงใบหุน้ ชนดิ ออกให้แกผ่ ถู้ อื หาอาจออกเสียงเปน็ คะแนนไดไ้ ม่ เวน้ แต่
จะไดน้ ำใบหนุ้ ของตนนน้ั มาวางไวแ้ ก่บรษิ ัทแตก่ อ่ นเวลาประชุม

มาตรา ๑๑๘๗ ผู้ถือหนุ้ ทกุ คนจะมอบฉนั ทะให้ผอู้ ่นื ออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การมอบ
ฉนั ทะเช่นน้ีตอ้ งทำเปน็ หนังสอื

มาตรา ๑๑๘๘ หนังสือตั้งผูร้ ับฉันทะนนั้ ให้ลงวนั และลงลายมอื ชอ่ื ผ้ถู อื หนุ้ และให้มีรายการ
ดังตอ่ ไปน้ี คอื
(๑) จำนวนห้นุ ซง่ึ ผมู้ อบฉนั ทะนน้ั ถอื อยู่
(๒) ชอื่ ผรู้ ับฉนั ทะ
(๓) ตง้ั ผูร้ บั ฉนั ทะน้ันเพอ่ื การประชมุ ครงั้ คราวใด หรอื ตงั้ ไว้ชว่ั ระยะเวลาเพียงใด

มาตรา ๑๑๘๙ อันหนงั สือตงั้ ผรู้ ับฉนั ทะนั้น ถา้ ผูม้ ชี ่อื รบั ฉันทะประสงคจ์ ะออกเสียงในการ
ประชมุ ครงั้ ใด ตอ้ งนำไปวางตอ่ ผเู้ ปน็ ประธานแต่เม่อื เร่ิม หรอื ก่อนเรม่ิ ประชมุ คร้งั น้นั

มาตรา ๑๑๙๐ ในการประชมุ ใหญใ่ ด ๆ ขอ้ มติอนั เสนอให้ลงคะแนนท่านให้ตดั สนิ ด้วย
วิธชี มู อื เวน้ แตเ่ มอ่ื กอ่ นหรือในเวลาท่ีแสดงผลแห่งการชูมือน้นั จะไดม้ ผี ้ถู ือห้นุ สองคนเปน็
อยา่ งนอ้ ยติดใจรอ้ งขอใหล้ งคะแนนลับ

มาตรา ๑๑๙๑ ในการประชุมใหญ่ใด ๆ เมอ่ื ผเู้ ป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนบั คะแนนชู
มือเปน็ อนั วา่ ได้หรอื ตกกด็ ี และได้จดลงไวใ้ นสมุดรายงานประชุมของบรษิ ทั ดังน้ันแล้ว ทา่ น
ให้ถือเปน็ หลกั ฐานเพยี งพอทจี่ ะฟงั ไดต้ ามน้ัน
ถ้ามผี ตู้ ดิ ใจรอ้ งขอใหล้ งคะแนนลบั ไซร้ ทา่ นใหถ้ อื วา่ ผลแห่งคะแนนลบั น้ันเปน็ มตขิ องท่ี
ประชุม

มาตรา ๑๑๙๒ ถา้ มีผตู้ ดิ ใจรอ้ งขอโดยชอบใหล้ งคะแนนลบั การลงคะแนนเชน่ นน้ั จะทำ
ด้วยวธิ ใี ดสดุ แล้วแต่ผู้เปน็ ประธานจะสงั่

มาตรา ๑๑๙๓ ถา้ คะแนนเสียงเท่ากนั จะเป็นในการชูมอื กด็ ี หรอื ในการลงคะแนนลบั กด็ ี
ให้ผเู้ ปน็ ประธานในทป่ี ระชมุ มีคะแนนอกี เสยี งหนง่ึ เปน็ เสยี งชข้ี าด

มาตรา ๑๑๙๔[๖๑] การใดทีก่ ฎหมายกำหนดใหต้ อ้ งทำโดยมติพิเศษ ท่ปี ระชุมใหญต่ อ้ งลง
มติในเรอ่ื งน้ันโดยคะแนนเสยี งขา้ งมากไมต่ ่ากว่าสามในสี่ของจำนวนเสยี งทั้งหมดของผูถ้ อื
หนุ้ ทม่ี าประชุมและมสี ทิ ธอิ อกเสยี งลงคะแนน

มาตรา ๑๑๙๕ การประชุมใหญน่ น้ั ถา้ ไดน้ ัดเรียกหรอื ไดป้ ระชุมกนั หรือได้ลงมติฝา่ ฝนื
บทบญั ญตั ใิ นลกั ษณะน้ีก็ดี หรือฝา่ ฝนื ขอ้ บังคบั ของบรษิ ทั ก็ดี เมื่อกรรมการหรอื ผู้ถอื หุ้น
คนหนง่ึ คนใดร้องข้ึนแลว้ ใหศ้ าลเพิกถอนมติของทีป่ ระชุมใหญอ่ ันผิดระเบยี บน้นั เสยี แต่
ตอ้ งรอ้ งขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนบั แตว่ นั ลงมตนิ น้ั

๔. บญั ชีงบดลุ

มาตรา ๑๑๙๖ อันบญั ชงี บดลุ นัน้ ทา่ นวา่ ตอ้ งทำอยา่ งนอ้ ยครงั้ หนึง่ ทกุ รอบสบิ สองเดือน คอื
เมื่อเวลาสดุ รอบสบิ สองเดือนอนั จัดว่าเปน็ ขวบปใี นทางบัญชีเงนิ ของบรษิ ทั นนั้
อนง่ึ งบดลุ ต้องมีรายการยอ่ แสดงจำนวนสินทรพั ย์และหนี้สินของบรษิ ทั กับท้ังบญั ชีกำไรและ
ขาดทนุ

มาตรา ๑๑๙๗ งบดลุ นนั้ ตอ้ งจดั ให้มผี ูส้ อบบญั ชีคนหนง่ึ หรอื หลายคนตรวจสอบแล้ว
นำเสนอเพือ่ อนมุ ตั ิในทปี่ ระชุมใหญภ่ ายในสี่เดอื นนับแตว่ ันทล่ี งในงบดลุ นั้น
อนง่ึ ใหส้ ง่ สำเนางบดลุ ไปยังบคุ คลทกุ คนบรรดามีชอ่ื ในทะเบียนผ้ถู อื หนุ้ ของบริษัทแตก่ ่อน
วนั นัดประชมุ ใหญ่ล่วงหนา้ ไมน่ ้อยกวา่ สามวนั
นอกจากนนั้ ใหม้ ีสำเนางบดุลเปดิ เผยไว้ในสำนกั งานของบริษทั ในระหว่างเวลาเช่นวา่ นน้ั
เพอื่ ใหผ้ ูท้ รงใบห้นุ ชนดิ ออกให้แกผ่ ถู้ ือนนั้ ตรวจดูไดด้ ว้ ย

มาตรา ๑๑๙๘ ในเมอื่ เสนองบดุล กรรมการตอ้ งเสนอรายงานตอ่ ท่ปี ระชมุ ใหญ่ แสดงวา่
ภายในรอบปซี ึง่ พจิ ารณากนั อยนู่ ัน้ การงานของบริษทั ได้จัดทำไปเปน็ ประการใด

มาตรา ๑๑๙๙ บุคคลใดประสงคจ์ ะไดส้ ำเนางบดลุ ฉบับหลังที่สุดจากบริษัทใด ๆ กช็ อบที่
จะซอ้ื เอาได้โดยราคาไมเ่ กนิ ฉบบั ละยสี่ บิ บาท[๖๒]
ใหเ้ ปน็ หนา้ ทขี่ องกรรมการทจี่ ะสง่ สำเนางบดลุ ทุกฉบบั ไปยงั นายทะเบยี นไมช่ ้ากวา่ เดอื น
หนงึ่ นบั แตว่ นั ซง่ึ งบดลุ นั้นไดร้ บั อนุมตั ใิ นทีป่ ระชุมใหญ่

๕. เงินปนั ผลและเงินสำรอง

มาตรา ๑๒๐๐ การแจกเงนิ ปนั ผลนนั้ ต้องคิดตามสว่ นจำนวนซงึ่ ผู้ถอื หนุ้ ได้สง่ เงินแลว้ ใน
หุ้นหนึง่ ๆ เวน้ แต่จะได้ตกลงกนั ไว้เปน็ อย่างอนื่ ในเรื่องหนุ้ บุริมสิทธิ

มาตรา ๑๒๐๑ หา้ มมใิ หป้ ระกาศอนุญาตเงินปนั ผล นอกจากโดยมตขิ องที่ประชุมใหญ่
กรรมการอาจจ่ายเงินปนั ผลระหวา่ งกาลให้แกผ่ ถู้ ือหุน้ ไดเ้ ปน็ คร้ังเป็นคราว ในเมอ่ื ปรากฏ
แกก่ รรมการว่าบริษทั มกี ำไรสมควรพอทจี่ ะทำเช่นนนั้
หา้ มมิให้จา่ ยเงินปันผลจากเงนิ ประเภทอนื่ นอกจากเงนิ กำไร ถ้าหากบรษิ ทั ขาดทนุ หา้ มมิ
ใหจ้ า่ ยเงนิ ปนั ผลจนกวา่ จะได้แก้ไขให้หายขาดทนุ เชน่ นน้ั
การจ่ายเงนิ ปนั ผลนนั้ ให้กระทำภายในหนงึ่ เดอื นนบั แตว่ นั ทที่ ป่ี ระชุมใหญห่ รือกรรมการลง
มติ แล้วแต่กรณี[๖๓]

มาตรา ๑๒๐๒ ทกุ คราวท่แี จกเงนิ ปันผล บรษิ ทั ตอ้ งจัดสรรเงนิ ไว้เปน็ ทุนสำรองอย่างนอ้ ย
หนึง่ ในยีส่ บิ สว่ นของจำนวนผลกำไรซง่ึ บริษทั ทำมาหาไดจ้ ากกิจการของบริษทั จนกว่าทุน
สำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึง่ ในสบิ ของจำนวนทนุ ของบริษทั หรือมากกวา่ นน้ั แลว้ แตจ่ ะได้
ตกลงกำหนดไว้ในขอ้ บงั คับของบริษัท
ถ้าไดอ้ อกห้นุ โดยคิดเอาราคาเกนิ กวา่ ที่ปรากฏในใบหนุ้ เท่าใด จำนวนทีค่ ดิ เกนิ นท้ี า่ นให้
บวกทบเขา้ ในทนุ สำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถงึ ท่ีกำหนดไวใ้ นวรรคก่อน

มาตรา ๑๒๐๓ ถา้ จา่ ยเงินปนั ผลไปโดยฝ่าฝนื ความในมาตราทง้ั สองซงึ่ กลา่ วมาไซร้ เจ้าหน้ี
ท้ังหลายของบริษัทชอบทจ่ี ะเรียกเอาเงนิ จำนวนซึ่งไดแ้ จกไปคนื มายงั บริษทั ได้ แตว่ ่าถา้ ผู้
ถอื หุ้นคนใดได้รับเงนิ ปนั ผลไปแลว้ โดยสจุ ริต ทา่ นวา่ จะกลบั บังคับใหเ้ ขาจำคนื นน้ั หาได้ไม่

มาตรา ๑๒๐๔[๖๔] การบอกกล่าววา่ จะปนั ผลอยา่ งใด ๆ อนั ไดอ้ นญุ าตให้จ่ายนนั้ ให้
บริษัทมจี ดหมายบอกกล่าวไปยงั ตวั ผถู้ ือหนุ้ ท่ีปรากฏช่อื อยใู่ นทะเบียนผถู้ ือหนุ้ ทกุ คน แต่
ในกรณที บี่ รษิ ัทมีหนุ้ ชนดิ ทีม่ ใี บหนุ้ ออกใหแ้ กผ่ ูถ้ อื ให้โฆษณาในหนงั สอื พมิ พแ์ ห่ง
ท้องทอ่ี ยา่ งนอ้ ยหนงึ่ คราวดว้ ย

มาตรา ๑๒๐๕ เงนิ ปนั ผลน้ัน แม้จะค้างจา่ ยอยู่ ท่านวา่ หาอาจจะคิดเอาดอกเบยี้ แกบ่ ริษัท
ได้ไม่

๖. สมุดและบัญชี

มาตรา ๑๒๐๖ กรรมการตอ้ งจดั ใหถ้ ือบญั ชซี ึ่งกล่าวตอ่ ไปนไี้ วใ้ ห้ถูกถ้วนจรงิ ๆ คอื
(๑) จำนวนเงนิ ทีบ่ ริษัทไดร้ บั และไดจ้ า่ ย ทงั้ รายการอันเปน็ เหตุใหร้ ับหรอื จา่ ยเงนิ ทุกราย
ไป
(๒) สนิ ทรัพย์และหนสี้ ินของบริษทั

มาตรา ๑๒๐๗ กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชมุ และขอ้ มตทิ ้งั หมดของท่ี
ประชมุ ผถู้ อื หุน้ และของทปี่ ระชุมกรรมการลงไวใ้ นสมุดโดยถูกตอ้ ง สมดุ นีใ้ หเ้ ก็บรกั ษาไว้ ณ
สำนกั งานท่ีไดจ้ ดทะเบยี นของบรษิ ทั บนั ทกึ เช่นน้ันอยา่ งหนง่ึ อยา่ งใด เมื่อได้ลงลายมอื ช่อื
ของผเู้ ปน็ ประธานแหง่ การประชมุ ซงึ่ ได้ลงมติ หรือซ่ึงไดด้ ำเนินการงานประชมุ กด็ ี หรือไดล้ ง
ลายมอื ช่อื ของผู้เป็นประธานแหง่ การประชุมถดั จากครัง้ น้ันมาก็ดี ทา่ นให้สนั นิษฐานไว้กอ่ น

ว่าเปน็ หลกั ฐานอนั ถกู ตอ้ งแหง่ ข้อความทีไ่ ดจ้ ดบนั ทึกลงในสมุดน้ัน ๆ และให้สันนษิ ฐาน
ไวก้ ่อนวา่ การลงมติและการดำเนนิ ของทป่ี ระชมุ อันไดจ้ ดบันทึกไวน้ นั้ ได้เปน็ ไปโดยชอบ
ผูถ้ ือห้นุ คนใดจะขอตรวจเอกสารดังกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนงึ่ ระหวา่ งเวลาทำการ
งานกไ็ ด้

ส่วนท่ี ๔
การสอบบัญชี

มาตรา ๑๒๐๘ ผสู้ อบบญั ชนี น้ั จะเป็นผ้ถู อื หนุ้ ของบรษิ ทั กไ็ ด้ แตบ่ คุ คลผมู้ สี ่วนได้เสยี ใน
การงานทบ่ี รษิ ทั ทำโดยสถานอน่ื อยา่ งหนงึ่ อยา่ งใดนอกจากเปน็ แต่ผถู้ อื หุ้นในบริษทั
เทา่ นน้ั แล้ว ทา่ นว่าจะเลือกเอามาเปน็ ตำแหนง่ ผสู้ อบบญั ชีหาได้ไม่ กรรมการกด็ ี หรือผอู้ นื่
ซงึ่ เปน็ ตวั แทนหรือเปน็ ลกู จ้างของบริษัทกด็ ี เวลาอยู่ในตำแหนง่ นนั้ ๆ กจ็ ะเลอื กเอามา
เปน็ ตำแหน่งผสู้ อบบญั ชขี องบริษทั หาไดไ้ ม่

มาตรา ๑๒๐๙ ผู้สอบบัญชนี น้ั ใหท้ ป่ี ระชมุ สามญั เลอื กตัง้ ทกุ ปี
ผู้สอบบัญชคี นซง่ึ ออกไปนนั้ จะเลือกกลบั เขา้ รับตำแหนง่ อกี กไ็ ด้

มาตรา ๑๒๑๐ ผู้สอบบญั ชีควรจะได้สนิ จา้ งเทา่ ใด ให้ท่ปี ระชุมใหญ่กำหนด

มาตรา ๑๒๑๑ ถา้ มตี ำแหนง่ วา่ งลงในจำนวนผู้สอบบญั ชี ใหก้ รรมการนดั เรยี กประชุม
วสิ ามญั เพือ่ ใหเ้ ลอื กตงั้ ขนึ้ ใหมใ่ หค้ รบจำนวน

มาตรา ๑๒๑๒ ถา้ มไิ ดเ้ ลอื กตั้งผสู้ อบบญั ชโี ดยวิธีดงั กลา่ วมา เมอื่ ผู้ถอื หุ้นไม่นอ้ ยกวา่ หา้ คน
ร้องขอ ก็ใหศ้ าลตงั้ ผสู้ อบบัญชีประจำปีนน้ั และกำหนดสนิ จา้ งให้ดว้ ย

มาตรา ๑๒๑๓ ใหผ้ ้สู อบบญั ชีทกุ คนเข้าตรวจสอบสรรพสมดุ และบัญชขี องบรษิ ทั ในเวลา
อนั สมควรไดท้ กุ เมอ่ื และในการอนั เก่ยี วดว้ ยสมดุ และบญั ชเี ชน่ นน้ั ใหไ้ ตถ่ ามสอบสวน
กรรมการ หรือผู้อ่ืน ๆ ซ่งึ เป็นตวั แทน หรอื เปน็ ลูกจ้างของบริษทั ไดไ้ มว่ า่ คนหนึง่ คนใด

มาตรา ๑๒๑๔ ผู้สอบบญั ชตี อ้ งทำรายงานวา่ ดว้ ยงบดุลและบญั ชียนื่ ตอ่ ทีป่ ระชุมสามญั
ผู้สอบบญั ชตี อ้ งแถลงในรายงานเชน่ นนั้ ดว้ ยวา่ ตนเห็นวา่ งบดลุ ได้ทำโดยถูกถ้วนควรฟังวา่
สำแดงให้เหน็ การงานของบรษิ ทั ทีเ่ ปน็ อยตู่ ามจริงและถกู ตอ้ งหรอื ไม่

สว่ นที่ ๕
การตรวจ

มาตรา ๑๒๑๕ เมื่อผถู้ อื หุน้ ในบริษทั มจี ำนวนรวมกนั ไมน่ อ้ ยกวา่ หนึง่ ในหา้ ของจำนวนหนุ้
ทง้ั หมด ทำเรอื่ งราวร้องขอไซร้ ใหร้ ฐั มนตร*ี เจา้ หนา้ ทตี่ งั้ ผูต้ รวจอนั ทรงความสามารถ จะ
เปน็ คนเดยี วหรือหลายคนกต็ าม ไปตรวจการงานของบริษัทจำกดั นน้ั และทำรายงานยน่ื ให้
ทราบ
กอ่ นท่จี ะตงั้ ผตู้ รวจเช่นนั้น รัฐมนตรี*จะบงั คบั ให้คนทง้ั หลายผู้ยน่ื เรอ่ื งราววางประกัน เพ่อื
รับออกเงนิ คา่ ใช้สอยในการตรวจนนั้ กไ็ ด้

มาตรา ๑๒๑๖ กรรมการกด็ ี ลูกจ้างและตวั แทนของบรษิ ทั ก็ดี จำต้องสง่ สรรพสมุดและ
เอกสารทงั้ ปวงซึ่งตนเก็บรกั ษาหรืออยใู่ นอำนาจแห่งตนนนั้ ใหแ้ ก่ผตู้ รวจ
ผตู้ รวจคนหนงึ่ คนใดจะใหก้ รรมการ ลูกจ้าง และตัวแทนของบรษิ ทั สาบานตัวแลว้ สอบถาม
คำใหก้ ารในเร่อื งอันเนอ่ื งดว้ ยการงานของบริษทั นน้ั กไ็ ด้

มาตรา ๑๒๑๗ ผตู้ รวจตอ้ งทำรายงานยืน่ และรายงานนัน้ จะเขยี นหรือตพี ิมพ์สดุ แต่
รัฐมนตร*ี เจา้ หนา้ ทีจ่ ะบญั ชา สำเนารายงานนน้ั ใหร้ ัฐมนตรี*สง่ ไปยังสำนกั งานบริษทั ซง่ึ ได้
จดทะเบยี นไว้ กับทง้ั ส่งแก่ผถู้ ือห้นุ ซงึ่ ยน่ื เร่อื งราวขอใหต้ รวจนนั้ ดว้ ย

มาตรา ๑๒๑๘ คา่ ใช้สอยในการตรวจเชน่ นี้ ผ้ยู ืน่ เรือ่ งราวขอให้ตรวจตอ้ งใชท้ งั้ ส้ิน เวน้
แตถ่ ้าบริษัทในคราวประชุมใหญค่ รง้ั แรกเม่อื ตรวจสำเรจ็ ลงแลว้ ไดย้ นิ ยอมวา่ จะจ่ายจาก
สนิ ทรพั ย์ของบริษัทนน้ั

มาตรา ๑๒๑๙ รัฐมนตร*ี เจา้ หนา้ ทโี่ ดยลำพงั ตนเอง จะตงั้ ผตู้ รวจคนเดยี วหรือหลายคนให้
ไปตรวจการของบรษิ ทั เพอื่ ทำรายงานยน่ื ต่อรฐั บาลกไ็ ด้ การตัง้ ผ้ตู รวจเช่นวา่ มาน้จี ะพงึ มี
เม่ือใดสดุ แลว้ แตร่ ัฐมนตร*ี จะเห็นสมควร

ส่วนท่ี ๖
การเพม่ิ ทุนและลดทุน

มาตรา ๑๒๒๐ บริษทั จำกัดอาจเพม่ิ ทนุ ของบรษิ ทั ขน้ึ ไดด้ ว้ ยออกหุ้นใหมโ่ ดยมติพเิ ศษของ
ประชุมผถู้ อื หุ้น

มาตรา ๑๒๒๑ บรษิ ทั จำกัดจะออกหุ้นใหมใ่ หเ้ หมอื นหนงึ่ วา่ ไดใ้ ชเ้ ตม็ ค่าแล้ว หรอื ได้ใช้
แต่บางสว่ นแลว้ ดว้ ยอยา่ งอนื่ นอกจากให้ใช้เปน็ ตวั เงนิ นน้ั ไมไ่ ด้ เวน้ แต่จะทำตามมตพิ ิเศษ
ของประชมุ ผูถ้ ือหนุ้

มาตรา ๑๒๒๒[๖๕] บรรดาหนุ้ ทอ่ี อกใหมน่ นั้ ตอ้ งเสนอให้แกผ่ ถู้ ือหนุ้ ทัง้ หลายตามส่วน
จำนวนหนุ้ ซง่ึ เขาถืออยู่
คำเสนอเชน่ น้ี ต้องทำเป็นหนงั สอื บอกกลา่ วไปยังผูถ้ ือหนุ้ ทุก ๆ คน ระบจุ ำนวนหนุ้ ให้
ทราบวา่ ผนู้ นั้ ชอบท่ีจะซ้ือได้กห่ี นุ้ และให้กำหนดวนั วา่ ถ้าพน้ วนั นนั้ ไปมิไดม้ ีคำสนองมาแล้ว
จะถอื วา่ เปน็ อนั ไมร่ บั ซ้ือ
เม่อื วนั ทีก่ ำหนดลว่ งไปแลว้ ก็ดี หรอื ผถู้ ือหนุ้ ไดบ้ อกมาว่าไมร่ บั ซ้อื หนุ้ นนั้ กด็ ี กรรมการจะเอา
หุน้ เช่นนน้ั ขายใหแ้ กผ่ ถู้ ือห้นุ คนอนื่ หรือจะรับซือ้ ไว้เองก็ได้

มาตรา ๑๒๒๓[๖๖] หนงั สอื บอกกล่าวทีเ่ สนอใหผ้ ู้ถือห้นุ ซอ้ื หุ้นใหมน่ น้ั ต้องลงวนั เดอื นปี
และลายมอื ชื่อของกรรมการ

มาตรา ๑๒๒๔ บรษิ ทั จำกดั จะลดทนุ ของบริษทั ลงดว้ ยลดมูลค่าแต่ละห้นุ ๆ ใหต้ า่ ลง หรอื
ลดจำนวนหนุ้ ใหน้ อ้ ยลงโดยมตพิ เิ ศษของประชมุ ผู้ถอื หนุ้ กไ็ ด้

มาตรา ๑๒๒๕ อนั ทนุ ของบรษิ ทั นนั้ จะลดลงไปให้ถงึ ต่ากวา่ จำนวนหน่งึ ในสขี่ องทุน
ทัง้ หมดหาไดไ้ ม่

มาตรา ๑๒๒๖[๖๗] เมือ่ บริษทั ประสงค์จะลดทนุ ต้องโฆษณาความประสงค์นน้ั ใน
หนังสือพิมพ์แห่งทอ้ งทอี่ ยา่ งนอ้ ยหนง่ึ คราว และตอ้ งมหี นงั สอื บอกกลา่ วไปยงั บรรดาผซู้ ง่ึ
บริษัทรู้วา่ เปน็ เจ้าหนขี้ องบรษิ ทั บอกใหท้ ราบรายการซง่ึ ประสงคจ์ ะลดทุนลงและขอให้
เจ้าหนี้ผ้มู ขี อ้ คัดคา้ นอยา่ งหนึ่งอยา่ งใดในการลดทุนนนั้ ส่งคำคัดคา้ นไปภายในสามสิบวนั
นบั แตว่ ันท่บี อกกล่าวนนั้
ถ้าไมม่ ีผใู้ ดคดั คา้ นภายในกำหนดเวลาสามสิบวนั กใ็ หพ้ งึ ถือวา่ ไมม่ กี ารคดั คา้ น
ถ้าหากมีเจา้ หนค้ี ัดค้าน บริษัทจะจัดการลดทนุ ลงไม่ได้ จนกวา่ จะไดใ้ ชห้ นห้ี รอื ให้ประกนั
เพอื่ หนีร้ ายนน้ั แล้ว

มาตรา ๑๒๒๗ ถ้ามีเจา้ หนค้ี นหนึง่ คนใดละเลยเสยี มิไดค้ ัดคา้ นในการทีบ่ รษิ ัทจะลดทนุ ลง
เพราะเหตวุ า่ ตนไม่ทราบความ และเหตทุ ีไ่ มท่ ราบนน้ั มไิ ด้เป็นเพราะความผดิ ของเจ้าหนี้
คนนนั้ แตอ่ ยา่ งใดไซร้ ทา่ นวา่ ผถู้ ือหนุ้ ทง้ั หลายบรรดาที่ได้รับเงนิ คนื ไปตามสว่ นทลี่ ดหุ้นลง
นน้ั ยงั คงจะต้องรบั ผิดตอ่ เจา้ หน้ีเชน่ น้ันเพียงจำนวนท่ีได้รบั ทนุ คืนไปชวั่ เวลาสองปี นบั แต่
วนั ทไ่ี ด้จดทะเบยี นการลดทนุ นนั้

มาตรา ๑๒๒๘ มตพิ ิเศษซง่ึ อนญุ าตใหเ้ พิ่มทนุ หรือลดทนุ นนั้ บรษิ ทั ตอ้ งจดทะเบยี น
ภายในสิบส่วี นั นับแตว่ นั ทไ่ี ด้ลงมตินน้ั

สว่ นท่ี ๗
ห้นุ กู้

มาตรา ๑๒๒๙[๖๘] บริษทั จะออกหนุ้ กู้ไม่ได้

มาตรา ๑๒๓๐[๖๙] (ยกเลิก)
มาตรา ๑๒๓๑[๗๐] (ยกเลกิ )
มาตรา ๑๒๓๒[๗๑] (ยกเลกิ )
มาตรา ๑๒๓๓[๗๒] (ยกเลกิ )
มาตรา ๑๒๓๔[๗๓] (ยกเลิก)
มาตรา ๑๒๓๕[๗๔] (ยกเลิก)
สว่ นที่ ๘
เลกิ บรษิ ทั จำกดั

มาตรา ๑๒๓๖ อนั บริษทั จำกดั ยอ่ มเลิกกนั ด้วยเหตดุ ังจะกลา่ วตอ่ ไปน้ี คือ
(๑) ถา้ ในขอ้ บงั คบั ของบริษัทมกี ำหนดกรณอี นั ใดเปน็ เหตทุ ี่จะเลิกกนั เมอื่ มีกรณนี น้ั
(๒) ถ้าบรษิ ทั ไดต้ ง้ั ข้ึนไวเ้ ฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อส้ินกำหนดกาลนน้ั

(๓) ถ้าบริษัทได้ต้งั ขน้ึ เฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึง่ อยา่ งใดแต่อยา่ งเดยี ว เมอ่ื เสรจ็ การ
นัน้
(๔) เมอ่ื มีมติพิเศษให้เลกิ
(๕) เมอื่ บริษทั ล้มละลาย

มาตรา ๑๒๓๗ นอกจากน้ศี าลอาจสั่งใหเ้ ลกิ บริษทั จำกัดด้วยเหตตุ อ่ ไปน้ี คอื
(๑) ถ้าทำผิดในการยน่ื รายงานประชุมตงั้ บรษิ ทั หรอื ทำผิดในการประชมุ ตง้ั บรษิ ัท
(๒) ถา้ บรษิ ทั ไมเ่ รมิ่ ทำการภายในปหี นง่ึ นับแต่วนั จดทะเบียน หรือหยุดทำการถงึ ปีหนงึ่
เตม็
(๓) ถา้ การคา้ ของบรษิ ทั ทำไปก็มแี ตข่ าดทุนอย่างเดยี ว และไมม่ ีทางหวังวา่ จะกลับฟนื้ ตวั ได้
(๔)[๗๕] ถา้ จำนวนผถู้ อื หนุ้ ลดน้อยลงจนเหลอื ไมถ่ งึ สามคน
(๕)[๗๖] เม่อื มีเหตอุ ่ืนใดทำใหบ้ รษิ ัทนนั้ เหลอื วสิ ยั ที่จะดำรงคงอยตู่ ่อไปได้
แตอ่ ยา่ งไรกด็ ี ในกรณที ำผดิ ในการยื่นรายงานประชุมตัง้ บรษิ ทั หรอื ทำผิดในการประชุม
ต้งั บรษิ ัท ศาลจะส่งั ใหย้ ่นื รายงานประชมุ ตั้งบรษิ ทั หรือใหม้ ีการประชมุ ตัง้ บรษิ ัทแทนสัง่
ใหเ้ ลกิ บริษทั ก็ได้ แลว้ แตจ่ ะเหน็ ควร

สว่ นท่ี ๙
การควบบรษิ ทั จำกดั เขา้ กนั

มาตรา ๑๒๓๘ อนั บรษิ ัทจำกดั นน้ั จะควบเขา้ กนั มิได้ เวน้ แตจ่ ะเปน็ ไปโดยมติพิเศษ

มาตรา ๑๒๓๙ มติพิเศษซง่ึ วนิ ิจฉัยใหค้ วบบรษิ ทั จำกัดเขา้ กนั นนั้ บรษิ ทั ตอ้ งนำไปจด
ทะเบียนภายในสบิ ส่วี นั นับต้งั แตว่ นั ลงมติ

มาตรา ๑๒๔๐ บรษิ ัทต้องโฆษณาในหนงั สือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และสง่ คำ
บอกกล่าวไปยงั บรรดาผซู้ ง่ึ บรษิ ทั รวู้ า่ เปน็ เจ้าหนีข้ องบริษทั บอกใหท้ ราบรายการที่ประสงค์
จะควบบรษิ ทั เขา้ กนั และขอให้เจา้ หนีผ้ ูม้ ขี ้อคดั คา้ นอยา่ งหนงึ่ อย่างใดในการควบบริษทั
เขา้ กันน้นั สง่ คำคดั คา้ นไปภายในหกสิบวันนบั แต่วนั ท่บี อกกลา่ ว[๗๗]
ถ้าไม่มใี ครคัดคา้ นภายในกำหนดเวลาเชน่ วา่ นนั้ ก็ให้พงึ ถอื ว่าไม่มีคดั ค้าน
ถา้ หากมเี จา้ หนีค้ ัดค้าน บริษทั จะจัดการควบเขา้ กันมิได้ จนกวา่ จะได้ใชห้ น้หี รอื ได้ให้
ประกันเพอื่ หน้ีรายน้ัน

มาตรา ๑๒๔๑ บริษทั ได้ควบเขา้ กนั แลว้ เมือ่ ใด ตา่ งบรษิ ทั ต้องนำความไปจดทะเบยี น
ภายในสิบส่วี นั นับแตว่ นั ทคี่ วบเขา้ กนั และบรษิ ัทจำกดั อนั ไดต้ ั้งขึ้นใหม่ด้วยควบเขา้ กนั น้นั
ก็ต้องจดทะเบียนเปน็ บรษิ ทั ใหม่

มาตรา ๑๒๔๒ จำนวนทนุ เรือนหนุ้ ของบรษิ ัทใหม่นนั้ ตอ้ งเทา่ กับยอดรวมจำนวนทนุ เรือน
หนุ้ ของบริษทั เดมิ อนั มาควบเขา้ กัน

มาตรา ๑๒๔๓ บริษัทใหมน่ ้ยี อ่ มได้ไปทง้ั สทิ ธแิ ละความรบั ผิดบรรดามอี ยู่แก่บรษิ ัทเดิมอนั
ไดม้ าควบเขา้ กันนนั้ ทง้ั สน้ิ

สว่ นท่ี ๑๐

หนังสอื บอกกล่าว

มาตรา ๑๒๔๔ อันหนงั สอื บอกกล่าวซงึ่ บริษัทจะพงึ ส่งถึงผู้ถือหุ้นน้นั ถา้ วา่ ได้สง่ มอบให้
แล้วถึงตวั กด็ ี หรือส่งไปโดยทางไปรษณีย์สลกั หลงั ถึงสำนกั อาศัยของผ้ถู อื หนุ้ ดังทป่ี รากฏใน
ทะเบียนของบรษิ ทั แล้วก็ดี ท่านให้ถือวา่ เป็นอนั ไดส้ ง่ ชอบแลว้

มาตรา ๑๒๔๕ หนงั สือบอกกล่าวใด ๆ เม่อื ไดส้ ่งโดยทางไปรษณียส์ ลกั หลงั ถกู ต้องแล้ว
ทา่ นให้ถอื วา่ เปน็ อนั ไดส้ ่งถงึ มอื ผู้รับในเวลาทห่ี นงั สือเชน่ น้นั จะควรไปถงึ ไดต้ ามทางการ
ปกติแหง่ ไปรษณยี ์
ส่วนท่ี ๑๑
การถอนทะเบยี นบริษทั ร้าง[๗๘]

มาตรา ๑๒๔๖ (ยกเลกิ )

สว่ นที่ ๑๒
การแปรสภาพหา้ งหนุ้ สว่ นจดทะเบยี นและหา้ งหุน้ ส่วนจำกัด
เป็นบริษทั จำกดั [๗๙]

มาตรา ๑๒๔๖/๑[๘๐] ห้างหุ้นสว่ นจดทะเบยี นหรอื หา้ งหุน้ ส่วนจำกดั ทม่ี ีผูเ้ ปน็ หนุ้ สว่ นตั้งแต่
สามคนขนึ้ ไปอาจแปรสภาพเป็นบริษทั จำกัดได้ โดยความยินยอมของผเู้ ปน็ หุ้นส่วนทุกคน
และดำเนินการ ดงั ตอ่ ไปนี้

(๑) แจง้ ความยนิ ยอมของผู้เปน็ ห้นุ สว่ นทจ่ี ะใหแ้ ปรสภาพหา้ งหนุ้ สว่ นเปน็ บรษิ ทั จำกดั เปน็
หนังสอื ตอ่ นายทะเบียนภายในสบิ ส่ีวนั นบั แต่วนั ท่ผี ้เู ปน็ ห้นุ สว่ นทกุ คนใหค้ วามยินยอม

(๒) ประกาศโฆษณาในหนงั สอื พมิ พแ์ หง่ ทอ้ งทอี่ ย่างนอ้ ยหนงึ่ คราว และมีหนงั สอื บอกกลา่ ว
ไปยังบรรดาผู้ซง่ึ รวู้ า่ เปน็ เจ้าหนข้ี องหา้ งห้นุ สว่ นบอกใหท้ ราบรายการทีป่ ระสงคจ์ ะแปรสภาพ
ห้างหนุ้ สว่ นเปน็ บริษทั และขอให้เจ้าหน้ผี ู้มขี อ้ คัดคา้ นอยา่ งหน่งึ อยา่ งใดในการแปรสภาพ
เปน็ บรษิ ัทจำกดั นน้ั สง่ คำคดั คา้ นไปภายในสามสิบวันนับแตว่ นั ทบ่ี อกกล่าวนน้ั

ถ้ามีการคดั คา้ น ห้างหนุ้ สว่ นนนั้ จะแปรสภาพมิไดจ้ นกว่าจะได้ชำระหนีห้ รอื ใหป้ ระกันเพื่อ
หนน้ี นั้ แล้ว

มาตรา ๑๒๔๖/๒[๘๑] ในกรณีไมม่ ีการคดั คา้ นหรอื มกี ารคัดคา้ นแต่หา้ งหุน้ สว่ นไดช้ ำระหนี้
หรอื ให้ประกันเพือ่ หนนี้ นั้ แลว้ ผู้เปน็ หนุ้ ส่วนทุกคนตอ้ งประชมุ เพอื่ ใหค้ วามยนิ ยอมและ
ดำเนนิ การในเร่อื ง ดงั ต่อไปนี้

(๑) จัดทำหนังสอื บรคิ ณหส์ นธแิ ละขอ้ บังคบั ของบริษทั (ถา้ ม)ี

(๒) กำหนดจำนวนทนุ เรอื นหนุ้ ของบรษิ ทั ซึ่งต้องเท่ากบั สว่ นลงห้นุ ของผู้เปน็ หนุ้ สว่ นทุก
คนในหา้ งหนุ้ ส่วน และกำหนดจำนวนหนุ้ ของบริษัททจี่ ะตกได้แก่หนุ้ สว่ นแตล่ ะคน

(๓) กำหนดจำนวนเงนิ ทีไ่ ด้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น ซง่ึ ตอ้ งไมน่ อ้ ยกวา่ ร้อยละย่สี บิ หา้ แห่งมูลคา่
ของหนุ้ แตล่ ะหุน้ ทตี่ ง้ั ไว้

(๔) กำหนดจำนวนหนุ้ สามัญหรอื หุ้นบุรมิ สทิ ธิ รวมท้ังกำหนดสภาพและบุรมิ สทิ ธิของหุน้ ซ่ึง
จะออกและจัดสรรหุ้นใหแ้ กผ่ ้เู ป็นหุน้ ส่วน

(๕) แต่งตงั้ กรรมการและกำหนดอำนาจของกรรมการ

(๖) แตง่ ตั้งผู้สอบบัญชี
(๗) ดำเนนิ การในเร่ืองอืน่ ๆ ท่จี ำเปน็ ในการแปรสภาพ
ในการดำเนนิ การตามวรรคหน่งึ ใหน้ ำบทบัญญัติเก่ียวกบั บรษิ ัทจำกดั ว่าดว้ ยการน้ัน ๆ
มาใช้บังคับโดยอนุโลม

มาตรา ๑๒๔๖/๓[๘๒] หุ้นส่วนผู้จดั การเดิมต้องสง่ มอบกิจการ ทรพั ย์สนิ บญั ชเี อกสารและ
หลักฐานตา่ ง ๆ ของห้างหุ้นส่วนใหแ้ กค่ ณะกรรมการบริษทั ภายในสบิ สวี่ นั นบั แตว่ ันท่ีผู้
เปน็ หุ้นส่วนไดใ้ ห้ความยินยอมและดำเนินการในเรือ่ งต่าง ๆ ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ เสร็จ
สน้ิ แลว้
ในกรณที ่ีผเู้ ปน็ หนุ้ สว่ นยงั ไมไ่ ดช้ ำระเงนิ คา่ หนุ้ หรือชำระเงินค่าหนุ้ ไมค่ รบร้อยละยสี่ ิบหา้ ของ
มลู คา่ หนุ้ หรือยงั ไมไ่ ดโ้ อนกรรมสิทธิ์ทรพั ยส์ นิ หรือทำเอกสารหลักฐานการใชส้ ทิ ธติ ่าง
ๆ ใหแ้ ก่คณะกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษทั มหี นังสอื แจ้งให้ผเู้ ปน็ หุ้นส่วนชำระเงนิ ค่า
ห้นุ โอนกรรมสทิ ธิ์หรอื ทำเอกสารหลกั ฐานการใชส้ ทิ ธติ า่ ง ๆ แลว้ แตก่ รณี ใหแ้ ก่
คณะกรรมการภายในสามสบิ วนั นับแตว่ นั ทไ่ี ดร้ บั หนังสือแจง้

มาตรา ๑๒๔๖/๔[๘๓] คณะกรรมการบริษทั ตอ้ งขอจดทะเบยี นการแปรสภาพเปน็ บรษิ ทั จำกดั
ตอ่ นายทะเบียน ภายในสบิ สว่ี นั นบั แตว่ นั ทไ่ี ดด้ ำเนินการตามมาตรา ๑๒๔๖/๓ ครบถว้ น
แล้ว
ในการขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษทั จำกดั คณะกรรมการตอ้ งยน่ื รายงานการประชุม
ทผี่ เู้ ปน็ หนุ้ ส่วนได้ร่วมกันพจิ ารณาใหค้ วามยนิ ยอมและดำเนนิ การแปรสภาพห้างหนุ้ ส่วน
เป็นบรษิ ทั จำกดั ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ หนงั สือบรคิ ณห์สนธิ ขอ้ บงั คบั และบัญชรี ายชอื่ ผ้ถู อื
หุน้ พรอ้ มกับการขอจดทะเบยี นด้วย

มาตรา ๑๒๔๖/๕[๘๔] เม่ือนายทะเบยี นได้รบั จดทะเบยี นการแปรสภาพหา้ งห้นุ สว่ นจด
ทะเบียนหรือห้างห้นุ สว่ นจำกัดเปน็ บริษัทจำกดั แลว้ ใหห้ า้ งหนุ้ ส่วนจดทะเบยี น หรือหา้ ง
หนุ้ ส่วนจำกดั เดมิ หมดสภาพการเปน็ ห้างหนุ้ สว่ นจดทะเบียนหรอื หา้ งหุ้นส่วนจำกัดตาม
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ยแ์ ละใหน้ ายทะเบียนหมายเหตไุ วใ้ นทะเบียน

มาตรา ๑๒๔๖/๖[๘๕] เม่อื ห้างหนุ้ ส่วนจดทะเบยี นหรอื ห้างหนุ้ ส่วนจำกัดไดจ้ ดทะเบยี นแปร
สภาพเปน็ บรษิ ทั จำกัดแล้ว บริษทั ย่อมไดไ้ ปทง้ั ทรัพย์สิน หน้ี สทิ ธิ และความรับผิดของ
ห้างหนุ้ สว่ นจดทะเบยี นหรอื หา้ งหุ้นสว่ นจำกดั เดมิ ทั้งหมด

มาตรา ๑๒๔๖/๗[๘๖] เมื่อจดทะเบียนแปรสภาพเปน็ บรษิ ัทจำกดั แลว้ หากบรษิ ทั ไม่สามารถ
ชำระหนที้ ีร่ บั มาจากห้างหนุ้ สว่ นท่แี ปรสภาพได้ ให้เจา้ หนี้บงั คบั ชำระหนี้เอาจากผูเ้ ปน็
หนุ้ สว่ นในหา้ งหนุ้ ส่วนทีแ่ ปรสภาพไดต้ ามทผี่ ู้เป็นหนุ้ สว่ นจะต้องรับผดิ ในหนขี้ องห้าง
หนุ้ สว่ น

หมวด ๕
การชำระบัญชีหา้ งหนุ้ สว่ นจดทะเบยี น
ห้างหุน้ สว่ นจำกัด และบรษิ ัทจำกัด

มาตรา ๑๒๔๗[๘๗] การชำระบญั ชหี า้ งหุ้นสว่ นจดทะเบยี น หรือหา้ งหนุ้ ส่วนจำกัดหรือบรษิ ัท
จำกดั ซง่ึ ลม้ ละลายนนั้ ใหจ้ ัดทำไปตามบทกฎหมายลกั ษณะลม้ ละลายทคี่ งใชอ้ ยตู่ ามแตจ่ ะ
ทำได้

รฐั มนตรเี จ้าหน้าท่จี ะออกกฎกระทรวงว่าดว้ ยการชำระบญั ชีหา้ งหนุ้ ส่วนและบริษัท และ
กำหนดอตั ราคา่ ฤชาธรรมเนยี มกอ็ อกได้

มาตรา ๑๒๔๘ เมอ่ื กลา่ วถงึ ประชมุ ใหญ่ในหมวดนี้ ทา่ นหมายความดงั ตอ่ ไปนี้ คอื
(๑) ถา้ เกีย่ วกบั ห้างห้นุ ส่วนจดทะเบยี นและหา้ งหนุ้ สว่ นจำกดั ก็คอื การประชมุ หนุ้ ส่วนทง้ั
ปวงซึง่ อาศัยคะแนนเสียงข้างมากเป็นใหญใ่ นการวินจิ ฉัย
(๒) ถา้ เก่ียวกับบริษัทจำกดั ก็คือการประชมุ ใหญ่ตามที่ไดบ้ ัญญตั ิไวใ้ นมาตรา ๑๑๗๑

มาตรา ๑๒๔๙ ห้างหนุ้ ส่วนกด็ ี บริษัทก็ดี แมจ้ ะไดเ้ ลกิ กันแล้ว กใ็ หพ้ งึ ถือวา่ ยงั คงตง้ั อยู่
ตราบเทา่ เวลาที่จำเปน็ เพือ่ การชำระบัญชี

มาตรา ๑๒๕๐ หนา้ ทข่ี องผูช้ ำระบัญชี คอื ชำระสะสางการงานของห้างห้นุ ส่วนหรอื บริษทั น้นั
ให้เสรจ็ ไป กบั จัดการใชห้ น้ีเงนิ และแจกจำหนา่ ยสินทรพั ยข์ องห้างหุ้นสว่ นหรือบริษทั นน้ั

มาตรา ๑๒๕๑ ห้างหุ้นสว่ นกด็ ี บริษทั ก็ดี ในเมอ่ื เลกิ กนั เพราะเหตุอนื่ นอกจากล้มละลาย
หนุ้ ส่วนผูจ้ ดั การห้าง หรือกรรมการของบริษทั ยอ่ มเข้าเปน็ ผชู้ ำระบญั ชี เวน้ ไว้แตข่ ้อสญั ญา
ของหา้ งหรอื ข้อบงั คบั ของบริษัทจะมกี ำหนดไวเ้ ป็นสถานอนื่
ถ้าไมม่ ีผชู้ ำระบญั ชดี งั วา่ มาน้ี และเมอื่ พนักงานอยั การหรือบคุ คลอน่ื ผู้มีสว่ นไดเ้ สียในการนี้
ร้องขอ ท่านใหศ้ าลตง้ั ผูช้ ำระบัญชี

มาตรา ๑๒๕๒ ห้นุ ส่วนผูจ้ ดั การ หรอื กรรมการบรษิ ทั มีอำนาจโดยตำแหนง่ เดิมฉนั ใด เมื่อ
เปน็ ผูช้ ำระบัญชกี ็ยังคงมอี ำนาจอยู่ฉนั นนั้

มาตรา ๑๒๕๓ ภายในสิบสว่ี นั นับแตไ่ ด้เลกิ ห้างเลิกบริษัท หรือถา้ ศาลได้ตง้ั ผชู้ ำระบัญชี
นบั แตว่ ันท่ีศาลตง้ั ผชู้ ำระบญั ชีตอ้ งกระทำดังจะกลา่ วตอ่ ไปนี้ คอื
(๑)[๘๘] บอกกล่าวแกป่ ระชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องทีอ่ ยา่ งน้อยหนึง่
คราววา่ หา้ งหนุ้ สว่ นหรอื บรษิ ทั นนั้ ได้เลกิ กนั แลว้ และให้ผเู้ ป็นเจา้ หนีท้ ง้ั หลายยน่ื คำทวงหนี้
แกผ่ ชู้ ำระบัญชี
(๒) สง่ คำบอกกล่าวอยา่ งเดียวกนั เปน็ จดหมายลงทะเบียนไปรษณียไ์ ปยงั เจา้ หนที้ ง้ั หลายทกุ
ๆ คน บรรดามชี ื่อปรากฏในสมดุ บญั ชหี รอื เอกสารของหา้ งหรอื บริษทั น้ัน

มาตรา ๑๒๕๔ การเลิกหนุ้ สว่ นหรอื บรษิ ทั นน้ั ผู้ชำระบัญชตี อ้ งนำบอกให้จดทะเบยี น
ภายในสบิ สวี่ นั นับแตว่ นั ท่ีเลิกกัน และในการน้ตี อ้ งระบชุ ่ือผชู้ ำระบญั ชที ุก ๆ คนให้จด
ลงทะเบยี นไว้ดว้ ย

มาตรา ๑๒๕๕ ผชู้ ำระบญั ชตี ้องทำงบดุลขนึ้ โดยเร็วทสี่ ดุ ทเี่ ป็นวสิ ยั จะทำได้ ส่งใหผ้ ู้สอบ
บัญชตี รวจสอบลงสำคญั ว่าถูกตอ้ ง แลว้ ตอ้ งเรียกประชมุ ใหญ่

มาตรา ๑๒๕๖ ธุรการอนั ที่ประชมุ ใหญจ่ ะพึงทำนน้ั คอื
(๑) รับรองให้หุ้นสว่ นผจู้ ดั การหรือกรรมการบริษทั คงเปน็ ผู้ชำระบัญชตี ่อไป หรือเลอื กตงั้ ผู้
ชำระบญั ชใี หมข่ ึ้นแทนท่ี และ
(๒) อนมุ ัตบิ ัญชงี บดุล
อนงึ่ ท่ีประชุมใหญจ่ ะสงั่ ใหผ้ ชู้ ำระบญั ชที ำบญั ชีตีราคาทรัพยส์ ิน หรอื ใหท้ ำการใด ๆ กไ็ ด้
สดุ แตท่ ปี่ ระชุมจะเห็นสมควร เพ่อื ชำระสะสางกจิ การของหา้ งหนุ้ สว่ นหรอื บริษทั ใหเ้ สรจ็ ไป

มาตรา ๑๒๕๗ ผู้ชำระบัญชีซงึ่ มใิ ช่เปน็ ขึ้นเพราะศาลต้งั นนั้ ทา่ นวา่ จะถอนเสียจาก
ตำแหนง่ และตงั้ ผอู้ ืน่ แทนทกี่ ไ็ ด้ ในเม่ือผูเ้ ปน็ หนุ้ ส่วนทงั้ หลายออกเสียงเป็นนา้ หนงึ่ ใจ
เดียวกนั หรือทีป่ ระชมุ ใหญ่ของผู้ถอื หุ้นไดล้ งมติดังน้ัน แต่ศาลยอ่ มสงั่ ถอนผชู้ ำระบญั ชีจาก
ตำแหนง่ และตงั้ ผอู้ ืน่ แทนทีไ่ ด้ ไมเ่ ลอื กวา่ จะเปน็ ผชู้ ำระบญั ชีซง่ึ ศาลต้งั หรอื มิใชศ่ าลต้ัง ใน
เมอ่ื มีคำรอ้ งขอของผเู้ ป็นหุ้นส่วนในหา้ งคนใดคนหนงึ่ หรอื ของผถู้ อื หนุ้ ในบริษทั มีหนุ้
รวมกนั นบั ได้ถงึ หน่ึงในยี่สบิ แหง่ ทนุ ของบรษิ ทั โดยจำนวนท่ีสง่ ใชเ้ งนิ เข้าทนุ แลว้ นนั้

มาตรา ๑๒๕๘ เม่อื มกี ารเปลี่ยนตวั ผชู้ ำระบัญชใี หมค่ รง้ั ใด ผชู้ ำระบญั ชตี อ้ งนำความจด
ทะเบียนภายในสบิ สีว่ นั นับแตว่ นั ทไี่ ดเ้ ปล่ียนตัวกนั นนั้

มาตรา ๑๒๕๙ ผชู้ ำระบัญชที งั้ หลายยอ่ มมีอำนาจดงั จะกลา่ วตอ่ ไปนี้ คอื
(๑) แกต้ า่ งวา่ ตา่ งในนามของหา้ งหุ้นสว่ นหรือบริษทั ในอรรถคดพี ิพาทอนั เปน็ แพ่งหรือ
อาชญาทัง้ ปวง และทำประนีประนอมยอมความ
(๒) ดำเนินกิจการของหา้ งหนุ้ สว่ นหรือบรษิ ัทตามแตจ่ ำเป็น เพื่อการชำระสะสางกจิ การให้
เสร็จไปดว้ ยดี
(๓) ขายทรัพยส์ ินของหา้ งหนุ้ ส่วนหรือบริษัท
(๔) ทำการอยา่ งอนื่ ๆ ตามแตจ่ ำเปน็ เพ่อื ชำระบัญชีให้เสรจ็ ไปด้วยดี

มาตรา ๑๒๖๐ ข้อจำกดั อำนาจของผชู้ ำระบัญชอี ย่างใด ๆ จะอา้ งเปน็ สมบูรณ์ตอ่
บุคคลภายนอกหาไดไ้ ม่

มาตรา ๑๒๖๑ ถ้ามผี ชู้ ำระบญั ชีหลายคน การใด ๆ ทีผ่ ู้ชำระบัญชกี ระทำยอ่ มไมเ่ ป็นอนั
สมบรู ณน์ อกจากผชู้ ำระบญั ชีทง้ั หลายจะไดท้ ำรว่ มกนั เวน้ แตท่ ี่ประชมุ ใหญ่หรือศาลจะได้
กำหนดอำนาจไวเ้ ปน็ อยา่ งอ่ืนในเวลาต้งั ผูช้ ำระบัญชี

มาตรา ๑๒๖๒ ถ้ามมี ตขิ องท่ปี ระชมุ ใหญ่หรอื คำบงั คับของศาลใหอ้ ำนาจผ้ชู ำระบัญชีให้ทำ
การแยกกันได้ ทา่ นว่าตอ้ งนำความจดทะเบยี นภายในสบิ สว่ี ันนบั แตว่ นั ลงมติหรอื ออกคำ
บงั คับนัน้

มาตรา ๑๒๖๓ คา่ ธรรมเนียม ค่าภาระติดพนั และคา่ ใช้จา่ ยซึง่ ตอ้ งเสยี โดยควรในการชำระ
บญั ชนี ั้น ทา่ นวา่ ผชู้ ำระบัญชตี อ้ งจดั การใชก้ ่อนหนเ้ี งนิ รายอ่นื ๆ

มาตรา ๑๒๖๔ ถา้ เจา้ หนี้คนใดมไิ ดม้ าทวงถามให้ใช้หนี้ ผชู้ ำระบัญชตี ้องวางเงินเทา่
จำนวนหนน้ี นั้ ตามบทแหง่ ประมวลกฎหมายนี้ วา่ ดว้ ยวางทรพั ยส์ ินแทนชำระหนี้

มาตรา ๑๒๖๕ ผชู้ ำระบญั ชจี ะเรยี กให้ผู้เปน็ หุ้นส่วนหรือผูถ้ อื หุ้นสง่ ใช้เงินลงหุ้นอนั เป็นสว่ น
ยงั คา้ งชำระอยนู่ นั้ ก็ได้ และเงนิ ทีค่ า้ งชำระนี้ ถึงแมจ้ ะไดต้ กลงกนั ไวก้ อ่ นโดยสัญญาเขา้
หุน้ สว่ น หรอื โดยข้อบงั คับของบรษิ ทั วา่ จะไดเ้ รยี กต่อภายหลงั กต็ าม เม่อื เรียกเชน่ นี้แลว้
ทา่ นวา่ ตอ้ งสง่ ใช้ทนั ที

มาตรา ๑๒๖๖ ถา้ ผชู้ ำระบญั ชมี าพจิ ารณาเหน็ วา่ เม่ือเงนิ ลงทนุ หรอื เงนิ ค่าหนุ้ ได้ใชเ้ สรจ็
หมดแลว้ สนิ ทรัพยก์ ็ยังไมพ่ อกบั หนส้ี นิ ไซร้ ผชู้ ำระบญั ชตี ้องรอ้ งขอต่อศาลทนั ที เพอื่ ให้
ออกคำส่ังว่าหา้ งหนุ้ สว่ นหรือบรษิ ัทนนั้ ลม้ ละลาย