รายงานประจำปี One Report 2564

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 151
บริษัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

คณะกรรมการบรษิ ัทกำหนด ขอบเขต และอำนาจหนาที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรหิ าร ดังนี้
1. กำหนดกลยุทธในการดำเนนิ ธรุ กจิ ของบริษทั
2. พจิ ารณากลั่นกรองในเรอื่ งดังตอไปนี้ เพือ่ นำเสนอใหคณะกรรมการบรษิ ทั พจิ ารณาอนมุ ัติ
2.1 แผนยทุ ธศาสตรของบริษทั
2.2 งบประมาณประจำป (Annual Budget) ซึ่งเปน ไปตามแผนยทุ ธศาสตรของบริษัทฯ
2.3 กิจกรรมและการปฏิบตั งิ านทเี่ กย่ี วกับการควบรวมและซ้ือกจิ การ
2.4 แตง ต้งั โยกยาย ปลดออก ใหอ อก ไลออก กำหนดอัตราจา งใหบ ำเหน็จ รางวัล ปรบั ขนึ้ เงินเดอื น คา ตอบแทน โบนัส
ผูบรหิ ารระดับรองกรรมการผจู ัดการ
2.5 กำหนด บำเหน็จ รางวลั ปรบั ขนึ้ เงินเดอื น คาตอบแทน โบนัส ประจำปของบรษิ ัท
3. กำหนดแผน และแนวทางเกยี่ วกบั การลงทนุ และการระดมทุนตามนโยบายของ บริษัท
4. บริหารกจิ การและตดิ ตามการดำเนินงานของบริษทั ใหมีประสิทธิภาพ เปน ไปตามงบประมาณและเปาหมายที่ต้งั ไว
5. เสนอการจดั สรรกำไรเปนสำรองตามกฎหมายตอคณะกรรมการบรษิ ัท และนำเสนอผูถือหุน เพ่ืออนมุ ัติ
6. รับผิดชอบการบริหารทรพั ยากรบคุ คลสำหรับผูบ ริหาร
7. เสริมสรา ง และผลักดนั ใหเ กิดแรงจงู ใจของพนกั งาน
8. พจิ ารณาวาระทฝี่ า ยจดั การนำเสนอกอ นเสนอคณะกรรมการบรษิ ัท
9. พิจารณาการออกหนังสือค้ำประกันใหแกบุคคลที่ 3 กอนเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ยกเวน กรณีธุรกิจปกติตาม
วตั ถุประสงคข องบรษิ ัท
10. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนนิ กิจการของบริษทั ใหเ ปนไปตามนโยบายทค่ี ณะกรรมการบริษทั กำหนด
11. มอี ำนาจพจิ ารณากำหนดสวัสดกิ ารพนักงานใหเ หมาะสมกับสภาพการ ประเพณี และสอดคลอ งกับกฎหมายท่ีเกยี่ วขอ ง
12. มอี ำนาจอนุมตั ิการแตง ตัง้ ท่ีปรกึ ษาคณะกรรมการบรหิ ารทีจ่ ำเปน รวมถงึ กำหนดอตั ราคา ตอบแทนและสวสั ดกิ ารท่ีเหมาะสม
ในวงเงินไมเ กนิ 2 ลา นบาทตอโครงการ
13. อนุมัติการเขาทำบันทึกขอตกลงเพื่อการทำสัญญารวมทุน (MOU-Joint Venture Agreement) ในโครงการลงทุนตาง ๆ
ซง่ึ มีมลู คาการลงทนุ ในสว นของบรษิ ทั จำนวนไมเกนิ 200 ลา นบาท
14. มอี ำนาจอนุมัติ การซ้ือขายสนิ ทรพั ยถาวรเพอ่ื ใชในการดำเนนิ งาน การใหก ยู มื เงิน และการลงทนุ การเสนอราคา การกยู มื เงนิ
การจัดซอื้ จัดจาง การเขา ทำสญั ญา หรอื การทำนิติกรรมใด ๆ ที่เกย่ี วขอ งกบั ธุรกจิ การคาโดยปกติ หรอื ธรุ กิจอ่ืนท่ีเปนไปตาม
วตั ถุประสงคข องบริษัท แผนธรุ กิจ หรอื งบประมาณ ทค่ี ณะกรรมการบริษทั อนมุ ัตไิ วแ ลว ดงั น้ี
- วงเงนิ ไมเ กิน 10 ลา นบาท สำหรับการซอื้ ขาย สนิ ทรพั ยถ าวรเพ่ือใชใ นการดำเนินงาน การใหก ูยืมเงนิ
- วงเงนิ ไมเ กนิ 1,500 ลา นบาท สำหรับการเสนอ ราคาในกรณธี รุ กจิ ปกติ
- วงเงินไมเกนิ 500 ลา นบาท สำหรบั การเสนอราคาในกรณีธรุ กิจอน่ื
- วงเงินไมเกิน 1,500 ลานบาท สำหรับการกูยืมเงิน การจัดซื้อจัดจาง การเขาทำสัญญา / นิติกรรมใดๆ ที่เกี่ยวของกบั
ธุรกจิ การคา โดยปกติ ตามวตั ถปุ ระสงคข องบริษัท
- วงเงินไมเกิน 500 ลานบาท สำหรับการกูยืมเงิน การจัดซื้อจัดจาง การเขาทำสัญญา / นิติกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวของกับ
ธุรกิจการคาอื่น ตามวตั ถุประสงคข องบริษัท
- วงเงินไมเ กิน 200 ลานบาท สำหรบั เงินลงทุนกรณธี รุ กจิ การคาโดยปกติ ตามวตั ถปุ ระสงคบ รษิ ทั
15. ในกรณีที่กำหนดไวในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัท อนุมัติไวแลว คณะกรรมการบริหาร สามารถ
ดำเนนิ การไดภายในวงเงินท่ีไดรับอนุมตั ิ
16. อนุมตั ิการดำเนินการจดทะเบียนสทิ ธิ และนิติกรรมเกยี่ วกบั สนิ ทรพั ย และสินทรพั ยไมม ตี วั ตน และสทิ ธปิ ระโยชนของบริษัท
บรษิ ทั ยอ ย บรษิ ทั รว ม อันเปน การประกอบธุรกจิ ทางการคาปกติหรอื รายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบรษิ ัท
17. อนุมัติการตั้ง การเพิ่ม การลด หรือการยกเลิก สำรองทางบัญชีตางๆ อาทิ คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ คาเผื่อผลขาดทุนจากการ
ดอยคาของเงินลงทุน คา เผื่อผลขาดทนุ ของโครงการระหวา งการดำเนินการ เปนตน

152 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกัด (มหาชน)

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกลาวขางตนนั้นตองอยูภายใต
หลักเกณฑข องกฎหมายและกฎระเบียบขอบังคับของบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารไมมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือ
เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการไดมาหรือจำหนายไปซึ่งสินทรัพยที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่
คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง มีสวนไดเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดที่จะทำขึ้นกับ
บริษทั และบรษิ ทั ยอย (ถา ม)ี ในกรณีดงั กลาว ใหคณะกรรมการบรหิ ารนำเสนอเรอื่ งดงั กลา วตอคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัตติ อไป โดยกรรมการบริหารทานนั้นและบคุ คลทีอ่ าจมีความขัดแยง จะไมมสี ิทธิออกเสียง
ลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษทั ในเรือ่ งดงั กลา ว

อาํ นาจหนา้ ทีแ่ ละความรบั ผิดชอบของประธานเจา้ หนา้ ท่ีบรหิ ารและกรรมการผจู้ ดั การ
• ขอบเขตอำนาจหนา ที่และความรบั ผิดชอบของประธานเจาหนา ที่บรหิ าร (CEO)

ประธานเจาหนาที่บริหาร (CEO) ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทใหมีอำนาจหนาที่บริหารจัดการ
(Execution) และควบคุมดูแลกิจการที่เกี่ยวของกับการบริหารทั่วไปของบริษัท เพื่อใหเปนไปตามวัตถุประสงค นโยบาย
ระเบียบขอบังคับของบริษัท และแผนงาน งบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอยางเครงครัด ซื่อสัตยสุจริต
รักษาผลประโยชนสูงสุดแกบริษัท และผูถือหุน ไมทำการใดที่มีสวนไดเสีย หรือมีผลประโยชนลักษณะอันขัดแยงกับบริษัท
บรษิ ัทยอย และบรษิ ทั รวม โดยกำหนดขอบเขต และอำนาจหนา ท่ี ความรับผิดชอบของประธานเจา หนาท่ีบริหาร ดงั นี้
เสนอแผนและแนวทางการบริหารกลมุ บรษิ ัทใหแ กค ณะกรรมการบรหิ ารคณะกรรมการบริษทั พิจารณา

1. อนุมัติแผนงาน (Action Plan) และควบคุมติดตามการดําเนินงานใหเปนไปตามนโยบายที่กําหนดโดยคณะ
กรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท

2. กําหนดอํานาจหนา ท่แี ละความรับผิดชอบใหแกผ ูบ รหิ าร
3. สรปุ และรายงานผลการดาํ เนนิ งานของกลุมบรษิ ัท เพ่ือนาํ เสนอคณะกรรมการบริหาร
4. มีอำนาจอนมุ ัติ การซอ้ื ขายสนิ ทรัพยถ าวรเพอ่ื ใชในการดำเนนิ งาน การใหก ูย ืมเงิน การเสนอราคา การกยู ืมเงิน การจัดซื้อ

จัดจาง การเขาทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวของกับธุรกิจการคาโดยปกติ หรือธุรกิจอื่นที่เปนไปตาม
วัตถปุ ระสงคของบริษัท แผนธุรกิจ หรืองบประมาณ ที่คณะกรรมการบรษิ ัทอนมุ ัตไิ วแลว ดังนี้

- วงเงนิ ไมเกิน 5 ลานบาท สาํ หรบั การซอ้ื ขายสินทรพั ยถาวรเพือ่ ใชใ นการดำเนินงานและการใหกยู มื เงิน
- วงเงนิ ไมเ กนิ 1,000 ลานบาท สําหรบั การเสนอราคาในกรณธี ุรกจิ ปกติ
- วงเงินไมเกนิ 250 ลา นบาท สาํ หรับการเสนอราคา ในกรณีธุรกจิ อน่ื
- วงเงินไมเกิน 1,000 ลานบาท สําหรับการกูย ืมเงิน การจัดซื้อจัดจาง การเขาทําสัญญา/นิตกิ รรมใด ๆ ที่เกี่ยวของ

กับธุรกิจการคา โดยปกตติ ามวตั ถปุ ระสงคของบรษิ ทั
- วงเงินไมเกิน 250 ลานบาท สําหรับการกูยืมเงนิ การจัดซื้อจดั จาง การเขา ทําสัญญา/นิติกรรมใด ๆ ท่ีเกี่ยวขอ งกบั

ธรุ กิจการคา อื่นตามวตั ถปุ ระสงคของบรษิ ทั
5. มีอํานาจกระทําการและแสดงตนเปนตัวแทนของบริษัทและบริษัทในกลุม ตอบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวของและ

เปนประโยชนตอ กลมุ บริษัท
6. มีอํานาจอนมุ ัตกิ ารแตงตั้งท่ีปรกึ ษาดานตาง ๆ ทีจ่ าํ เปน ตอ การดําเนนิ งานของบรษิ ทั รวมถึงกาํ หนดอตั ราคา ตอบแทนและ

สวัสดกิ ารทเ่ี หมาะสม ในวงเงินไมเกนิ 1 ลา นบาทตอโครงการ
7. บริหารงานทั่วไปของบริษัท และกลุมบริษัท หรือกิจการอื่น ๆ ที่ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบรษิ ทั

มอบหมาย
8. มีอํานาจกระทาํ การขอวงเงิน Line Credit จากธนาคารหรือสถาบันการเงินสําหรับใชบริหารจัดการโครงการตางๆ ของ

บริษัท โดยไมจํากัดวงเงิน เมื่อไดรับอนุมัติวงเงินแลวในการเขาผูกพันใชเงินดังกลาว ตองมีการขออนุมัติตามขอบเขต
อํานาจหนาทีท่ กุ คร้ัง

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 153
บริษทั เด็มโก จำกัด (มหาชน)

ท้งั น้ี การมอบหมายอํานาจหนาท่ี และความรับผิดชอบของประธานเจา หนาท่ีบริหารดงั กลา วขางตนน้นั ตองอยูภายใต
หลักเกณฑของกฎหมายและกฎระเบียบ ขอ บังคับของบริษัท ท้ังน้ี ประธานเจาหนาทีบ่ รหิ ารไมม ีอํานาจในการดําเนินการใด ๆ
หรือ เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกนั รายการไดมาหรอื จําหนา ยไปซ่ึงสินทรัพยท ี่สาํ คัญของบรษิ ัท และ/หรือรายการหรือเรื่องท่ี
ประธานเจาหนาที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง มีสวนไดเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดที่จะทํา
ขึ้นกับบริษัท และบริษัทยอย (ถามี) ในกรณีดังกลาวใหประธานเจาหนาที่บริหารนําเสนอเรื่องดังกลาวตอคณะกรรมการ
ตรวจสอบ และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติตอไป โดยประธานเจาหนาที่บริหารจะไมมีสิทธิออกเสียง
ลงคะแนนในการประชมุ คณะกรรมการบรษิ ัทในเร่อื งดังกลาว

• ขอบเขตอำนาจหนาทข่ี องกรรมการผูจ ดั การ (Managing Director)
กรรมการผูจดั การของบริษัท ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ใหทำหนาที่เก่ียวกับการดําเนินธุรกิจตามปกติ

ของบริษทั โดยบริหารงานตามแผน และงบประมาณที่ไดร ับอนุมัตจิ ากคณะกรรมการบริษทั อยางเครงครดั ซื่อสัตยสุจริตและ
รกั ษาผลประโยชนสูงสดุ แกบรษิ ทั และผถู ือหนุ ไมทําการใดท่มี ีสว นไดเ สยี หรอื มีผลประโยชนล กั ษณะขดั แยง กับบรษิ ัทและบรษิ ทั
ยอยของบรษิ ัท โดยกำหนดขอบเขตและอำนาจหนาทค่ี วามรบั ผิดชอบของกรรมการผูจ ัดการ ดังนี้

1. เสนอแผนและแนวทางการบริหารใหแกคณะกรรมการบริหารพจิ ารณา
2. วางแผนและควบคุมการดําเนนิ งานใหเ ปนไปตามนโยบายทกี่ ําหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
3. กําหนดอาํ นาจหนาทแ่ี ละความรบั ผิดชอบใหแ กผ บู ริหาร
4. สรปุ ผลการดําเนินงานของบรษิ ทั เพอื่ นําเสนอคณะกรรมการบริหาร
5. มีอํานาจจาง แตงตั้ง โยกยาย ปลดออก ใหออก ไลออก กําหนดอัตราคาจาง ใหบําเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน

คาตอบแทน โบนัส ระดับ ผูชวยกรรมการผูจัดการอาวุโสและผูชวยกรรมการผูจัดการ โดยไดรับความเห็นชอบจาก
ประธานเจา หนาทีบ่ ริหาร
6. มีอํานาจจาง แตงตั้ง โยกยาย ปลดออก ใหออก ไลออก กําหนดอัตราคาจาง ใหบําเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
คา ตอบแทน โบนสั สาํ หรับพนกั งานของบรษิ ัท
7. มีอำนาจอนุมตั ิ การซือ้ ขายสินทรพั ยถาวรเพ่อื ใชในการดำเนินงาน การใหกยู มื เงิน การเสนอราคา การกยู ืมเงิน การจัดซ้ือ
จัดจาง การเขาทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ ที่เกี่ยวของกับธุรกิจการคาโดยปกติ หรือธุรกิจอื่นที่เปนไปตาม
วตั ถปุ ระสงคของบรษิ ทั แผนธรุ กจิ หรืองบประมาณ ที่คณะกรรมการบรษิ ัทอนุมัติไวแ ลว ดังนี้

- วงเงินไมเ กิน 2 ลา นบาท สาํ หรบั การซ้ือขายสินทรพั ยถาวรเพ่อื ใชใ นการดำเนนิ งานและการใหกยู มื เงนิ
- วงเงนิ ไมเ กิน 500 ลา นบาท สําหรบั การเสนอราคาในกรณธี ุรกจิ ปกติ
- วงเงินไมเกิน 100 ลา นบาท สาํ หรับการเสนอราคา ในกรณีธุรกิจอน่ื
- วงเงินไมเกิน 500 ลานบาท สําหรับการกูยืมเงนิ การจัดซ้ือจดั จาง การเขาทําสัญญา/นิติกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวขอ งกบั

ธุรกจิ การคา โดยปกติตามวตั ถปุ ระสงคข องบรษิ ทั
- วงเงินไมเ กนิ 100 ลานบาท สําหรับการกูยืมเงนิ การจัดซ้ือจดั จา ง การเขาทําสัญญา/นิติกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวของกบั

ธรุ กจิ การคาอน่ื ตามวัตถปุ ระสงคของบริษทั
8. มีอํานาจกระทาํ การและแสดงตนเปนตวั แทนของบริษทั ตอ บคุ คลภายนอกในกิจการทีเ่ ก่ียวของและเปนประโยชนตอบรษิ ทั
9. มอี ํานาจเสนอการแตงตง้ั ทป่ี รึกษาดา นตาง ๆ ที่จาํ เปน ตอ การดําเนินงานของบรษิ ัท รวมถงึ กําหนดอตั ราคาตอบแทนและ

สวัสดิการท่ีเหมาะสม ในวงเงินไมเ กิน 0.5 ลา นบาทตอ โครงการ
10. ดําเนินกจิ การทเี่ กย่ี วของกบั การบรหิ ารงานท่ัวไปของบรษิ ัท หรอื กจิ การอื่น ๆ ท่คี ณะกรรมการบริษัทและ/หรือ คณะกรรมการ

บริหารมอบหมาย
11. มีอํานาจกระทําการขอวงเงิน Line Credit จากธนาคารหรือสถาบนั การเงินสําหรับใชบริหารจัดการโครงการตาง ๆ ของ

บริษัท โดยไมจํากัดวงเงิน เมื่อไดรับอนุมัติวงเงินแลวในการเขาผูกพันใชเงินดังกลาว ตองมีการขออนุมัติตามขอบเขต
อาํ นาจหนา ที่ทกุ ครงั้

154 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษทั เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

ทั้งนี้ การมอบหมายอํานาจหนาที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผูจัดการดังกลาวขางตนนั้น ตองอยูภายใต
หลักเกณฑของกฎหมายและกฎระเบียบ ขอบังคับของบริษัท ทั้งนี้ กรรมการผูจัดการไมมีอํานาจในการดําเนินการใด ๆ หรือ
เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพยที่สําคัญของบริษัท และ/หรือรายการหรือเรื่องที่
กรรมการผูจัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง มีสวนไดเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดที่จะทําขึ้นกับ
บริษัท และบริษัทยอย (ถามี) ในกรณีดังกลาวใหกรรมการผูจัดการรวมกบั ประธานเจาหนาที่บรหิ ารนําเสนอเรื่องดังกลาวตอ
คณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอื คณะกรรมการบรษิ ัทเพอื่ พิจารณาอนมุ ตั ติ อไป โดยกรรมการผจู ดั การจะไมมีสิทธิออกเสียง
ลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบรษิ ัทในเรอื่ งดังกลา ว

7.4.2 นโยบายการจา่ ยคา่ ตอบแทนกรรมการบริหารและผบู้ รหิ าร

นโยบายกาํ หนดโครงสรา้ งค่าตอบแทนของบริษทั
นโยบายในการจายคาตอบแทนของบริษัท มีวัตถุประสงคเพ่ือใชตอบแทนความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจตามกลยุทธของ

บริษัท และตอบแทนผลงานที่ผูบริหารและพนักงานไดสรางใหกับบริษัท ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหา พิจารณาคาตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ ไดทำการทบทวนและอนุมัตินโยบายคา ตอบแทนผูบริหารและ
พนักงานเปน ประจำทุกป โดยการกำหนดระบบบรหิ ารคาตอบแทนจะพิจารณาถึงดานตาง ๆ ดังนี้
การบรหิ ารคาตอบแทน โดยพจิ ารณาจากผลการปฏบิ ัตงิ าน

• คาตอบแทนของผูบริหาร และพนักงาน จะแปรผันตรงกับการบรรลุผลสำเร็จของเปาหมายตามกลยุทธของบริษัท
(Corporate Performance)

• การประเมินผลการปฏิบตั งิ านจะอยูบนพื้นฐานของตวั ชี้วดั ความสำเร็จในการดำเนินงาน ทงั้ ตัวชี้วัดทางดานการเงินและดานอ่ืน ๆ

การบรหิ ารคาตอบแทน ใหส อดคลอ งกับความคาดหวังของผูถือหนุ
• การคัดเลือกกระบวนการวัดผลการปฏิบัติงานที่เหมาะสมกับแผนการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เพอ่ื ใหสอดคลองกับกลยทุ ธของบรษิ ัท และการสรางมลู คา เพิม่ อยา งตอ เน่ืองและยั่งยนื ใหก บั ผูถอื หุน
• การทำใหเกิดความมั่นใจวาตัวชี้วัดความสำเร็จที่ตั้งขึ้น มีความเหมาะสมกับขีดความสามารถในการดำเนินงานของบริษัท
เปาหมายของบริษัท และระดบั ผลการปฏบิ ตั งิ านทม่ี ากข้นึ
• การสรางการระดมทนุ ทีม่ นั่ คง และมีแบบแผน เพอ่ื ใหเ กดิ ความมั่นใจในความสามารถในการลงทนุ ของบรษิ ทั

การบริหารคา ตอบแทนใหส ามารถแขง ขนั ได
• การบริหารคาตอบแทนใหสามารถแขงขันไดในกลุมธุรกิจที่เกี่ยวของเพื่อทำใหเกิดความมั่นใจวาบริษัทสามารถที่จะดึงดูด
และรกั ษาพนกั งานทดี่ ี มีศักยภาพ ใหม าทำงานและอยสู รา งผลงานใหก บั บริษัทอยางตอ เนอื่ ง
• การเชื่อมโยงสัดสวนระหวางคาตอบแทนและผลการปฏิบัติงานอยางมีนัยสำคัญ สำหรับทั้งผลตอบแทนรายปและ
ผลตอบแทนระยะยาว

โครงสรางการจายคาตอบแทนของบริษทั
ประเภทของคา ตอบแทน ซ่งึ จา ยใหก ับผบู รหิ ารและพนกั งานโดยผา นการอนมุ ัตจิ ากคณะกรรมการบรษิ ทั ประกอบดว ย

1. คา ตอบแทนโดยตรง (Direct Compensation)
1.1 เงินเดอื น (Salary)
1.2 คา จาง (Wage)
1.3 โบนัส (Bonus)
1.4 ผลตอบแทน (Incentive Pay)
1.5 คา ตอบแทนในอนาคต (Deferred Pay)

2. คาตอบแทนโดยออ ม
2.1 สวัสดิการ (Welfare)

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 155
บริษัท เดม็ โก จำกัด (มหาชน)

2.2 ผลประโยชน (Benefit/ Perquisite)
2.3 สทิ ธปิ ระโยชน ( Personal Right)

คาตอบแทนซึ่งจายใหกับผูบริหาร ผูมีอำนาจในการจัดการและพนักงานโดยผานการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
จะประกอบสององคป ระกอบ ดงั น้ี

• คา ตอบแทนและผลประโยชนแบบคงที่
เงินเดือน
ระดับของคาตอบแทนที่ไดรับ เปนไปตามหนาที่ความรับผิดชอบตามตำแหนงงาน ประสบการณและทักษะความ

ชำนาญเฉพาะตัวบคุ คล ซึ่งทำการจายเปนเงินสดเขาบัญชีทุกเดือน โดยจะมีการทบทวนเปนประจำทุกป จากการพิจารณาผล

การปฏบิ ัติงานและอัตราการขน้ึ เงนิ เดือนในตลาดแรงงาน
ผลประโยชนอน่ื และผลประโยชนพ เิ ศษ

วัตถุประสงคหลักของการใหผลประโยชนอื่น และผลประโยชนพิเศษ คือการสรางความมั่นคงปลอดภัยใหกับพนกั งาน

และชวยเหลือในกรณีพนักงานสูงอายุ ประสบปญหาดานสุขภาพ ทุพพลภาพ หรือเสียชีวิต โดยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

และประกันสุขภาพและสวสั ดิการตา ง ๆ สอดคลอ งกบั แนวปฏบิ ัติในตลาดแรงงานและตามท่กี ฎหมายกำหนด

• คาตอบแทนตามผลการปฏิบัตงิ าน
โบนัสตามผลงาน
เปนรางวลั ตอบแทนท่ีแปรผนั ตามความสำเร็จของผลงานในระยะส้ัน เมื่อเปรยี บเทยี บกับแผนงานประจำปท่ีกำหนดไว

โดยเทียบเคยี งกบั คา ตอบแทนในตลาดแรงงานในธุรกจิ ทเ่ี กี่ยวของ เงนิ โบนัสตามผลงานนส้ี วนหน่ึงจะเปนแบบคงที่และอีกสวน

จะผูกกับดชั นชี ว้ี ัดความสำเร็จ (KPI) ประจำป ซง่ึ เปนผลรวมจากตัววัดท่ีหลากหลายและมีการถว งนำ้ หนักตามความสำคัญของ
แตละปจจัย โดยเปนการตดั สนิ ผลการปฏบิ ัติงานโดยรวมของบริษัทและของพนักงานรายบุคคล รวมทงั้ โบนสั ทจ่ี ะไดรบั

• คา ตอบแทนทีเ่ ปนตัวเงนิ
คาตอบแทนที่เปนตัวเงินพิเศษนอกเหนือจากโบนัสตามผลงานคาตอบแทนพิเศษนี้เปนตัวผลักดันใหเกิดผลงานที่เปน

รากฐานของบริษัท (Core Business) โดยยึดหลักมูลคารวมทางเศรษฐกจิ ของบริษัท ซึ่งเปนผลประโยชนรวมระหวา งผูบรหิ าร

และผถู ือหนุ คา ตอบแทนท่ีเปน ตัวเงินพิเศษสวนหนึ่งจะถูกจา ยออกเปนเงนิ สด ซ่งึ ถือเปนมลู คาเชิงบวกในปป จจุบนั สวนรางวัล

ที่เหลือจะถกู ยกไปรวมไวในบัญชีสะสม อยางไรก็ตามเงนิ รางวัลสะสมนี้ อยูในกฎการเรียกคืนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงาน

และอาจมมี ูลคาลดลงหากผลการปฏิบัติงานไมเปนไปตามเปาหมายทตี่ ้ังไวในปน้นั ๆ

156 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ัท เด็มโก จำกัด (มหาชน)

• คา ตอบแทนท่เี ปน หุน
การใหมีสวนรวมในการถือหุน มุงเนนเปนคาตอบแทนในระยะยาว เพื่อสงเสริมใหผูบริหารสรางความเจริญเติบโตท่ี

ยั่งยืนใหกับบริษัท สรางมูลคาเพิ่มใหกับผูถือหุน ทั้งยังเปนการสนับสนุนใหเกิดวัฒนธรรมการเปนเจาของและรักษาไว

ซึ่งพนักงานทีม่ ีคุณคาของบริษทั การจายคา ตอบแทนพนักงานที่มภี าระผูกพนั โดยใชหุน เปนเกณฑ (Share Based Payment)
หรือการจา ยเงินสมทบเพอ่ื ซื้อหุน ของบริษัท เปน การแสดงความขอบคุณพนักงานและสรา งขวญั กำลงั ใจ แรงจูงใจ สำหรับความ

ทมุ เทในการทำงานทมี่ สี วนชว ยเปนอยา งสงู ในการทำใหบรษิ ทั เจรญิ รุงเรืองและประสบความสำเร็จ

นโยบายการบรหิ ารค่าตอบแทนสาํ หรบั ผบู้ ริหาร (Executive Compensation Management policy)
นโยบายการบริหารคาตอบแทนสำหรับสำหรับผูบริหาร มีวัตถุประสงคเพื่อเปนเครื่องจูงใจใหผูบริหาร บริหารกิจการให

เปนไปตามวตั ถปุ ระสงค เปาหมาย กลยุทธ และสอดคลองกับผลประโยชนของบรษิ ัทในระยะยาว โดยแปรผันตรงกับการบรรลผุ ล
สำเรจ็ ของเปา หมายตามกลยุทธของบริษทั (Corporate Performance)
ผบู ริหาร ตามนโยบายนี้ หมายถึง

1. ประธานเจาหนาท่ีบรหิ าร (CEO)
2. กรรมการผูจดั การ (Managing Director : President)
3. รองกรรมการผูจ ดั การ/รองกรรมการผจู ัดการอาวุโส (SEVP/FSEVP)
4. ผูช ว ยกรรมการผูจดั การ/ผชู วยกรรมการผจู ัดการอาวุโส (EVP/FEVP)
5. ผูบริหารในระดบั SEVP และ EVP ซึ่งมีตำแหนงเทียบเทารองกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการหรือผูซึ่งมีตำแหนง

เทียบเทา ทเี่ รยี กชอ่ื อยา งอ่นื
6. ผูบริหารในระดับ FSVP/SVP ที่ทำหนาที่รับผิดชอบในการดำเนินการ หรือมีสวนชวยในการบริหารงานใด ๆ เยี่ยงผูบริหาร

และใหรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ทั้งนี้ใหครอบคลุมผูบริหารตามสัญญาจางแบบมีกำหนดระยะเวลาและไมมีกำหนดระยะเวลาดวยคณะกรรมการบริษัท
กำหนดนโยบายการบรหิ ารคา ตอบแทนสำหรบั ผบู ริหารขางตน ดงั นี้

1. การบริหารคาตอบแทน พจิ ารณาตามความเหมาะสมของสัดสวนคา ตอบแทนท่เี ปน เงนิ เดอื น ผลการดำเนินงานระยะส้ันและ
ผลการดำเนินงานระยะยาว โดยแปรผันไปตามความสามารถในการบริหารกิจการใหบรรลุผลสำเร็จตามเปาหมาย กลยุทธ
ทางธุรกิจของบรษิ ทั ตามหลกั เกณฑแ ละปจจยั ในการประเมนิ ผลงานสำหรับท้งั องคกรทตี่ กลงรวมกนั ไวแลว ดงั นี้
1.1 กำหนดกระบวนการวัดผลการปฏิบัติงานของผูบริหารอยางเหมาะสม มีความสอดคลองกับแผนการดำเนินงานของ
บริษัท ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว มีความเชื่อมโยงกับกลยุทธการดำเนินธุรกิจของบริษัท และการสรางมูลคาเพมิ่
อยา งตอ เนอ่ื งและยัง่ ยนื ใหก ับบบรษิ ัท
1.2 การกำหนดตัวชี้วัดความสำเรจ็ ของผลการปฏิบัติงานของผูบริหารตองมั่นใจไดวามีความเหมาะสม สอดคลองกับขดี
ความสามารถในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยเปาหมายตาง ๆ นั้น จะตองเปนเปาหมายที่แสดงถึงความ
เจรญิ กาวหนา ในการประกอบกจิ การของบรษิ ัท
1.3 การประเมินผลการปฏิบัติงานผูบริหารจะอยูบนพื้นฐานของตัวชี้วัดความสำเร็จในการดำเนินงาน ทั้งตัวชี้วัดทางดาน
การเงนิ เชน ผลกำไรของกจิ การ (EBITDA) ผลลพั ธจ ากการประกอบการในระยะยาว เชน มลู คาหุน ในตลาดหลกั ทรัพย
และตวั ชีว้ ัดดานอื่น ๆ เชน การตอบสนองนโยบายของคณะกรรมการบรษิ ัท การพัฒนาธุรกจิ ใหม การบริหารความเสยี่ ง
และการดำเนนิ นโยบายเพ่ือการพัฒนาอยา งยง่ั ยนื (Environmental Social and Governance : ESG) เปนตน

2. การจายคาตอบแทน พิจารณาคำนงึ ถึงปจจัยในการประเมินผลงาน โครงสรา งคา ตอบแทนของผูบริหาร ใหสามารถแขงขันได
ในระดบั ทเ่ี ทียบเคยี งไดโ ดยประมาณ สำหรับกลุมธรุ กจิ อุตสาหกรรมแบบเดยี วหรือใกลเคียงกัน

เพื่อใหเกิดความมั่นใจวาบริษัทสามารถที่จะดึงดูด และรักษาผูบริหารที่ดี มีศักยภาพใหทำงาน และอยูสรางผลงานใหกับ
บริษทั อยา งตอเน่ือง กับสามารถเช่อื มโยงสัดสวนระหวางคาตอบแทน และผลการปฏบิ ตั งิ านอยา งมีนยั สำคัญ สำหรับท้ังผลตอบแทน
รายปและผลตอบแทนระยะยาว จงึ ไดกำหนดโครงสรางการจา ยคาตอบแทนสำหรบั ผบู ริหารไว ดังน้ี

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 157
บรษิ ัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

1. คาตอบแทนทจี่ ายเปน เงนิ เดอื น คา จาง สวสั ดกิ าร และผลประโยชนแบบคงท่ี ประกอบดว ย
1.1 เงินเดอื น (Salary)
ระดับของคาตอบแทนท่ีไดรับ เปนไปตามหนา ทคี่ วามรับผิดชอบตามตำแหนงงาน ประสบการณแ ละทกั ษะความชำนาญ
เฉพาะตัวบุคคล ซึ่งทำการจายเปนเงินสดเขาบัญชีทุกเดือน โดยจะมีการพิจารณาทบทวนเปนประจำทุกป จากผลการ
ปฏบิ ัตงิ าน ภาวะเงินเฟอ และอัตราการเปล่ยี นแปลงคา จางในตลาดแรงงาน
1.2 คา จา ง (Wage)
จายใหกับผูบริหาร และพนักงาน เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงาน หรือตามที่กฎหมายกำหนด ไดแก คาเบี้ยเลี้ยงการ
ปฏิบัติงาน ทั้งในประเทศ และตางประเทศ คา เบีย้ กันดาร คาปฏิบัตงิ านลวงเวลา หรอื ในวนั หยดุ เปนตน
1.3 สวสั ดกิ าร (Welfare)
ไดแก การประกนั ชวี ติ การประกนั สุขภาพ การตรวจสุขภาพประจำป การจายเงนิ สบทบกองทุนสำรองเลยี้ งชีพ สิทธิการ
ลาหยดุ โดยไดร ับคาจาง การจา ยเงนิ สมทบกองทุนประกันสังคม และสวสั ดิการอนื่ ๆ ท้ังนี้เปนไปตามกฎหมาย ขอบังคับ
และระเบยี บปฏบิ ัติ ทไ่ี ดก ำหนดไว
1.4 ผลประโยชน (Benefit / Perquisite)
ไดแก ผลประโยชนที่จายใหกับประธานเจาหนาที่บริหาร (CEO) กรรมการผูจัดการและผูบริหาร เปนประจำ
เพื่อวัตถุประสงคในการสนับสนุนการบริหารธุรกิจ ตามตำแหนงหนาที่ เชน คารับรองรายเดือน คาเชาบาน คาพาหนะ
รถประจำตำแหนง คาตำแหนง คา วชิ าชพี เปน ตน ท้งั นี้ เปนไปตามกฎหมาย ขอ บังคบั และระเบียบปฏิบตั ิ ทไี่ ดกำหนดไว

2. คาตอบแทนท่ีเช่อื มโยงกับผลการปฏบิ ัตงิ านและผลประกอบการของบรษิ ัท
2.1 เงินโบนัส (Bonus)
ไดแก เงินคาตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัท ไดจัดสรรใหกับพนักงาน โดยพิจารณาจากผลประกอบการในแตละปของ
บรษิ ทั การกำหนดจำนวนเงนิ โบนัสในแตละปว าจะมหี รือไม เปน จำนวนเทาใด ขน้ึ อยกู ับผลประกอบการในปนน้ั ๆ สวน
การจัดสรรเงินโบนัสใหกับผูบริหารนั้น จะตองพิจารณาจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานบริหารเปน
รายบคุ คล (Performance Bonus) ซ่งึ จะแตกตางจากการจดั สรรเงนิ โบนสั ใหกบั พนักงานกลมุ อื่น ๆ ที่อาจมีท้ังโบนัสคงท่ี
(Fixed Bonus) และ โบนัสตามผลงาน(Performance Bonus) ก็ได
2.2 เงนิ ผลตอบแทน (Incentive Pay)
ไดแก เงินตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัท ไดกำหนดไว เปนรางวัลที่จายใหกับผลการปฏิบัติงานของพนักงาน อยาง
เฉพาะเจาะจงเปน ครง้ั คราวไป เชน สว นแบงรายไดจากการขาย คาธรรมเนียม คา นายหนา สว นแบงจากผลกำไร เปน ตน
การจัดสรรเงินผลตอบแทนนี้ ใหเปนไปตามหลักเกณฑ ขอกำหนด และเงื่อนไขที่คณะกรรมการบริษัท ไดใหความ
เหน็ ชอบ
2.3 คา ตอบแทนในอนาคต (Deferred Pay)
ไดแก คาตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัท ไดกำหนดไว เพื่อตอบแทนแก ประธานเจาหนาที่บริหาร (CEO) กรรมการ
ผูจัดการ และผูบริหาร จากผลการปฏิบัติงานของผูบริหาร และผลประกอบการของบรษิ ัท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อจูงใจให
ประธานเจาหนาที่บรหิ าร (CEO) กรรมการผูจัดการ และผูบริหาร อยูบริหารงานใหกับบริษัท ในระยะยาว คณะกรรมการ
บริษัท จะมีการจัดสรรหรืองดเวนการจัดสรรผลตอบแทนใหเปนรายป โดยประธานเจาหนาที่บริหาร (CEO) กรรมการ
ผจู ดั การ และผูบรหิ ารจะไดรบั เมอ่ื ปฏิบตั คิ รบตามเง่อื นไขท่ีคณะกรรมการบรษิ ัทไดกำหนดไว
2.3.1 คา ตอบแทนเปนเงนิ (Cash Deferred Pay)
เปนเงินท่ีคณะกรรมการบริษัท จัดสรรมาจากผลกำไรส้ินปบัญชีของบริษัท (EBITDA) เพอ่ื นำมาแบงใหกับประธาน
เจาหนาที่บริหาร (CEO) กรรมการผูจัดการ และผูบริหาร ตอบแทนการบริหารงานในรอบปที่ผานมา (Profit
Sharing) แตจะยังไมไดรับ จนกวาจะพนสภาพการเปนพนักงาน หรือเกษียณอายุงาน หรือครบตามเงื่อนไขเวลาท่ี
กำหนดไว

158 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

ในกรณีที่ในปใด ๆ ผลประกอบการของบริษัท ไมเปนไปตามเปาหมายและแผนธุรกิจที่ไดกำหนดไว หรือประธาน
เจาหนาท่ีบรหิ าร (CEO) กรรมการผจู ัดการ และผูบริหาร มกี ารบรหิ ารงานผิดพลาดหรือมีพฤตกิ รรมที่ไมสอดคลอง
กบั วัฒนธรรม และคานยิ มของบริษทั คณะกรรมการบรษิ ทั อาจไมมกี ารจัดสรรคา ตอบแทนสวนนี้ รวมถงึ อาจเรียก
คืนเงินคาตอบแทนบางสวนหรือทั้งหมด ที่ไดจัดสรรไวในปกอนหนานี้จายคืนกลับใหบริษัทก็ได ทั้งนี้เปนไปตาม
ขอ ตกลงและเงื่อนไขทีค่ ณะกรรมการบรษิ ทั เห็นชอบ (Claw Back Provision)
2.3.2 คา ตอบแทนเปนหนุ หรอื ใบสำคัญแสดงสทิ ธขิ์ องบรษิ ัท
เปนการใหค วามสำคัญกบั ผบู ริหารซง่ึ เปนทรัพยากรบุคคลท่ีมีประสิทธภิ าพและสามารถสรางมูลคา เพม่ิ ใหแ ก ราคา
หนุ และสวนของผูถ ือหุน กบั เปน การสรางแรงจูงใจการบริหารงานและรกั ษาบคุ ลากรไวก ับบรษิ ัทในระยะยาว
(Long Term Incentive) โดยใชร ปู แบบของโครงสรา งสะสมหนุ สำหรับพนกั งานบรษิ ทั จดทะเบียน (Employee
Joint Investment Program : EJIP) หรือโครงการเสนอขายหลกั ทรัพยตอพนักงาน (Employee Stock Option
Program : ESOP) ทัง้ นขี้ ึ้นอยกู ับคณะกรรมการบรษิ ัท และ/หรอื ทป่ี ระชมุ ผูถ อื หนุ

การใหม ีสวนรวมในการถือหนุ มุงเนนเปน คา ตอบแทนในระยะยาว เพ่ือสงเสริมใหผ ูบ ริหารสรา งความเจริญเตบิ โตทย่ี ัง่ ยืนใหก ับ
บรษิ ทั สรางมูลคาเพมิ่ ใหก ับผูถือหุน ทั้งยังเปน การสนับสนนุ ใหเ กดิ วัฒนธรรมการเปนเจาของ และรกั ษาไว ซึ่งพนักงานท่ีมีคณุ คาของ
บรษิ ทั การจายคาตอบแทนพนักงานท่มี ภี าระผูกพันโดยใชห ุนเปน เกณฑ ( Share Based Payment ) หรอื การจา ยเงินสมทบเพื่อซอ้ื
หุนของบรษิ ทั เปนการแสดงความขอบคุณสรางขวญั กำลังใจและแรงจูงใจพนักงาน สำหรบั ความทมุ เทในการทำงานทมี่ ีสว นชวยเปน
อยา งสูงในการทำใหบ ริษัทเจรญิ รงุ เรอื งและประสบความสำเรจ็

7.4.2 คา่ ตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผูบ้ รหิ าร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน พิจารณาและนำเสนอคาตอบแทนของผูบริหารที่เหมาะสมเพื่อ
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ตามนโยบายการบริหารคาตอบแทนของผูบริหาร โดยคาตอบแทนของผูบริหาร รวมถึง
คาตอบแทนของประธานเจาหนาท่ีบริหาร (CEO) กรรมการผจู ดั การ และผูบ ริหารระดบั สงู (SEVP) เชื่อมโยงกบั ผลการดำเนินงาน
ของกลมุ บรษิ ทั เด็มโก ทงั้ ในระยะสั้นและระยะยาวท่สี ะทอ นการเปนกิจการทม่ี น่ั คงและยงั่ ยืน โดยผานตวั วัดทก่ี ำหนด 3 ดา น ไดแก
(1) ดานการบรรลุเปาหมายรายไดจากการดำเนินงาน กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน และการพัฒนากระบวนการบริหารโครงการ
และการบริหารความเสีย่ งหรอื Ultimate KPI (2) ดา นความรบั ผิดชอบของตำแหนงงานซึ่งสะทอ นศักยภาพในการวางแผนกลยุทธ
การปฏบิ ัตติ ามกลยุทธ การวางแผนและผลปฏิบตั ทิ างการเงิน การพัฒนาบคุ ลากร หรอื Performance KPI และ (3) ดานความเปน
ผูนำ ความสำนึกความรับผิดชอบ การแกปญหาและตัดสนิ ใจ การพัฒนาตนเองและการนำคน หรือ Individual KPI และตัววัดใน
การเปนกิจการที่มั่นคงยั่งยืน ไดแก ดานเศรษฐกิจ ดานสังคม และสิ่งแวดลอม เชน การเติบโตของรายได กำไรสุทธิตอสินทรัพย
กำไรสุทธิตอสวนของเจาของ คาใชจายจากการดำเนินงานตอรายไดจากการดำเนนิ งานสุทธิ ความพึงพอใจของลูกคา การลดการ
ปลอยกาซเรือนกระจก ความพึงพอใจของพนักงาน รวมถึงผลการดำเนินงานเมื่อเทียบกับผลการดำเนินงานของบริษัทในระดับ
เดยี วกนั ในทกุ มิติ เชน การเพ่ิมขดี ความสามารถในการแขง ขันและการดำเนนิ ธุรกิจ อยางย่ังยนื ในระยะยาว เปนตน

ระหวางป 2563 และ 2564 คาตอบแทนประจำของผูบริหารระดับสูง (รวมประธานเจาหนาที่บริหารและกรรมการ
ผูจัดการ) คิดเปนรอยละ 12.61 และ 13.61 ตามลำดับ เมื่อเปรียบเทียบกับคาตอบแทนรวมทั้งหมด จำนวน 236.82 ลานบาท
และ 223.40 ลานบาท โดยคา ตอบแทนประจำของพนักงานระดับอื่นรวม คดิ เปนรอ ยละ 87.39 และ 86.39 ตามลำดับ

สวนคาตอบแทนประจำของประธานเจาหนาที่บริหารและกรรมการผูจัดการ คิดเปนรอยละ 28.95 และ 27.47
เมื่อเปรียบเทียบกับคาตอบแทนรวมของผูบริหารตามนโยบายบริหารคาตอบแทนสำหรับผูบริหาร โดยคาตอบแทนประจำของ
ผูบรหิ ารระดับอน่ื รวม คิดเปน รอยละ 71.05 และ 72.53

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 159
บริษัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

รายละเอียดค่าตอบแทนของผบู้ ริหารในรอบปี 2564 ประกอบดว้ ย
1. คา ตอบแทนทเ่ี ปน ตัวเงนิ
ผูบริหารตามนโยบายการบริหารคาตอบแทนสำหรับผูบริหารของบริษัทซึ่งหมายถึงผูบริหารระดับผูชวยกรรมการ
ผูจัดการหรือเทียบเทาขึ้นไปรวมทั้งสิ้น 15 คน ไดรับคาตอบแทน ในรูปแบบของเงินเดือน คาตอบแทนตามตำแหนงงาน
โบนสั ตามผลงานและผลประโยชนตาง ๆ เปน จำนวนทงั้ สนิ้ 42.587 ลานบาท ในจำนวนน้ีรวมคาตอบแทนผบู ริหารระดับรอง
กรรมการผูจัดการหรือเทียบเทาขึ้นไป 7 คน ซึ่งไดรับคาตอบแทนในรูปแบบของเงินเดือน คาตอบแทนตามตำแหนงงาน
โบนสั ตามผลงาน รวมเปนจำนวนท้ังสิ้น 26.038 ลา นบาท
2. คาตอบแทนอ่ืน ๆ
ผูบริหารตามนโยบายการบริหารคาตอบแทนสำหรับผูบริหารของบริษัทซึ่งหมายถึงผูบริหารระดับผูชวยกรรมการ
ผูจัดการหรือเทียบเทาขึ้นไป รวมทั้งสิ้น 13 คน ไดรับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในสวนของบริษัท รวมเปนจำนวน
ทั้งสิ้น 0.591 ลานบาท ซึ่งผูบริหารระดับรองกรรมการผูจัดการหรือเทียบเทาขึ้นไป จำนวน 6 คน ไดรับเงินสมทบกองทุน
สำรองเลี้ยงชีพในสวนของบริษัทรวมเปนเงนิ จำนวนทัง้ สิ้น 0.347 ลานบาท ทั้งน้ี มีผูบริหารที่วาจางตามสัญญาจาง จำนวน
2 คนไมเปน สมาชกิ กองทนุ สำรองเล้ยี งชพี

160 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

จาํ นวนพนกั งาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 บริษัทมีพนกั งานและลูกจางทั้งสิ้นจำนวน 379 คน แบงเปนพนักงานประจำ จำนวน 342 คน

และลูกจาง จำนวน 37 คน แบง ตามสายตา ง ๆ ดังนี้

สายงาน ป 2564

สํานกั งานกรรมการผจู ดั การและเลขานกุ ารบรษิ ัท 6

สาํ นักงานตรวจสอบ 11

สายวิศวกรรม 1 129

สายวศิ วกรรม 2 89

สายพัฒนาธรุ กจิ 34

สายสนบั สนนุ ธุรกจิ 110

รวม 379

สำหรับบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 บริษัทยอยมีพนักงานและลูกจางประจำ รวมทั้งสิ้น 229 คน แบงเปน
พนกั งานประจำ 132 คน และลูกจา ง จำนวน 97 คน

โดยในชว ง 3 ป ทผี่ า นมา บริษทั ไมม กี ารเปลย่ี นแปลงจำนวนพนกั งานท่มี นี ัยสำคญั

ค่าตอบแทนของพนักงาน

ในป 2564 บริษัทไดจายผลตอบแทนใหแกพ นักงานและลกู จางเปนจำนวนเงินทั้งสิ้น 223.40 ลานบาท โดยผลตอบแทน

ดังกลาวรวมถึงเงินเดือน คาลวงเวลา คาครองชีพ คาเบี้ยกันดารตางจังหวัด เงินโบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

แบงตามประเภท ดังน้ี

หนวย : ลานบาท

รายการ เด็มโก บรษิ ัทยอย

เงนิ เดอื น คา จา ง คา ครองชีพ 181,313,741.21 61,776,476.44

คา ลว งเวลา เบ้ียเลยี้ ง และโบนสั 20,256,478.98 1,476,004.03

อ่ืน ๆ 21,827,485.68 7,181,139.38

รวม 223,397,705.87 70,433,619.85

ในระหวา งป 2564 บรษิ ทั มีคดดี านแรงงาน 1 คดี อยูในข้นั ตอนของศาลนัดสบื พยานในวนั ที่ 5 และ 7 เมษายน 2565

กองทนุ สาํ รองเล้ ยี งชีพ

เด็มโก มีนโยบายสนับสนุนใหคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพคัดเลือกผูจัดการกองทุนที่บริหารการลงทุน
อยางรับผิดชอบโดยคำนึงถึงปจจัยสิ่งแวดลอม สังคม และธรรมาภิบาล (Environmental, Social, and Governance: “ESG”)
และใชหลักธรรมาภิบาลการลงทุนเปน แนวทางการลงทุนนำ ไปสปู ระโยชนท่ีดี ทสี่ ดุ ในระยะยาวสำหรบั สมาชกิ กองทุนหรอื พนกั งาน
ของบรษิ ัท เนื่องจากกองทนุ สำรองเล้ยี งชพี ถอื เปนกองทนุ การออมเพื่อการเกษยี ณอายุของพนกั งาน ทง้ั น้ี บริษทั ไดร ับรางวัลกองทนุ
สำรองเลีย้ งชีพในโครงการ “บริษัทเกษยี ณสุข” ระดบั ทองแดง จากสำนกั งาน ก.ล.ต. นอกจากนี้ ยังสนับสนนุ ใหบริษัทจัดการกองทุน
ใหสิทธิพนักงาน ในการเลือกรูปแบบการออมใหตรงกับวัตถุประสงคการออมของพนักงานแตละคน (Employee Choice) และ
รณรงคสงเสรมิ ใหพนักงานสมัครเปน สมาชิกกองทนุ สำรองเลี้ยงชีพ ทั้งนี้ ในป 2564 มีเงินสะสมและเงินสบทบกองทุนสำรองเลย้ี ง
เปนจำนวนเงนิ รวม 11.683 ลา นบาท

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 161
บริษทั เดม็ โก จำกัด (มหาชน)

7.6.1 รายช่ือผูท้ ่ีไดร้ บั มอบหมายใหร้ ับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทาํ บัญชี เลขานุการ
บรษิ ัท หวั หนา้ งานตรวจสอบ และหวั หนา้ งานกาํ กับดูแลการปฏิบตั ิงานของบรษิ ัท (Compliance)

ผูค้ วบคุมดูแลการทาํ บญั ชี
เด็มโก แตงตั้งนางสาวกษมล แสนใจธรรม ซึ่งมีคุณสมบัติครบถวนตาม ขอกำหนดของสำนักงาน คณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพยและตลาดหลักทรพั ย (ก.ล.ต.) ใหทำหนาที่ผูควบคุมดูแลบัญชี โดยปฏิบัติหนาที่จ ดั ทำบัญชแี สดงผลการดำเนนิ งานและ
ฐานะ การเงิน จัดทำงบการเงนิ และจดั ใหมีการตรวจสอบงบการเงนิ โดยผูตรวจบัญชที ีไ่ ดรับอนญุ าต จดั สง รายงานทางบัญชีใหกับ
หนว ยงานทเ่ี กี่ยวของ และปฏิบตั หิ นาทอ่ี ื่น ๆ ตามท่ีไดร ับมอบหมาย

รายละเอยี ดคณุ สมบัตขิ องผคู วบคุมดูแลการทำบญั ชี ปรากฏในเอกสารแนบ 1

เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเปนเปนผูแตงตั้ง กรรมการบริษัทหรือผูบริหารของบริษัท ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม 1 คน ใหดำรง

ตำแหนงเลขานุการบริษัท เพื่อทำหนาที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผูถือหุน สนับสนุนใหการกำกับ
ดูแลกิจการเปนไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี ซึ่งรวมถึงการสนับสนุนใหคณะกรรมการมีการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล
กิจการ นโยบายรับผิดชอบตอสังคม นโยบายตอตานการทุจริตคอรรัปชัน การสนับสนุนใหคณะกรรมการมีการประเมินผลงาน
ตนเอง และประธานเจาหนา ที่บรหิ าร (CEO) การสนบั สนนุ ใหม กี ารสื่อสารนโยบาย และกลยทุ ธ รวมถึงตดิ ตามการดำเนินงานตาม
นโยบาย และยุทธศาสตรของบริษัท และสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทในดานที่เกี่ยวของกับกฎระเบียบ และกฎหมาย
รวมถึงหนาทต่ี าง ๆ ดงั ตอ ไปนี้

1. จัดใหมีและดำเนินการเรื่องการประชุมผูถือหุน การประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมคณะกรรมการชุดยอยที่
แตงตั้งโดยคณะกรรมการบริษทั ท่เี กี่ยวของ โดยใหเปนไปตามกฎหมายขอบังคบั กฎบัตรของคณะกรรมการแตล ะชดุ และขอ
พึงปฏบิ ตั ทิ ี่ดีของบริษทั

2. จดั ทำ และเก็บรักษาทะเบยี นกรรมการ หนงั สือนดั ประชุม และรายงานคณะกรรมการบรษิ ทั หนงั สอื นัดประชุม และรายงาน
การประชมุ ผูถ ือหนุ และรายงานประจำปข องบริษัท

3. แจงมติ และนโยบายของของคณะกรรมการบริษัท และผูถือหุน ใหผูบริหารที่เกีย่ วของ และติดตามการปฏิบัตติ ามมติ และ
นโยบายดงั กลา วผา นกรรมการผจู ัดการ และประธานกรรมการบรหิ าร

4. เก็บรักษารายงานการมีสวนไดเสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผูบริหาร และนำเสนอตอประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานกรรมการตรวจสอบ ภายในเวลาท่ีกฎหมายกำหนด

5. ใหคำปรึกษา และขอเสนอแนะแกคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดยอยที่แตงตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ใน
ประเดน็ กฎหมาย ระเบยี บ และขอพึงปฏบิ ตั ดิ า นการกำกับดูแลกจิ การ

6. ดูแลใหห นวยงานเลขานกุ ารบริษัทเปนศูนยกลางของขอมูลองคก ร (Corporate Records) อาทิ หนังสอื จดทะเบียนนิตบิ คุ คล
หนงั สือบรคิ ณหส นธิ ขอ บังคับ ทะเบยี นผถู ือหุน ใบอนุญาตประกอบธุรกจิ ประเภทตาง ๆ ของบริษัท เปนตน

7. ดูแลใหมีการเปดเผยขอมูล และรายงานสารสนเทศในสวนที่รับผิดชอบตอหนวยงานกำกับดูแลใหเปนไปตามกฎหมาย
กฎระเบียบ และนโยบายการเปดเผยขอมลู ขา วสารของบรษิ ทั

8. ติดตอ และสือ่ สารกบั ผูถือหนุ ทั่วไปใหไ ดรบั ทราบสิทธิตา ง ๆ ของผูถ อื หนุ และขาวสารของบริษทั
9. ใหขาวสาร และขอมลู แกก รรมการในประเด็นทีเ่ กีย่ วของกับการประกอบธรุ กิจของบริษัท เพื่อประโยชนในการปฏิบัติหนา ท่ี

ของกรรมการ
10. จดั ใหมีการใหคำแนะนำแกก รรมการท่ไี ดร ับแตงต้งั ใหม
11. ปฏบิ ัตหิ นา ที่อน่ื ใดตามท่ีกฎหมายกำหนด

162 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2564 วันที่ 26 พฤษภาคม 2563 มีมติแตงตั้งนางสาวอรวรรณ ศิริวงศ ผูชวย
กรรมการผูจัดการสำนกั กรรมการผจู ัดการและเลขานุการบรษิ ัท ดำรงตำแหนงเลขานกุ ารบริษัท มผี ลตัง้ แตว ันท่ี 1 กรกฎาคม 2563
เพื่อทำหนาที่ตามภารกิจขางตน

รายละเอยี ดและคณุ สมบตั ิของเลขานุการบรษิ ทั ปรากฏในเอกสารแนบ 1

หวั หนา้ งานตรวจสอบภายในและหวั หนา้ งานกาํ กบั ดแู ลการปฏิบตั งิ านของบรษิ ัท
สำนักงานตรวจสอบเปนหนวยงานที่มีความอิสระและเปนกลาง ประกอบดวย หนวยงานตรวจสอบภายในและหนวยงาน

กำกับและควบคุม ทำหนาที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานตาง ๆ เพื่อใหมั่นใจวาการปฏิบัติงานของเด็มโก
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการใชทรัพยากรตาง ๆ ของเด็มโกอยางคุมคาสมประโยชน มีการควบคุมดานการดำเนินงาน
ดา นรายงานทางการเงินทีม่ คี วามถูกตอง เชือ่ ถอื ได และทนั เวลา มีการปฏบิ ัติตามระเบียบ ขอ บงั คบั นโยบายตาง ๆ ของเด็มโก และ
เปนไปตามขอกำหนดของกฎหมายและขอบังคับของทางราชการและหนวยงานกำกับที่เกี่ยวของ มีการทบทวนความ
มปี ระสิทธภิ าพของระบบควบคุมภายในอยางสม่ำเสมอเพอื่ พฒั นาและยกระดบั การควบคมุ ภายใน ใหก ารดำเนนิ งานของเดม็ โกเ ปน ไป
ตามเปาหมาย และใหเกิดประโยชนสูงสุดภายใตสภาวการณที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลา บนพื้นฐานความเปนธรรมของผลประโยชน
ของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม โดยมี นางสาววรรณฤดี สุวพันธ รองกรรมการผูจัดการ สำนักงานตรวจสอบ ทำหนาที่รับผิดชอบในการ
กำกับดูแลการดำเนินงานของสำนักงานตรวจสอบใหเปนไปตามวัตถุประสงคขา งตน โดยจะรายงานตรงตอ คณะกรรมการตรวจสอบ
ตามหนาที่ที่รับผิดชอบอยา งเปนอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบมีหนาท่ีพิจารณาและใหความเห็นชอบในการแตงต้ัง ถอดถอน
โยกยา ย หรอื เลิกจา ง และพจิ ารณาความดคี วามชอบของรองกรรมการผจู ดั การสำนกั งานตรวจสอบ

ทั้งนี้สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมเก่ียวกับรองกรรมการผูจัดการสำนักงานตรวจสอบ ตามเอกสารแนบ 3 : หัวหนางาน
ตรวจสอบและหวั หนางานกำกับดูแลการปฏบิ ัตงิ าน

7.6.2 หวั หนา้ งานนักลงทุนสมั พนั ธ์ และขอ้ มูลเพ่ือการติดตอ่

เดม็ โก มอบหมายให นางสาวรัชนวี ิภา ปยุ พันธวงศ รองกรรมการผจู ดั การ สายพฒั นาธรุ กจิ เปน ผรู บั ผดิ ชอบดา นนกั ลงทุนสมั พันธ
ขอมูลเพื่อการตดิ ตอ 59 หมูที่ 1 ตำบลสวนพริกไทย อำเภอเมือง จังหวัดปทุมธานี 12000 โทร 02 959 5811 ตอ 2701
อีเมล [email protected]

7.6.3 ค่าตอบแทนผสู้ อบบญั ชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบญั ชี (Audit Fee)
ในป 2564 เดม็ โก ไดแ ตงตั้งผูสอบบัญชจี าก บริษัท สอบบญั ชี ธรรมนิติ จำกดั ซึง่ เปนผสู อบบญั ชีทไี่ ดร บั ความเหน็ ชอบจาก

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลกั ทรพั ยแ ละตลาดหลกั ทรพั ย (ก.ล.ต.) ไดแ ก

รายชอ่ื ผูสอบบัญชรี บั อนญุ าตเลขที่
1. นายพรี ะเดช พงษเ สถียรศักด์ิ 4752
2. นายสุวฒั น มณกี นกสกลุ 8134
3. นางสาวอริสา ชมุ วสิ ูตร 9393

โดยบริษัทจายคาตอบแทนการสอบบัญชี (Audit Fee) จำนวน 1.55 ลานบาท นอกจากนี้สำนักงาน สอบบัญชี ธรรมนิติ
จำกัด ยังเปนผูส อบบัญชีของบริษัทยอย 3 แหง คือ บริษัท เด็มโก เพาเวอร จำกัด บริษัท เด็มโก เอ็นเนอรจี แอนด ยูทิลิตี้ จำกดั
และบรษิ ัท สะบา ยอ ย กรนี จำกดั คา ตอบแทนผสู อบบัญชแี หงละ 0.225 ลานบาท 0.095 ลา นบาท และ 0.02 ลานบาท ตามลำดบั

ค่าบริการอนื่ (Non-audit Service)
ในป 2564 บริษัทไดจายคาบริการใหบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ในเรื่อง คาเบี้ยเลี้ยงและคายานพาหนะของผูสอบ

บัญชี เปน จำนวนเงนิ รวม 0.09 ลานบาท และสำหรบั บรษิ ทั ยอย เปนจำนวนเงนิ รวม 0.007 ลานบาท

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 163
บรษิ ทั เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

8. รายงานผลการดาํ เนินงานสาํ คญั ดา้ นการกาํ กบั ดูแลกิจการ

ความสำเร็จในการบริหารผลการกำกับดแู ลกิจการท่ดี นี น้ั วัดไดจากการที่องคกรสามารถสรางการเติบโตและผลตอบแทนได
อยางเปน ท่พี อใจ รวมถึงสามารถผานเหตุการณทั้งหลายทสี่ งผลกระทบตอการดำเนินธรุ กจิ ไปไดอยา งราบรื่น รวมถึงชวยสรางและ
รักษาคุณคาขององคกรไดในระยะยาว การกำกับดูแลกิจการที่ดีตองเกิดจากความรวมมือของทุกฝาย โดยเริ่มจากคณะกรรมการ
บรษิ ทั ผบู ริหาร ตลอดจนพนกั งานทกุ คน

การกำกับดแู ลกจิ การที่ดีของกลมุ ธุรกจิ เดม็ โก จึงประกอบดวย
• ความชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการผานการกำหนดนโยบายสื่อสาร และติดตามการปฏิบัติของฝายจัดการ มีการพัฒนา

ระบบการบริหารกิจการ มีแนวทางปฏิบัติที่เหมาะสม สอดคลองกับแผนธุรกิจ และเปนไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
สำหรับบรษิ ทั จดทะเบียน ป 2560 (CG Code 2017)
• การหารอื กับฝา ยจดั การในการกำหนดแนวปฏบิ ัตติ ามนโยบาย จรยิ ธรรม จรรยาบรรณ ในการประกอบธุรกิจ และตดิ ตามให
มกี ารปฏิบตั ิตามนโยบาย และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่สอดคลองกับกลยุทธท างธุรกิจท้ังระยะสัน้ และระยะยาว
• การเนนย้ำและพูดคุยกับฝายจัดการเพื่อใหมั่นใจกับใหฝายจัดการเขาใจวาการบริหารกิจการ (Execution) ตามหลักการ
กำกับดูแลกิจการที่ดีอยางมปี ระสิทธิภาพ จะนำไปสูการชวยเพิม่ ผลการดำเนินงานขององคกรได และไมใชเปนแคเรื่องของ
การสรางวฒั นธรรมองคกรเทานั้น
• เขาใจและเขาถึงกรณีมีเหตกุ ารณท อ่ี าจทำใหองคก รเกดิ ความเสยี หายอยา งรนุ แรง หรอื ธุรกจิ ตอ งหยดุ ชะงัก เชน วิกฤตโรคติด
เชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) คณะกรรมการและฝายจัดการจะสรางและรักษาคุณคาขององคกร กำหนดบทบาท
หนา ทค่ี วามรบั ผิดชอบท่คี รอบคลุมการกำกบั ดูแลกจิ การทีด่ ที ่วั ท้งั องคกรไดอยา งเหมาะสม เพียงพอ เพ่อื ความย่งั ยนื ของกลุม
ธุรกิจเด็มโก

8.1.1 การสรรหา พฒั นา และประเมินผลการปฏิบตั ิหนา้ ที่ของคณะกรรมการ

การสรรหากรรมการและผูบ้ รหิ ารระดบั สูง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคา ตอบแทน มหี นา ทแี่ ละความรบั ผิดชอบกำหนดนโยบาย หลกั เกณฑ และวธิ กี ารในการ

สรรหากรรมการ และผูมีอำนาจในการจัดการ ตลอดจนคัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหนง
กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดยอย (Board Committee) ผูมีอำนาจในการจัดการ และที่ปรึกษาของบริษัท
รวมถึงกำกับดูแล กำหนดนโยบาย สรรหากรรมการ และผูมีอำนาจในการจัดการของบริษัทในกลุมธุรกิจของบริษัท โดยในการ
สรรหากรรมการบริษัทไดกำหนดเกณฑการพิจารณา โดยไมมีการเลือกปฏิบตั ิหรือกีดกันบุคคลใด โดยเหตุแหงความแตกตางทาง
เพศ สญั ชาติ เชอ้ื ชาติ ศาสนา หรอื สถานภาพสมรสแตอ ยางใด รวมถงึ ไดก ำหนดทักษะ ความรู และความชำนาญ (Board Skill Matrix)
ซ่ึงครอบคลมุ และเหมาะสมกับทิศทางการดำเนนิ ธรุ กจิ ของกลมุ บรษิ ทั เพอื่ เปน เกณฑในการประเมินและสรรหาดว ย

การสรรหากรรมการบริษทั แทนกรรมการทตี่ องออกจากตำแหนงตามวาระ
โดยท่กี รรมการบริษทั ตองออกจากตำแหนงตามวาระเปนจำนวนหน่ึงในสามในการประชุมผูถือหุนประจำป จึงตองพิจารณา

สรรหาบคุ คลท่มี ีความเหมาะสมเขาดำรงตำแหนงกรรมการบรษิ ัทแทนตำแหนงท่วี างลงตามวาระ โดยคณะกรรมการไดกำหนดวิธีการ
และขนั้ ตอนในการสรรหากรรมการ เสนอตอคณะกรรมการบรษิ ัท และเสนอตอทีป่ ระชมุ สามญั ผูถ อื หุนเพอื่ พิจารณา ดงั น้ี

a. บริษัทไดเปด โอกาสใหผูถอื หุน เสนอช่ือบุคคล เพื่อพิจารณาคดั เลือกเปน กรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญผูถือหุนประจำป
ตั้งแตวันที่ 1 ตุลาคม ถึงวันที่ 30 ธันวาคม ของทุกป โดยไดแจงใหผูถือหุน ทราบผานชองทางการแจงขอมูลของตลาด
หลักทรัพย แหงประเทศไทย และทางเว็บไซตของเด็มโกดวย เมื่อครบกำหนดเวลา ปรากฏวาไมมีผูถือหุนเสนอชื่อบุคคลให
บรษิ ัทพิจารณาคดั เลือกเพือ่ เปนกรรมการ

164 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

b. คณะกรรมการ รับทราบรายชื่อกรรมการที่ตองออกตามวาระ และพิจารณาสรรหาบุคคลภายนอก เพื่อเสนอชื่อเขาคัดเลือก
เพ่อื ดำรงตำแหนง กรรมการทงั้ จากกรรมการบรษิ ัท และผถู ือหนุ

c. คณะกรรมการ พิจารณาคดั เลือกบคุ คลท่ีเหมาะสมเปนกรรมการบริษัท จากรายชอ่ื ที่ไดรบั การเสนอ โดยผทู ่จี ะไดรบั การแตงตั้ง
เปน กรรมการบรษิ ทั จะตอ งมีคุณสมบัติ และไมม ลี ักษณะตอ งหา มตามทกี่ ฎหมายกำหนด และตามกฎบตั รคณะกรรมการบรษิ ทั

d. คณะกรรมการไดคัดเลือก และเสนอชื่อผูที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเปนกรรมการบริษัท แทนกรรมการที่ตองออกตามวาระตอท่ี
ประชมุ คณะกรรมการบรษิ ัท เพอ่ื พิจารณานำเสนอตอทปี่ ระชมุ ผูถ อื หุนประจำป 2565

กรรมการอสิ ระ
กรรมการอิสระ มีบทบาทในการดูแลรักษาผลประโยชนของบริษัทโดยรวม เพื่อใหผูถือหุนทุกรายไดรับผลประโยชนอยาง

เทาเทียมกนั รวมท้ังถว งดลุ ระหวา งคณะกรรมการและฝายจดั การ และคุม ครองสทิ ธขิ องผูถอื หนุ โดยการเสนอแนะและแสดงความ
คิดเห็นในเรื่องที่สำคัญและเปนประโยชนตอบริษัท นักลงทุน และผูถือหุนรายยอยอยางอิสระ โปรงใส โดยไมมีสวนไดเสียใด ๆ
เพอ่ื ใหก ารทำงานของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธภิ าพและประสทิ ธผิ ลยิง่ ข้ึน

กรรมการอสิ ระมีหนาท่ีและความรับผิดชอบ ดังนี้
a. แสดงความเห็น หรือใหขอสังเกต หรือซักถามในที่ประชุมคณะกรรมการ โดยไมใหอิทธพิ ลใด ๆ อยูเหนือการตัดสินใจที่เปน

อิสระ เพื่อใหม ั่นใจวา การตัดสินใจนัน้ เปน ไปเพอ่ื ประโยชนข องบริษัท และไมเ ปนการลดิ รอนสทิ ธิของผูถอื หนุ โดยเฉพาะผูถือ
หุน รายยอ ย และผูม สี วนไดเ สียอ่ืน ๆ กรณีทกี่ รรมการอสิ ระมีความเห็นแตกตางจากทีป่ ระขุม หรอื มขี อ สังเกตอื่นใด ใหมีการ
บันทึกไวในรายงานการประชุมดวยทุกครั้ง หรือในกรณีที่ไมอาจเขาประชุมได และไมเห็นดวยในวาระใด อาจทำความเห็น
แยง ของตนเปน หนังสือแจงใหป ระธานกรรมการทราบภายใน 3 วนั นับแตส ้นิ สดุ การประชมุ
b. ใหคำแนะนำ หรือใหความเห็นในเรื่องท่ีสำคัญที่อยูในอำนาจของคณะกรรมการบริษัท อาทิ โครงการลงทุนขนาดใหญ
นโยบายการกูยืม ดานเทคโนโลยสี ารสนเทศ เปนตน
c. เสนอแนะวาระการประชุม กรณที เี่ ห็นวามเี ร่อื งทสี่ ำคัญทีค่ ณะกรรมการควรพจิ ารณา และยังไมไดรับการการบรรจุไวใ นวาระ
การประชุมคณะกรรมการบริษัท
d. ปฏิบัติหนาที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และรับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ตองดำเนินการโดย
กรรมการอิสระ

คณุ สมบัตกิ รรมการอสิ ระ
ขอกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของเด็มโก มีความเขมขนกวาขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาด

หลักทรพั ยแหง ประเทศไทย โดยกรรมการอิสระ (Independent Director) ของเด็มโก ตอ งมีคุณสมบัติ ดังนี้
1. ถือหุนไมเ กินรอยละ 0.5 ของจำนวนหุนที่มีสิทธ์ิออกเสียงทัง้ หมดของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอ ย บริษัทรวม ผูถือหุนราย
ใหญ หรือผมู อี ำนาจควบคุมของบริษัท ทัง้ นี้ ใหนับรวมการถอื หนุ ของ ผูทีเ่ กย่ี วขอ งของกรรมการอิสระรายนนั้ ๆ ดวย
2. ไมเปน หรือเคยเปนกรรมการที่มีสวนรวมบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ไดรับเงินเดือนประจำ หรือผูมีอำนาจ
ควบคุมของบรษิ ัท บริษัทยอย บริษัทรวม บริษัทยอยลำดบั เดียวกัน ผูถือหุนรายใหญ หรือของผูมอี ำนาจควบคุมของบริษทั
เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป ทั้งนี้ ลักษณะตองหา มดังกลาวไมรวมถึงกรณีที่กรรมการ
อสิ ระเคยเปนขา ราชการ หรอื ท่ีปรึกษาของสว นราชการ ซึ่งเปนผูถือหุนรายใหญ หรอื ผมู อี ำนาจควบคุมของบริษัท
3. ไมเปนบุคคลที่มีความสมั พนั ธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เปนบิดา มารดา คูสมรส พี่
นอง และบุตร ของผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะไดรับการเสนอใหเปนผูบริหาร หรือผูมี
อำนาจควบคุมของบรษิ ทั หรอื บรษิ ัทยอ ย
4. ไมมี หรือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือของ ผูมีอำนาจควบคุมของ
บริษทั ในลกั ษณะทีอ่ าจเปน การขดั ขวางการใชวจิ ารณญาณอยางอิสระของตน รวมทงั้ ไมเปน หรือเคยเปนผถู อื หุนท่ีมนี ยั หรอื
ผูมีอำนาจควบคุมผูที่มีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทยอย บริษัทรวม ถือหุนรายใหญ หรือของผูมีอำนาจควบคุม
ของบริษัทใหญ เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป ความสัมพันธทางธุรกิจตามวรรคหน่ึง
รวมถงึ การทำรายการทางการคาที่กระทำเปนปกติ เพ่อื ประกอบกจิ การ การเชา หรอื ใหเชา อสังหาริมทรัพยรายการเก่ียวกับ

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 165
บริษทั เด็มโก จำกัด (มหาชน)

สินทรัพย หรอื บรกิ าร หรือการให หรือรบั ความชวยเหลอื ทางการเงนิ ดวย การรับหรือใหกูยมื คำ้ ประกัน การใหส นิ ทรพั ยเ ปน
หลักประกนั หนี้สนิ รวมถงึ ประพฤตกิ ารณอ น่ื ทำนองเดยี วกนั ซึ่งเปน ผลใหผ ูขออนุญาต หรอื คูสัญญามีภาระหนที้ ่ตี องชำระตอ
อีกฝา ยหนึง่ ต้งั แตรอ ยละ 3 ของสินทรัพยท่ีมตี ัวตนสุทธิของผขู ออนญุ าต หรอื ต้งั แตย่สี บิ ลานบาทข้ึนไป แลวแตจำนวนใดจะ
ต่ำกวา ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกลาวใหเปนไปตามวิธีการคำนวณมูลคาของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนวาดวยหลักเกณฑในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แตในการพิจารณาภาระหนี้
ดังกลาวใหนบั รวมภาระหนท้ี ่เี กิดขึน้ ในระหวาง 1 ปก อนวันที่มีความสัมพันธทางธุรกจิ กบั บุคคลเดยี วกัน
5. ไมเปน หรือเคยเปนผสู อบบญั ชีของ บริษัทใหญ บรษิ ทั ยอย บริษทั รวม ผถู อื หนุ รายใหญ หรอื ของผูม ีอำนาจควบคุมของบริษัท
และไมเปนผูถือหุนทีมีนัย (ถือหุนเกินกวารอยละ 10 ของจำนวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท โดยนับรวมผูที่
เกี่ยวของดวย) ผูมีอำนาจควบคุม หรือหุนสว นของสำนกั งานสอบบัญชี ซึ่งมีผูสอบบัญชีของบริษัท บริษัทยอย บริษัทรวม ถือ
หนุ รายใหญ หรือของผมู ีอำนาจควบคุมของบรษิ ัทสงั กัดอยู เวนแตจะไดพน จากการมลี ักษณะดังกลา วมาแลว ไมนอยกวา 2 ป
6. ไมเปน หรือเคยเปนผูใหบ ริการทางวชิ าชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการใหบริการเปนที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งไดรบั คาบริการเกินกวา
สองลา นบาทตอปจ ากบรษิ ทั บรษิ ทั ยอ ย บริษทั รวม ผูถือหุนรายใหญ หรือของผูมีอำนาจควบคมุ ของบรษิ ัท และไมเปน ผูถือ
หุนที่มีนัย ผูมีอำนาจควบคุม หรือหุนสวนของผูใหบริการทางวิชาชีพนั้นดวย เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาว
มาแลว ไมน อยกวา 2 ป
7. ไมเปนกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งขึ้นเพื่อเปนตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปน
ผูเกีย่ วขอ งกบั ผถู อื หนุ รายใหญ
8. ไมป ระกอบกจิ การทมี่ สี ภาพอยางเดียวกัน และเปนการแขงขนั ทม่ี นี ัยกับกจิ การของบรษิ ทั หรอื บรษิ ทั ยอย หรือไมเ ปนหุนสว น
ที่มนี ัยในหา งหนุ สวน หรอื เปน การรมการท่ีมสี ว นรวมบรหิ ารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรกึ ษาท่รี ับเงินเดอื นประจำ หรือถือหุน
เกินรอ ยละ 1 ของจำนวนหุนทม่ี สี ิทธิออกเสยี งท้ังหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอยางเดียวกัน และเปนการ
แขงขันทมี่ นี ัยกับกจิ การของบรษิ ัท หรอื บริษทั ยอ ย
9. ไมมีลกั ษณะอ่ืนที่ทำใหไ มสามารถใหความเห็นอยางเปน อิสระเก่ียวกับการดำเนนิ งานของบริษทั

ทงั้ น้ี ภายหลังไดร ับการแตง ต้ังใหเ ปน กรรมการอสิ ระของบรษิ ทั แลว กรรมการอสิ ระอาจไดรบั มอบหมายจากคณะกรรมการ
บรษิ ทั ใหตดั สินใจในการดำเนินกจิ การของบรษิ ัท บริษัทใหญ บริษัทยอ ย บรษิ ทั รว ม บรษิ ัทยอ ยในลำดบั เดยี วกนั ผูถอื หนุ รายใหญ
หรือผูมีอำนาจควบคุมของบรษิ ทั โดยมีการตดั สินใจในรูปแบบขององคค ณะ (Collective Decision) ได โดยไมถ ือวากรรมการ
อสิ ระนน้ั เปนกรรมการทีม่ สี วนรว มในการบรหิ ารงาน

การสรรหาประธานเจาหนาทีบ่ รหิ ารและผูบริหารระดับสงู
เพื่อใหการดำเนินธุรกิจเปนไปอยางตอเนื่อง บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลใหมีแผนสืบทอดตำแหนง (Succession Plan)

เพื่อเปนการเตรียมสืบทอดตำแหนง ผูบริหารระดับสูง เชน ประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการผูจัดการ รองกรรมการผูจัดการ
ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูจัดการหนวยงาน เปนตน เพื่อใหมั่นใจวาการวางแผนบุคลากรในตำแหนงสำคญั และตำแหนงวิกฤตจะ
สามารถปองกัน บรรเทา หรือยบั ยงั้ ความเสย่ี งดานการบริหารแผนสืบทอดตำแหนง ดังนี้

1. ความเสยี่ งจากตำแหนง ผบู ริหารระดับสูงท่มี ผี ลกระทบรุนแรงตอ บรษิ ัทวางลง
2. ความเส่ยี งจากการมผี ูบ ริหาร หวั หนางาน ที่ดอ ยศกั ยภาพ
3. ความเสี่ยงจากการมอบหมายตำแหนง งานที่มผี ลตอ เปาหมายธุรกิจใหกับผูบริหาร หัวหนางาน ศักยภาพสงู ไมตรงกับทักษะ

ความสามารถ
4. ความเสย่ี งจากผบู ริหาร หัวหนางาน ศักยภาพสูงใหม ไมเ ปนท่ยี อมรับของคนในบริษทั

โดยกำหนดใหมีนโยบายการสรรหา หรือคัดเลือกบุคลากรที่จะสามารถทดแทนบุคลากรในตำแหนงเสี่ยงได รวมทั้ง
หลกั เกณฑการสรรหา คัดเลือก โอนยา ยไวล ว งหนา รวมทั้งการแสวงหาปจจัยนำเขา หรือบคุ ลากรทมี่ โี อกาสพัฒนา เพ่ือใหเขาตาม
สมรรถนะหลกั และทักษะจำเปน เพ่ือการพัฒนาใหส อดคลองกับวิสัยทัศน พนั ธกิจ แผนกลยทุ ธ และคานิยมองคกร ในอนาคต

166 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

การพฒั นาศกั ยภาพของกรรมการและผบู้ รหิ ารระดบั สงู
การปฐมนเิ ทศกรรมการใหม

เด็มโกก ำหนดใหจดั ทำเอกสารปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม เพอื่ ใหกรรมการมีขอ มลู ท่เี ปน ประโยชนในการปฏิบัติหนาท่ี
รวมทั้งการแนะนำลักษณะประกอบธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของเด็มโก โดยบริษัทมีนโยบายสนับสนุนใหกรรมการ
บริษัท เขาอบรมหลักสูตรจากสมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อเปนการพัฒนา สนับสนุน และสงเสริมการ
ปฏิบัตหิ นา ทีข่ องคณะกรรมการบรษิ ัท

เมื่อมีการแตง ตั้งกรรมการใหม เด็มโกจะจดั ใหมีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการทีไ่ ดรับแตง ตัง้ ใหม โดยจัดใหมีการบรรยาย
สรุป วสิ ยั ทัศน กลยทุ ธ และเปา หมายการดำเนินธุรกจิ และการดำเนนิ การที่สำคัญ โดยประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรหิ าร
ประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการผูจัดการ และ/หรือ ผูบริหารที่เกี่ยวของเปนผูบรรยายและตอบขอซักถาม พรอมทั้งจัดใหมี
เอกสารสำหรับกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งใหม เพื่อประกอบการทำหนาที่ อันไดแก คูมือกรรมการบริษัท หนังสือบริคณหสนธิ
และขอบังคับบริษัท และรายงานประจำป ซึ่งเอกสารเหลานี้ประกอบดว ยขอมูลสำคัญ ไดแก บทบาทและหนาที่ความรับผิดชอบ
ของคณะกรรมการบริษัท นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท อำนาจอนุมัติ และขอหามการกระทำของกรรมการบรษิ ัทตาม
กฎหมายทเี่ กี่ยวขอ ง รวมท้งั บทบาทและหนาท่ีของคณะกรรมการชดุ ยอ ยตา ง ๆ

การพัฒนากรรมการและผูบริหารระดบั สูงของเดม็ โก
เด็มโกมีนโยบายสงเสริมใหก รรมการแตละคนมคี วามรู ความเขา ใจเกยี่ วกับบทบาทหนาที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และ

กฎหมายที่เกี่ยวของกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนใหกรรมการทุกคนไดรับการสงเสริมทักษะ และความรูสำหรับการ
ปฏบิ ัตหิ นา ทก่ี รรมการอยางสมำ่ เสมอ

สำหรับบุคคลที่ไดรับการแตงตั้งใหเปนกรรมการใหม จะไดรับการแนะนำ และไดรับขอมูลที่เปนประโยชนตอการปฏิบัติ
หนาที่ ซึง่ รวมถึงความเขาใจในวตั ถุประสงค เปา หมายหลัก วสิ ยั ทัศน พนั ธกจิ คานยิ มองคกร ตลอดจนลกั ษณะธุรกจิ และแนวทาง
การดำเนนิ ธุรกิจของเด็มโก

นอกจากน้ีกรรมการจะไดรบั การอบรม และพฒั นาความรทู ่จี ำเปน อยา งตอเนอ่ื ง รวมทัง้ ตองมีความเขาใจเกี่ยวกับกฎหมาย
กฎเกณฑ มาตรฐาน ความเส่ยี ง และสภาพแวดลอมทเี่ กยี่ วขอ งกับการประกอบธุรกิจ และใหไดรับขอมูลที่เปนปจ จุบนั อยา งสม่ำเสมอ

สำหรบั การพฒั นาผูบริหารระดับสูง และการบรหิ ารบุคลากร เพอื่ ใหก ารดำเนนิ ธรุ กิจเปน ไปอยา งตอ เน่อื ง คณะกรรมการมี
หนาที่กำกับดูแลใหมีแผนสืบทอดตำแหนง (Succession Plan) สำหรับเตรียมการสืบทอดตำแหนงกรรมการผูจัดการและผูบริหาร
ระดบั สูง รวมทงั้ สง เสริม สนับสนุนใหผูบรหิ ารระดบั สูงไดร ับการอบรมและพฒั นา มีความรู ทกั ษะ ประสบการณค ณุ ลักษณะทจี่ ำเปน
ตอการขับเคลื่อนองคกรไปสูเปาหมาย

แผนการสืบทอดตำแหนงและพัฒนาผูบริหาร
เพื่อใหการดำเนินธุรกิจเปนไปอยางตอเน่ือง เด็มโกมีนโยบายกำกับดูแลใหมีแผนการสืบทอดตำแหนง เพื่อเปนการเตรยี ม

สืบทอดตำแหนง (Succession Plan) สำหรับผูบริหารระดับสูง ไดแก ประธานเจาหนาที่บริหาร (CEO) กรรมการผูจัดการ
(Managing Director) รองกรรมการผูจัดการ (SEVP) และผูจัดการสายงาน (EVP, SVP) โดยมีวัตถุประสงค เพื่อเตรียมความ
พรอมดานกำลังคนทั้งในเชิงปริมาณ และคุณภาพ เพื่อสรางความตอเนื่องในการบริหารที่เหมาะสม ในตำแหนงบริหารที่สำคัญ
โดยกำหนดหลักเกณฑและแนวปฏิบัติแผนการสืบทอดตำแหนง รวมทั้งการจัดทำแผนพัฒนากอนรายบุคคล (Individual
Development Plan) เพ่ือใหมีความพรอมขน้ึ ดำรงตำแหนงทีส่ ูงข้นึ เมอื่ มีตำแหนง วาง หรือมตี ำแหนงงานใหมทสี่ ูงขน้ึ

สำหรับแผนการสรรหาผูบรหิ าร และพัฒนาผบู รหิ าร จะกำหนดแผนไวล ว งหนา กอนการเกษยี ณ หรือออกจากตำแหนงกอน
เวลา โดยจะเปน ไปตามหลักเกณฑ และแนวปฏิบัติแผนการสืบทอดตำแหนง และตามกระบวนการสรรหาทม่ี กี ารพิจารณาบคุ คลท้ัง
ภายใน และภายนอก รวมถึงเปน ไปตามกฎหมาย และมาตรฐานสำหรบั บริษัทจดทะเบยี นในตลาดหลกั ทรพั ยแ หงประเทศไทยดวย

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 167
บริษทั เดม็ โก จำกัด (มหาชน)

การประเมินผลการปฏบิ ตั หิ นา้ ทคี่ ณะกรรมการ และประธานเจา้ หนา้ ท่ีบริหาร (CEO)
การประเมนิ ตนเองของคณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการชดุ ยอย

คณะกรรมการบริษัทไดพิจารณาทบทวน และอนุมัติการปรบั ปรงุ แบบประเมนิ ผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ

บริษัท และคณะกรรมการชุดยอยทั้งคณะ และรายบุคคล ตามสรุปความเห็นของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาคา ตอบแทนและ
กำกับดแู ลกิจการ และไดทำการประเมินผลการปฏิบตั ิงานตนเอง (Self - Assessment) โดยมีวตั ถปุ ระสงค เพื่อนำผลการประเมิน

ขอสงั เกต และขอเสนอแนะตาง ๆ ไปพิจารณาทบทวน และปรับปรุงประสทิ ธิภาพการปฏบิ ัติงานตามหลักการกำกบั ดแู ลกิจการท่ีดี

สำหรับบริษัทจดทะเบียน และกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ที่กำหนดใหมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และ

คณะกรรมการชุดยอยดวยตัวเองอยางนอยปละ 1 ครั้ง ในเดือนกรกฎาคม โดยใหมีการประเมินทั้งแบบรายคณะ และรายบุคคล

ท้ังน้ี คณะกรรมการไดร ว มกันพิจารณาผลการประเมิน และปรับปรุงแกไ ขในการประชมุ คณะกรรมการบริษทั ครงั้ ท่ี 6/2564 และ

คณะกรรมการอิสระและกรรมการที่ไมเปน ผบู รหิ าร ครง้ั ที่ 1/2564 นอกจากนี้ ยงั นำผลการประเมนิ ไปใชสำหรบั สงเสรมิ การพฒั นา
ความรู ทักษะความสามารถเฉพาะดาน ใหแกก รรมการรายบุคคลเพิ่มเติมดว ย

ปจจัยในการประเมินผลการปฏบิ ัติงานตนเองของคณะกรรมการบรษิ ัททัง้ คณะและรายบคุ คล ครอบคลุมประเด็นสำคัญตาง ๆ
ประกอบดว ย

• ความพรอมของคณะกรรมการ ครอบคลมุ เร่ืองโครงสราง องคประกอบ ความเปน อิสระ บทบาทหนาท่ี ความรับผิดชอบ และ
การพัฒนากรรมการ

• การกำหนดกลยุทธ แผนธุรกิจ และงบประมาณ
• การแบง แยกบทบาท หนาที่ ความรับผดิ ชอบ และการมอบอำนาจหนาที่
• การกำกับดูแลและการติดตามงาน
• การบรหิ ารทรพั ยากรบุคคล
• การจดั การความเส่ยี ง การควบคมุ ภายใน และความขัดแยงทางผลประโยชน

• การส่อื สารกับผูมสี วนไดเ สยี ของบริษทั และสาธารณชน
• การประชุมคณะกรรมการ ครอบคลุมการดำเนินการ 1) กอนการประชุม : การนำสงเอกสารขอมูลประกอบการประชุม

ลวงหนา เพื่อใหมีเวลาศึกษาขอมูลเพียงพอ และขอขอมูลเพิ่มเติมจากฝายจัดการ 2) ระหวางการประชุม : การนำเสนอ
ขอมูลและประเด็นสำคัญ การอภิปราย และตอบขอซักถาม การงดเวนการเขารวมการประชุม และงดออกเสียงในระเบียบ
วาระที่ตนมีสวนไดเ สยี และการลงมติของที่ประชุม 3) หลงั การประชมุ : ดูแลใหรายงานการประชมุ มีความถูกตอง ครบถวน
เพยี งพอ จัดทำในเวลาทเี่ หมาะสม มีการรับรองรายงานการประชุม และพรอ มไดรบั การตรวจสอบจากผูที่เกีย่ วขอ ง

การประเมนิ ผลการปฏิบตั ิงานตนเองของคณะกรรมการชุดยอยทัง้ คณะ และรายบคุ คล มีปจ จัยการประเมนิ ประกอบดวย
• ความพรอมของคณะกรรมการชุดยอย ครอบคลุมเรื่องโครงสราง องคประกอบ ความเปนอิสระ บทบาทหนาที่ ความ

รบั ผิดชอบ และการพฒั นากรรมการ
• การประชมุ คณะกรรมการชุดยอ ย มีการกำหนดประชมุ คณะกรรมการในแตละปล ว งหนา ความครบถวนของการปฏบิ ัติหนา ที่

ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และการดำเนินการประชุม 1) กอนการประชุม : การนำสงเอกสารขอมูล
ประกอบการประชุมลวงหนา เพื่อใหมีเวลาศึกษาขอมูลเพียงพอ และขอขอมูลเพิ่มเติมจากฝายจัดการ 2) ระหวางการ
ประชุม : การนำเสนอขอ มูล และประเดน็ สำคญั การอภิปราย และตอบขอซักถาม และการลงมติของที่ประชุม 3) หลงั การ
ประชุม : ดูแลใหรายงานการประชุมมีความถูกตอง ครบถวน เพียงพอ จัดทำในเวลาที่เหมาะสม มีการรับรองรายงานการ
ประชุม และพรอ มไดร บั การตรวจสอบจากผทู เ่ี ก่ียวขอ ง
• บทบาท หนา ท่ี และความรบั ผิดชอบของคณะกรรมการชดุ ยอ ย

168 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษัท เด็มโก จำกัด (มหาชน)

การประเมินผลการปฏิบตั หิ นา้ ท่ขี องคณะกรรมการ และกรรมการ

• ผลคะแนนการสำรวจโครงการสำรวจการกำกบั ดูแลกิจการบริษทั จดทะเบียน (CGR) หมวดความรับผิดชอบของกรรมการ

คะแนน

หมวด บรษิ ัทจะทะเบียน SET 100 Index SET 50 Index DEMCO
โดยรวม

2564 2563 2562 2564 2563 2562 2564 2563 2562 2564 2563 2562

ความรับผิดชอบ 77% 76% 75% 87% 85% 84% 89% 89% 87% 89% 86% 87%
ของคณะกรรมการ

• ผลการประเมินการปฏิบัตงิ านตนเองของคณะกรรมการบรษิ ัท คณะกรรมการชุดยอ ยทงั้ คณะ และรายบคุ คล

การประเมินผลการปฏิบตั หิ นา้ ท่ขี องประธานเจา้ หนา้ ทีบ่ รหิ าร (CEO)
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคา ตอบแทน รวมถงึ กรรมการอสิ ระและกรรมการที่ไมเ ปนผบู ริหาร เปนผูประเมนิ ผลงาน

ของประธานเจาหนาที่บริหาร (CEO) กับเปนผูใหความเห็นชอบผลการประเมินของผูบริหารระดับสูง (กรรมการผูจัดการ และ
ผูบริหารสูงสุดของสาย สำนักงาน สายงาน) เปนประจำทุกป เพื่อนำไปใชในการพิจารณากำหนดคาตอบแทนประธานเจาหนาท่ี
บริหาร และกำหนดกรอบการพิจารณากำหนดคาตอบแทนสำหรับผูบริหารระดับสูง โดยใชบรรทัดฐานที่ไดตกลงกันลวงหนากับ
ประธานเจาหนาที่บริหารตามเกณฑที่เปนรูปธรรม ซึ่งรวมถึงผลการดำเนินงานทางการเงิน ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม
วัตถุประสงคเชิงกลยุทธในระยะยาว การพัฒนาผูบริหาร ผลการประเมินขางตนจะนำเสนอใหคณะกรรมการบริษัทใหความ
เห็นชอบ และประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการอิสระ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน จะรวมกัน
ส่ือสารผลการพิจารณาใหป ระธานเจา หนาท่ีบริหาร (CEO) รับทราบและใหความเห็นตอบกลับ

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 169
บริษทั เด็มโก จำกัด (มหาชน)

8.1.2 การเขา้ ร่วมประชุมและการจา่ ยค่าตอบแทนคณะกรรมการรายบคุ คล

การเขา้ ร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัท จัดใหมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและดำเนินการประชุมเปนไปตามขอบังคับของบริษัท

กฎหมายมหาชนและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย อยางนอย 6 ครั้งตอป ทั้งนี้ในแตละปจะตองมีการประชมุ
คณะกรรมการบริษัท อยางนอย 1 ครั้งที่ไมมีกรรมการที่เปนผูบริหารเขารวมประชุม กรรมการมีหนาที่ตองเขารวมประชุม
คณะกรรมการบริษัททุกครั้งยกเวนกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ รวมทั้งกรรมการที่ไมเปนผูบริหารสามารถดำเนินการประชุมระหวาง
กันเองตามความจำเปน ได ทงั้ น้ี เด็มโกไ ดก ำหนดตารางการประชมุ กรรมการไวลว งหนา ทง้ั ปเ พ่ือใหก รรมการสามารถวางแผนและ
จัดสรรเวลามาประชุมได อยางพรอมเพรียงกัน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน โดย
บรษิ ทั จะจดั สง หนังสือเชญิ ประชมุ และเอกสารประกอบการประชุม ใหแ กกรรมการลว งหนากอนวนั ประชมุ อยา งนอย 5 วันทำการ
เพื่อใหกรรมการไดมีเวลาศกึ ษาขอมูลอยางเพียงพอกอนเขารวมการประชุม การประชุมแตล ะครั้งใชเวลาไมต่ำกวา 3 ชั่วโมง เวน
แตเปนการประชุมทจี่ ดั ขึ้นโดยมีวตั ถุประสงคพ เิ ศษเพอื่ พิจารณาเรื่องใดเรอ่ื งหน่งึ เปนการเฉพาะ โดยมผี บู ริหารระดบั สงู เขา รวมการ
ประชุมเพื่อช้ีแจงรายละเอียดและตอบขอซักถามของคณะกรรมการบรษิ ัท ทั้งนี้ ประธานกรรมการเปดโอกาสใหกรรมการทกุ ทา น
ไดแสดงความคิดเหน็ อยางเปดเผยกอนการลงคะแนน และสรุปมตขิ องที่ประชุมในแตล ะวาระการประชมุ กรรมการท่ีมีสวนไดเสีย
ไมว าโดยทางตรงหรอื ทางออ มไมม ีสิทธอิ อกเสียงลงคะแนน และจะตอ งออกจากการประชุมในระหวางการพิจารณาวาระนน้ั ๆ

เด็มโก จัดทำบันทึกรายงานการประชุมเปนลายลักษณอักษร โดยจัดเก็บตนฉบับรวมกับหนังสือเชิญประชุมและเอกสาร
ประกอบการประชมุ และจัดเก็บสำเนาในรูปแบบอิเล็กทรอนกิ ส เพอื่ ความสะดวกสำหรบั กรรมการและผทู ี่เกีย่ วของในการตรวจสอบ

เด็มโก ยังไดจัดใหมีอุปกรณอำนวยความสะดวกในการประชุมผานวิดีทัศน (Video Conference) หรือโทรศัพท
(Teleconference) ใหกรรมการสามารถเขารวมการประชมุ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดยอยเพือ่ ใหค วามเหน็ หรอื
ขอเสนอแนะท่เี ปน ประโยชนแ กฝ า ยจดั การหรือการดำเนินงานของบรษิ ัทได

เดม็ โก กำหนดนโยบายใหองคป ระชุมสำหรบั การประชุมคณะกรรมการบริษัทตองประกอบดว ยกรรมการไมนอยกวาสอง
ในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดถึงจะเปนองคประชุม และใหใชกับการใชสิทธิออกเสียงในแตละวาระดวย อยางไรก็ตาม
หากการประชุมใดมอี งคป ระชุมไมถึงสองในสามก็ใหเปนดุลยพินิจของประธานกรรมการที่จะดำเนินการประชุมโดยใชองคประชมุ
ตามขอบังคบั บรษิ ัท (ไมนอ ยกวากง่ึ หน่ึงของจำนวนกรรมการทั้งหมด)

ในป 2564 การเขา รวมประชุมคณะกรรมการบรษิ ทั ของกรรมการแตล ะคน สรุปไดดงั น้ี

ที่ ชือ่ -นามสกลุ ตำแหนง การประชมุ การประชุม การประชมุ
คณะกรรมการ คณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการอิสระ
และกรรมการที่ไม
บรษิ ัท (วาระพิเศษ)
เปน ผูบริหาร
1 นางประพรี  ปุยพันธวงศ ประธานกรรมการ 8/9 2/3
2/2
2 นายนริศ ศรีนวล ประธานกรรมการอสิ ระ 9/9 2/3 2/2
2/2
3 นายเสรมิ ศักดิ์ จารมุ นสั กรรมการอิสระ 9/9 3/3 2/2
2/2
4 นายปราโมทย อนิ สวา ง กรรมการอิสระ 9/9 3/3 2/2
2/2
5 นายปริญช ผลนิวาศ กรรมการอสิ ระ 9/9 2/3 2/2
2/2
6 นายปญญ เกษมทรพั ย กรรมการอิสระ 8/9 2/3 -
-
7 นายชัยวัฒน เลิศวนารินทร กรรมการอสิ ระ 6/6 -

8 นายสงวน ตังเดชะหริ ัญ กรรมการ 9/9 3/3

9 นายโอฬาร ปุยพันธวงศ กรรมการ 9/9 2/3

10 นายพงษศ ักดิ์ ศริ คิ ุปต กรรมการทีเ่ ปน ผูบรหิ าร 9/9 3/3

11 นายไพฑูรย กำชัย กรรมการทเี่ ปน ผบู รหิ าร 9/9 3/3

หมายเหตุ กรรมการลำดับที่ 7 เขา ดำรงตำแหนง ตามมติท่ปี ระชุมสามัญผถู อื หุนประจำป เม่อื วัน 12 พฤษภาคม 2564

170 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกัด (มหาชน)

การจา่ ยคา่ ตอบแทนกรรมการรายบุคคล

ในป 2564 ที่ประชุมสามัญผถู ือหุนอนุมัตคิ าตอบแทนกรรมการบรษิ ัท รวมจำนวนทงั้ สิน้ 7,446,000 บาท สรปุ รายละเอยี ด

คาตอบแทนกรรมการรายบคุ คลดงั น้ี

คาตอบแทนกรรมการ (บาท) เงนิ
รางวัล
รายชอื่ กรรมการ ตำแหนง กรรมการ กรรมการ รวม รวม กรรมการ รวมทง้ั สน้ิ
บริษทั ชดุ ยอย คาเบย้ี คาตอบแทน (บาท) (บาท)
ประชุม

1. นางประพีร ปุย พันธวงศ C 960,000 24,000 984,000 - 984,000
360,000 75,000 771,000 - 771,000
2. นายนริศ ศรนี วล LID, CA, CRMC, CS 360,000 336,000 78,000 738,000 - 738,000
360,000 300,000 87,000 747,000 - 747,000
3. นายเสริมศักด์ิ จารุมนัส ID, CNCG, A, CS 360,000 300,000 75,000 711,000 - 711,000
360,000 276,000 78,000 738,000 - 738,000
4. นายปริญช ผลนวิ าศ ID, CIC, A, NCG 219,000 300,000 33,000 398,000 - 398,000
360,000 146,000 66,000 666,000 - 666,000
5. นายปญญ เกษมทรพั ย ID, A, NCG, CS 360,000 240,000 81,000 681,000 - 681,000
360,000 240,000 27,000 387,000 - 387,000
6. นายปราโมทย อินสวาง ID, CCRMC, IC, CS 360,000 27,000 387,000 - 387,000
4,419,000 2,138,000 651,000 7,208,000 - 7,208,000
7. นายชยั วัฒน เลศิ วนารินทร ID, CRMC

8. นายสงวน ตังเดชะหริ ญั NED, CRMC, IC

9. นายโอฬาร ปุยพันธวงศ NED, IC, NCG, CRMC

10. นายพงษศ ักด์ิ ศิริคุปต ED, CCS, CRMC, IC

11. นายไพฑรู ย กำชัย ED, CRMC, IC, CS

รวม

หมายเหตุ

• ไมรวมคาชดเชยยานพาหนะ สำหรับกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร เดือนละ 10,000 บาท/คน และคาตรวจสุขภาพประจำป

12,000 บาท/คน/ป

• C = ประธานกรรมการ LID = ประธานกรรมการอสิ ระ ID = กรรมการอิสระ

NED = กรรมการทไ่ี มเ ปน ผูบรหิ าร ED = กรรมการท่ีเปน ผูบริหาร

CA = ประธานกรรมการตรวจสอบ CIC = ประธานกรรมการลงทนุ

CNCG = ประธานกรรมการสรรหาพิจารณาคาตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ

CCRMC = ประธานกรรมการบริหารความเส่ียงองคกร CCS = ประธานกรรมการความย่ังยนื

A = กรรมการตรวจสอบ IC = กรรมการลงทุน CS = กรรมการความยง่ั ยืน

NCG = กรรมการสรรหาพจิ ารณาคา ตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ CRM = กรรมการบรหิ ารความเสย่ี งองคก ร

• มีคาตอบแทนกรรมการตามที่จายจริงนอยกวาที่ไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผูถือหุนเนื่องจากมีการอนุมัติแตงตั้ง

กรรมการในระหวางป

(ก) หลกั เกณฑก ารกำหนดคา ตอบแทนกรรมการ
คาตอบแทนกรรมการจัดใหอยูในลักษณะที่เปรียบเทียบไดกับระดับที่ปฏิบัติอยูในอุตสาหกรรมกลุมพลังงาน และ

สาธารณูปโภค ประสบการณ ภาระหนาที่ ขอบเขตของบทบาท และความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility)
รวมถงึ ประโยชนท่ีคาดวาจะไดรบั จากกรรมการแตล ะคน กรรมการทไ่ี ดรับมอบหมายหนาท่ี และความรับผิดชอบทเ่ี พ่ิมขึน้ การเปน
สมาชิกของคณะกรรมการชุดยอย จะไดรับคาตอบแทนเพิ่ม รวมทั้งสวัสดิการที่เหมาะสม แตทั้งนี้ ตองสอดคลองกับความ
เจริญเติบโต และความแขง็ แกรงของผลการดำเนนิ งานของบรษิ ัทดวย

ในการประชุมสามญั ผูถือหุนประจำป 2564 ที่ประชุมมีมติอนุมัติคาตอบแทน และเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการบริษัทและ
กรรมการชดุ ยอย ดงั นี้

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 171
บริษัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

คาตอบแทนประจำ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ
สรรหาพจิ ารณา บริหารความ ลงทนุ บริหาร
(คน/เดือน) บรษิ ทั ตรวจสอบ ความย่ังยืน คา ตอบแทนและ เส่ียงองคก ร
กำกบั ดแู ลกจิ การ 25,000* 25,000*
ประธาน ประธาน 25,000* 20,000* 20,000*
25,000*
80,000 กรรมการอสิ ระ 25,000* 20,000*
20,000*
28,000 3,000*

กรรมการ 30,000 23,000 20,000*

เบีย้ ประชุม/คร้ัง/คน

หมายเหตุ * คาตอบแทนและเบี้ยประชมุ เฉพาะกรรมการผทู ่ไี มเปน ผบู รหิ าร

รวมถึงกำหนดจำนวนเงินรางวัลกรรมการสำหรับผลการดำเนินงาน ป 2564 ไมเกินรอยละ 1 ของกำไรเบ็ดเสร็จสำหรับป
ของงบการเงนิ เฉพาะกิจการประจำปต ามเงื่อนไขทก่ี ำหนด โดยใหกรรมการพิจารณาจดั สรรกนั เอง

(ข) หลักเกณฑการกำหนดคา ตอบแทนประธานเจาหนา ที่บรหิ าร และผบู รหิ ารระดบั สูง

คาตอบแทนของประธานเจาหนาที่บริหาร และผูบริหารระดับสูง จะเปนไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ

กำหนดภายในกรอบงบประมาณที่ไดรับอนุมัติ และเพื่อประโยชนสูงสุดของบริษัท ระดับคาตอบแทนเปนเงินเดือน โบนัส และ

ผลตอบแทนจงู ใจในระยะยาว จะตอ งสอดคลองกับการดำเนนิ งานของบริษัท และผลการปฏบิ ัติงานของผบู รหิ ารแตล ะคน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคา ตอบแทน จะเปนผูรับผิดชอบในการประเมินผลงานของประธานเจาหนาที่บริหาร

กับเปนผูเห็นชอบผลการประเมินของผูบริหารระดับสูงเปนประจำทุกป เพื่อนำไปใชในการพิจารณากำหนดคาตอบแทนประธาน

เจาหนาท่บี ริหาร โดยใชบ รรทดั ฐานทีไ่ ดตกลงกันลว งหนาตามเกณฑท่เี ปน รูปธรรม ซึ่งรวมถงึ ผลการดำเนนิ งานทางการเงิน ผลงาน

ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงคเชิงกลยุทธในระยะยาว การพัฒนาผูบริหาร ผลการประเมินขางตนจะนำเสนอให

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาใหความเห็นชอบ

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2563 เม่ือวันที่ 21 กรกฎาคม 2563 ที่ประชุมมีมติกำหนดหลักเกณฑ

การจายคาตอบแทนเงนิ ประจำตำแหนง สำหรับผบู รหิ าร ดังนี้

อัตราคาตอบแทนผูบริหารเปนคาตำแหนง

ตำแหนง บรหิ าร เงินคาตำแหนง
(บาท/เดือน)

1. ประธานเจาหนาทบ่ี รหิ าร (CEO) 25,000

2. กรรมการผจู ัดการ ( MD) 23,000

3. ผบู ริหารระดบั SEVP ทด่ี ำรงตำแหนงรองกรรมการผจู ดั การ 21,000

4. ผบู รหิ ารสูงสดุ สายงานบญั ชีและบรหิ ารการเงิน (CFO) 20,000

5. ผบู ริหารสูงสุด สำนักงาน สาย 20,000

6. ผูบรหิ ารสงู สุดของบรษิ ัทยอย/บรษิ ทั รวม ในกลุมธรุ กิจ เด็มโก (DP, DDL ฯลฯ) 20,000

กรณีไดร บั คาตำแหนงในปจจุบันแลว หากมีการมอบหมายใหไปรับตำแหนงผูบ ริหารสูงสุดใน สาย สำนักงานใน

บรษิ ัท บริษทั ยอย/บริษัทรว ม ในกลุมบรษิ ัทเด็มโก ใหไ ดรบั คา ตำแหนงเพียงตำแหนง เดียวท่สี งู กวา

172 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษทั เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

8.1.3 การกาํ กบั ดูแลบรษิ ัทยอ่ ยและบรษิ ทั ร่วม

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับควบคุมดูแลการจัดการ และมีสวนรวมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญตอการ

ดำเนนิ ธรุ กจิ เพอื่ ดแู ลรกั ษาผลประโยชนในเงินลงทุนของบริษัท โดยนอกจากจะสงผูบรหิ ารของเดม็ โกเขาไปเปนผูมีอำนาจควบคุม

ในบริษัท เด็มโก เพาเวอร จำกัด และ บริษัท เด็มโก เดอลาว จำกัด (สปป.ลาว) แลวยังไดแตงตั้งกรรมการบริษัท และฝายจัดการ

เปนคณะกรรมการกำกับดูแลบริษัทยอย/บริษัทรวม (Sub-Board Committee) โดยกำหนดบทบาท และกรอบแนวทางในการ

ปฏิบัติ พรอมท้ังกฎบัตรคณะกรรมการกำกบั ดแู ลบรษิ ัทยอย/บริษทั รวม ไวอ ยา งพอเพยี ง

คณะกรรมการกำกับดแู ลบริษัทยอ ย/บรษิ ัทรวม ประกอบดวยคณะกรรมการบรษิ ทั และฝา ยจัดการ ดังนี้

คณะกรรมการกำกบั ดแู ลบรษิ ัทยอย/บริษัทรว ม ป 2563-2564

กรรมการบริษทั ตำแหนงใน บมจ.เดม็ โก DP DDL

1. นายนรศิ ศรนี วล ประธานกรรมการตรวจสอบ 

2. นายเสรมิ ศักดิ์ จารุมนัส ประธานกรรมการสรรหา พิจารณาคาตอบแทนและกำกบั ดแู ลกจิ การ  

3. นายปราโมทย อนิ สวา ง ประธานกรรมการบรหิ ารความเสยี่ งองคก ร 

4. นายปรญิ ช ผลนิวาศ ประธานกรรมการลงทนุ 

5. นายปญญ เกษมทรัพย กรรมการตรวจสอบ และกรรมการความย่ังยนื 

6. นายสงวน ตงั เดชะหริ ญั กรรมการท่ไี มเ ปน ผบู รหิ าร 

7. นายโอฬาร ปุย พนั ธวงศ กรรมการทไ่ี มเ ปนผบู ริหาร 

ฝายจัดการ ตำแหนงใน บมจ.เดม็ โก DP DDL

1. นายพงษศ กั ด์ิ ศริ ิคุปต ประธานเจา หนา ทบ่ี ริหาร 

2. นายไพฑูรย กำชัย กรรมการผูจ ดั การ 

3. นายฉัตรชัย พชื พนั ธ รองกรรมการผูจดั การสายสนับสนนุ ธุรกจิ 

4. น.ส.รชั นวี ภิ า ปยุ พันธวงศ รองกรรมการผูจดั การสายพฒั นาธรุ กจิ 

หมายเหตุ

 ประธานกรรมการกำกบั ดูแลบริษทั ยอย
 กรรมการกำกับดูแลบริษัทยอ ย

บริษัท เด็มโก จำกัด (มหาชน) (“เด็มโก”) ในฐานะบริษัทแมของกลุมธุรกิจเด็มโก ใหความสำคัญของการบริหารจัดการ
บริษัทในกลุมธุรกิจใหดำเนินธุรกิจไปในทิศทางที่สอดคลอง ประสานกับนโยบายและการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อใหการ
ประกอบธุรกิจ และการดำเนินงานของกลุมธุรกจิ เดม็ โก เปนไปอยางมีประสทิ ธภิ าพ คณะกรรมการบรษิ ทั เหน็ วา นอกจากการที่
คณะกรรมการบริษัทไดมอบหมายใหคณะกรรมการบริหารของบริษัท เปนผูมีอำนาจในการเสนอแตงตั้งผูบริหารของบริษัทที่มี
ความสามารถและมีความเชี่ยวชาญในธุรกิจแตละดาน เขาดำรงตำแหนงกรรมการ หรือผูบริหารระดับสูง เปนตัวแทนบริษัทใน
บริษัทยอยหรือบริษัทรวม ตามความเหมาะสม เพื่อรวมกำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารจัดการบริษัทในกลุมธุรกิจเด็มโก
ใหสอดคลองกับนโยบายหลักของเด็มโกแลว ยังไดกำหนดบทบาท และกรอบแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ใหกับกรรมการตัวแทน
ของเด็มโก เพือ่ สรางกระบวนการทำงานท่ีโปรง ใส ปองกันการเกดิ ความขัดแยง ทางผลประโยชนแ ละระเบยี บการทำธรุ กรรมภายใน
กลุมธุรกิจ ซึ่งมีการกำหนดหลักเกณฑที่สอดคลองกับกฎเกณฑของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวของ เพื่อเปนมาตรฐานในการ
ปฏิบัติงาน มีการปกปองสิทธิและรักษาผลประโยชนของบริษัท กับใหคณะกรรมการลงทุนทำหนาที่ควบคุม ดูแลใหบริษัทยอย
หรือบริษัทรวม ทกุ บรษิ ัท ดำเนินงานตามนโยบาย และพันธกจิ ทีค่ ณะกรรมการบรษิ ทั กำหนดดว ย

ในการกำหนดนโยบาย บทบาทและกรอบแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ คณะกรรมการกำกับดูแลบริษัทยอย พรอมกับกฎ
บัตรคณะกรรมการกำกบั ดแู ลบริษัทยอย ดงั น้ี

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 173
บริษัท เดม็ โก จำกัด (มหาชน)

นโยบาย
1. เด็มโก จะสงบุคคคลที่เปนตัวแทนของบริษัทเขาไปเปนกรรมการ และหรือผูบริหารในแตละบริษัทยอย/บริษัทรวมตาม
สัดสวนการถือหุนในแตละบริษัท เพื่อทำหนาที่กำกับดูแลใหบริษัทยอย/บริษัทรวมดำเนินการใหสอดคลองกับกฎหมาย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมทั้งนโยบายอื่น ๆ ของเด็มโก อยางไรก็ดีการสงตัวแทนของเด็มโกเขาไปเปนกรรมการ
และหรือผูบริหารในแตละบริษัทยอย/บริษัทรวมจะตองไดรับการพิจารณาและเห็นชอบโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนงึ ถงึ ความเหมาะสมของแตละบริษทั
2. เด็มโก ตองไดรับรายงานแผนการประกอบธุรกิจ การขยายธุรกิจตลอดจนการเขารวมลงทุนกับผูประกอบการอื่น ๆ
จากบริษัทยอย/บริษัทรว มผา นรายงานผลการดำเนินงานประจำไตรมาส เด็มโกมสี ิทธิเชิญผูแทนบริษัทยอย/บริษัทรวมเขา
ชี้แจงในท่ีประชมุ ของบรษิ ัท หรอื นำสง เอกสารประกอบการพิจารณาดงั กลาว
3. หากบรษิ ทั ยอย/บริษัทรวม มกี ารทำรายการหรือดำเนนิ การใด ๆ ท่ีเขา ขา ยหรือเปนการไดม า หรอื จำหนา ยไปซ่ึงทรัพยสินตาม
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเกี่ยวกับการไดมาหรือจำหนายไปซึ่งทรัพยสินหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกี่ยวของ ซึ่งจะสงผลใหเด็มโก มีหนาที่ตองขออนุมัติที่ประชุม
คณะกรรมการบรษิ ทั หรือขออนุมตั จิ ากท่ีประชมุ ผูถ ือหุนของเด็มโก หรอื ขออนุมัติจากหนวยงานทเี่ กี่ยวของตามกฎหมายกอน
เขาทำรายการ บรษิ ัทยอย/บริษทั รวม จะเขาทำรายการ หรือดำเนินการนัน้ ไดตอเม่ือไดร ับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
บรษิ ทั ของเดม็ โก หรอื ทีป่ ระชมุ ผูถ ือหนุ ของเด็มโก หรือหนว ยงานท่ีเก่ียวขอ ง (แลว แตก รณี) เปน ทเ่ี รียบรอ ยแลว
นอกจากนี้ หากในการเขาทำรายการ หรือการเกิดเหตุการณบางกรณีของบริษัทยอย/บริษัทรวม อันทำใหเด็มโก
มีหนาที่ตองเปดเผยสารสนเทศตอตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตามหลักเกณฑที่กำหนด กรรมการของบริษัทยอย/
บริษัทรวมดังกลาว มีหนาที่ตองแจงมายังฝายจัดการของเด็มโกในทันทีที่ทราบวาบริษัทยอย/บริษัทรวมจะมีแผนเขาทำ
รายการหรอื เกิดเหตกุ ารณด ังกลาว
4. เดม็ โก มนี โยบายใหบ รษิ ัทยอย/บรษิ ัทรวมมรี ะบบควบคุมภายในทเ่ี หมาะสม และรดั กมุ เพียงพอ เพื่อปอ งกันการทุจริตคอรรัปชัน
ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทยอย/บริษัทรวม ตลอดจนเปนชองทางใหกรรมการและผูบริหารของเด็มโกสามารถไดรับขอมูลของ
บริษัทยอย/บริษัทรวมในการตดิ ตามดูแลผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงิน การทำรายการระหวางบริษัทยอย/บรษิ ัท
รวม กับผูถือหุนรวม กรรมการและผูบริหารของบริษัทยอย/บริษัทรวม และการทำรายการท่ีมีนัยสำคัญของบริษัทยอย/
บรษิ ทั รวมไดอ ยางมปี ระสิทธิภาพ
นอกจากนี้ เด็มโกตองจัดใหมีกลไกในการตรวจสอบระบบงานดังกลาวในบริษัทยอย/บริษัทรวมที่เด็มโกมีอำนาจ
ในการควบคุมในการบรหิ ารกจิ การโดยใหทมี งานผูตรวจสอบภายในและกรรมการอิสระ หรือคณะกรรมการกำกับดแู ลบริษัท
ยอย/บริษัทรวม (Sub-Board Committee) ของเด็มโก ซึ่งสามารถเขาถึงขอมูลไดโดยตรง และใหมีการรายงานผลการ
ตรวจสอบระบบงานดังกลาวใหกรรมการและผูบริหารของเด็มโก เพื่อใหมั่นใจไดวาบริษัทยอย/บริษัทรวมที่เด็มโกมีอำนาจ
ในการควบคุมในการบรหิ ารกิจการมีการปฏิบตั ติ ามระบบงานท่ีจดั ทำไวอ ยา งสม่ำเสมอ
5. เด็มโก มนี โยบายใหก รรมการและผบู รหิ ารของบริษัทยอย/บริษัทรวมตองเปด เผยและนำสงขอมูลสวนไดสว นเสียของตนและ
บุคคลที่มีความเกี่ยวของ (Related Party) ตอคณะกรรมการบริษัทของเด็มโกใหทราบถึงความสัมพันธและการทำธุรกรรม
กับเด็มโกใ นลกั ษณะที่อาจกอใหเกดิ ความขัดแยงทางผลประโยชน และหลกี เลย่ี งการทำรายการท่ีอาจกอใหเกิดความขัดแยง
ทางผลประโยชนกับเด็มโก โดยคณะกรรมการบรษิ ัทยอ ย/บรษิ ัทรวมมหี นาทแ่ี จงเร่อื งดงั กลา วใหคณะกรรมการบรษิ ทั ของเดม็
โกทราบภายในระยะเวลาท่กี ำหนด เพอ่ื เปน ขอมูลประกอบการพิจารณาตดั สนิ หรอื อนมุ ตั ใิ ด ๆ ซึง่ การพจิ ารณานนั้ จะคำนงึ ถึง
ประโยชนโดยรวมของเด็มโก หรือบริษัทยอย/บริษัทรวมเปนสำคัญ ทั้งนี้ กรรมการบริษัทยอย/บริษัทรวมตองไมมีสวนรวม
อนมุ ัตใิ นเรอ่ื งทตี่ นเองมีสวนไดส ว นเสยี หรอื ความขดั แยงทางผลประโยชนท ั้งทางตรงและทางออม
6. การกระทำดังตอไปนี้ ซึ่งสงผลใหผูถือหุนรวม/กรรมการ ผูบริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวของของบริษัทยอย/บริษัทรวม
ไดร ับประโยชนทางการการเงินอ่ืน ๆ นอกเหนอื จากทพ่ี งึ ไดตามปกติ หรือเปน เหตใุ หเด็มโก หรอื บริษัทยอย/บริษัทรวมไดรับ
ความเสยี หาย ใหสันนิษฐานวา เปน การกระทำที่ขัดแยงกบั ประโยชนของบรษิ ัทยอย/บริษัทรวมอยางมนี ัยสำคัญ
6.1 การทำธุรกรรมระหวางบริษัทยอย/บริษัทรวมกับผูถือหุนรวม/กรรมการ/ ผูบริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวของ
โดยมิไดเปนไปตามหลกั เกณฑของการทำรายการท่เี กี่ยวโยงกัน

174 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

6.2 การใชข อ มลู ภายในของเด็มโก หรอื บรษิ ัทยอ ย/บริษทั รว มท่ีลว งรูมา เวนแตเปนขอมลู ทเ่ี ปดเผยตอ สาธารณชนแลว
6.3 การใชทรัพยสินหรือโอกาสทางธุรกิจของเด็มโก หรือบริษัทยอย/บริษัทรวม ที่เปนการฝาฝนหลักเกณฑ หรือหลัก

ปฏบิ ตั ทิ ่ัวไปตามท่ีคณะกรรมการกำกบั ตลาดทุนกำหนด
7. เดม็ โก ตองไดร บั ขอมลู หรือเอกสารทเ่ี กยี่ วขอ งกบั การดำเนนิ งานของบริษทั ยอย/บริษัทรว ม เม่อื ไดรบั การรองขอตามความ

เหมาะสมภายในระยะเวลาที่สมควร

8.1.4 การตดิ ตามใหม้ ีการปฏิบตั ติ ามนโยบายและแนวปฏิบตั ิในการกาํ กบั ดูแลกิจการ

เด็มโก มีนโยบายที่จะยกระดับและสงเสริมกรอบการกำกับดูแลกิจการใหดียิ่งข้ึน โดยบริษัทไดกำหนดใหมีหลกั เกณฑการ
ปฏิบัติ สำหรับคณะกรรมการบริษัทและประธานเจาหนาที่บริหารเพิ่มเติมโดยมีสาระสำคัญ อาทิ การกำหนดใหมีตารางแผนงาน
การประชุมประจำปสำหรับคณะกรรมการบริษัท (Yearly Meeting Plan) การกำหนดใหคณะกรรมการบริษัทตองประชุมกับ
ผสู อบบญั ชีโดยไมมีฝา ยบรหิ ารเขา รว มประชมุ อยางนอยปละ 1 คร้งั และการกำหนดใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณา รายงานตา ง
ๆ อาทิ การบริหารจัดการความเสี่ยง การพัฒนาหวงโซอุปทานที่ยังยืน อยางนอยปละ 2 ครั้ง รวมทั้งตองพิจารณารายงานการ
ตรวจสอบภายในดวยทกุ ครัง้ ทม่ี ีการประชมุ คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบรษิ ทั ไดกำกบั ดูแลใหมีการปฏบิ ัตติ ามขอกำหนดเกีย่ วกับข้ันตอนการดำเนนิ การและการเปดเผยขอมูลของ
รายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาด
หลกั ทรพั ย (ก.ล.ต.) ตลาดหลักทรัพยแ หงประเทศไทย และหนวยงานกำกับดแู ลที่เกี่ยวของ โดยไดแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพือ่ ทำหนาที่พิจารณาอนมุ ตั ิ และใหความเหน็ เก่ียวกบั รายการทอี่ าจมีความขดั แยง ทางผลประโยชน นอกจากนี้ เด็มโก ไดกำหนด
ระเบียบปฏิบัติและจดั ทำขอบเขตของธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย โดยกำหนดประเภทและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมี
ความขัดแยงทางผลประโยชน ซ่งึ เปนรายการทบ่ี ริษทั กระทำเปน ปกตใิ นการประกอบธรุ กิจ

บรษิ ัทไดม ีการดำเนินการและตดิ ตามเพ่อื ใหเ กิดการปฏิบตั ติ ามหลักการกำกับดแู ลกจิ การทดี่ ี เชน
1. การดูแลพนกั งาน และการไมเ ลือกปฏิบตั ิ
2. การตอตา นการแขง ขนั ทีไ่ มเ ปนธรรม
3. การดูแลสิง่ แวดลอม สุขอนามัย และความปลอดภยั
4. การรักษาความปลอดภยั ของขอ มลู สารสนเทศ

รวมถึง มกี ารตดิ ตามเพ่อื ใหเกดิ การปฏบิ ตั ิตามการกำกับดูแลกิจการทดี่ ีอีก 4 ดาน ดงั น้ี
1. การปองกนั ความขดั แยงทางผลประโยชน
คณะกรรมการบริษัท ถือเรื่องความขัดแยงระหวางผลประโยชนสวนตน และผลประโยชนข องบริษัท เปนนโยบายท่ี
สำคัญ โดยกำหนดเปนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน
ไวในจริยธรรมและจรรยาบรรณในการประกอบธรุ กิจ ทก่ี ำหนดใหก รรมการ ผูบรหิ าร และพนกั งานตองรายงานการมีสวนได
เสียของตนเอง และบุคคลที่มีความเกี่ยวของท่ีอาจจะเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน เพื่อหลีกเลี่ยงการใชโอกาสจากการ
เปนกรรมการ ผูบริหาร หรือพนักงานของเด็มโก แสวงหาประโยชนสวนตน เด็มโกจึงไดมีการกำหนดขอปฏิบัติสำหรับ
กรรมการ ผบู ริหาร และพนกั งานของเดม็ โก ดงั นี้
1) กรรมการบริษัท ผูบริหารและพนักงาน พึงหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เขาขายเปนรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ
ของคณะกรรมการกำกับตลาดทนุ ซงี่ อาจกอ ใหเ กดิ ความขัดแยง ทางผลประโยชนกบั เดม็ โก ไมว า ทางตรงหรอื ทางออ ม
2) คณะกรรมการบริษัทตอ งจดั ใหม มี าตรการตดิ ตาม ดูแลรายการท่อี าจมีความขัดแยงทาง ผลประโยชน โดยตอ งพิจารณา
ถึงความเหมาะสมของรายการอยางรอบคอบ และเปนอิสระ ภายในกรอบของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการทำ
รายการทอ่ี าจมคี วามขัดแยง ทางผลประโยชน
3) ในกรณีท่ีกรรมการบริษัท ผูบริหาร และพนักงานของเดม็ โก มีความจำเปนตอ งเขา ไปทำรายการเก่ียวโยงอันเปนรายการ
ซึ่งมีความสมเหตุสมผลและเปนประโยชนสูงสุดตอเด็มโก ใหกระทำรายการ เสมือนเด็มโก ทำรายการดังกลาวกับ

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 175
บรษิ ัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

บุคคลภายนอก โดยตองยึดมั่นในหลักการกำหนดราคาและ เงื่อนไขของรายการซึ่งเปนไปอยางยุติธรรมและเปนไป
ตามปกติธรุ กิจการคา (Fair and at arm’s length basis) หรอื ตามนโยบายของเดม็ โก ทเี่ ก่ยี วของ และใหม ีการรายงาน
การเขา ทำรายการดังกลาวตอทป่ี ระชมุ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษิ ัท เพอื่ รบั ทราบในทกุ ๆ ไตรมาส

ทั้งนี้ หามมิใหกรรมการบรษิ ทั ผูบริหาร หรือพนักงานของเด็มโก ที่มีสวนไดเสยี ในรายการนัน้ ๆ มีสวนในการ
พจิ ารณาหรอื ใหความเห็นชอบ หรืออนมุ ัติ
4) ไมหาผลประโยชนเพื่อตนเองและบุคคลอื่นโดยนำสารสนเทศหรือขอ มลู ภายในที่ยงั ไมได เปด เผยหรอื ท่เี ปน ความลับไป
ใช หรือนำไปเปดเผยกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ใหเปนไปตาม นโยบายการใชขอมูลภายในของเด็มโก เพื่อใหเกิดความ
เปน ธรรมแกผ มู สี วนเก่ยี วขอ งทกุ ฝา ย กรรมการบรษิ ทั และผบู ริหารตอ งรายงานการมสี ว นไดเ สยี ของตน หรือของบุคคล
ที่เกี่ยวของกรณีมีสวนไดเสียที่เกี่ยวของกับการบริหารจัดการกิจการของเด็มโก โดยใหมีรายงานการมีสวนไดเสียของ
กรรมการบริษัทและผบู ริหาร ดังนี้

ก) รายงานในครั้งแรก : ใหรายงาน โดยแจงตอเลขานุการบรษิ ัท เมื่อกรรมการ บริษัทหรือผูบริหารเขารับตำแหนง
กรรมการหรือผบู รหิ าร

ข) รายงานการเปลี่ยนแปลงขอมูลการมีสวนไดเสีย : ใหรายงานโดยมิชักชาภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการ
เปลยี่ นแปลงขอ มูล โดยระบแุ จง จำนวนครัง้ ท่ีมีการเปลย่ี นแปลงไวดว ย

ค) รายงานการมสี ว นไดเสยี หรอื สว นเกย่ี วขอ งโดยนัยสำคญั กับรายการท่พี ิจารณา : ใหกรรมการบรษิ ัทและผูบรหิ ารผู
มีสวนไดเสีย หรือมีสวนเกี่ยวของอยา งมีนยั สำคัญ แจงตอเลขานุการบริษทั เพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัทให
ทราบถึงความสัมพันธหรือการมีสวนไดเสียของตนในรายการดังกลาวอยางนอยกอนการพิจารณาวาระการ
ประชุมคณะกรรมการ และบนั ทึกไวในรายงานการประชุม คณะกรรมการบรษิ ัทครัง้ น้ัน ๆ และตองไมเขารวมใน
การพิจารณา รวมถึงไมม ีอำนาจ ในการอนมุ ตั ิธุรกรรมน้นั ๆ

เด็มโก ถือวานโยบายการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน เปนนโยบายสำคัญ ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบ
เด็มโก จึงไดกำหนดแนวปฏิบัติเรื่องความขัดแยงทางผลประโยชน และใหมีการทบทวนอยา งสม่ำเสมอ เพื่อใหด ำเนินการจดั
วางระบบการควบคุมเปนไปอยางมีมาตรฐาน โปรงใส โดยในป 2564 มีการทบทวนและไดรับการอนุมัติจากที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2564 เมื่อวนั ที่ 19 พฤศจิกายน 2564 เพื่อใหด ำเนินการสอดคลอ งตามหลักการกำกับดแู ล
กจิ การท่ดี ี
2. การใชขอมูลภายในเพอื่ แสวงหาผลประโยชน

บริษัทใหความสำคัญเรื่องการใชขอมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชนสวนตัว โดยไดกำหนดนโยบายการจัดการ
ขอมูลลับและขอมูลที่อาจมผี ลกระทบตอราคาหลักทรัพย พรอมแนวปฏบิ ตั ไิ วในคูมอื จรยิ ธรรมธรุ กิจและขอพงึ ปฏบิ ัติในการ
ทำงานของเด็มโก ดงั นี้
1) นโยบาย

1.1) กำหนดใหเด็มโก ใหความรูและความเขาใจแก กรรมการ ผูบริหารของเด็มโก เกี่ยวกับการรายงานการถือ
หลักทรัพย และการเปลี่ยนแปลงการถือหลกั ทรัพยข องบริษัท ตอ สำนักงานก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และ 258
แหง พ.ร.บ.หลักทรัพยแ ละตลาดหลกั ทรพั ย พ.ศ.2535 ประกาศ ก.ล.ต. ที่ สจ 38/2561 การจดั ทำรายงานการ
เปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาของ กรรมการ ผูบริหาร ผูสอบบัญชี ผูทำแผนและ
ผูบริหารแผน รวมทั้ง พ.ร.บ.และประกาศที่มีการแกไขเพิ่มเติมภายหลัง โดยกำหนดใหรายงานตอเลขานุการ
บริษทั ทกุ คร้งั เพ่อื แจง ใหผทู เี่ กย่ี วของรับทราบตอ ไป รวมทัง้ ไดแ จง บทลงโทษหากมกี ารฝา ฝนหรอื ไมป ฏบิ ตั ิตาม
ขอกำหนดดังกลาว

1.2) กำหนดใหกรรมการ ผูบริหารตามนิยามของ ก.ล.ต. และผูสอบบัญชี รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวของตามขอกำหนด
ของสำนักงานก.ล.ต. มีหนาที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพยของเด็มโก (DEMCO) ครั้งแรกที่ไดรับการ
แตง ตัง้ และทุกคร้ังท่มี กี ารเปลยี่ นแปลง ซึง่ รวมถงึ จำนวนหลกั ทรัพยทถ่ี อื ครองของบคุ คลที่มีความเก่ียวขอ งตาม
มาตรา 59 และ 258 แหง พ.ร.บ.หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือ
หลกั ทรัพยฯ ตอท่ปี ระชุมคณะกรรมการบริษัท ทกุ ครงั้ เพือ่ รบั ทราบ

176 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

1.3) กำหนดใหระบุในสัญญาจางพนักงาน รวมถึงขอบังคับบริษัทเกี่ยวกับการทำงานมาตรฐานการปฏิบัติงานของ
ผูบริหารและพนักงาน โดยถือเปนจริยธรรมและจรรยาบรรณของพนักงาน ในการระมัดระวังรักษาขอมูลของ
เด็มโกใหเปนความลับ ไมใชตำแหนงหนาที่ในเด็มโก หรือนำขอมูลภายในหรือสารสนเทศที่มีสาระสำคัญซ่ึง
ไดรับระหวางการปฏิบัติงานในเด็มโก ที่ยังไมไดเปดเผยตอสาธารณะ ไปแสวงหาประโยชนในทางมิชอบ หรือ
เปดเผยกับบุคคลภายนอก เพื่อประโยชนสวนตน และผูเกี่ยวของ หรือทำใหประโยชนของเด็มโก ลดลงหรือ
กระทำการอนั กอ ใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน

1.4) ใหความสำคัญในการรักษาสารสนเทศทเี่ ปน ความลบั ของลูกคา อยา งจริงจังและสม่ำเสมอ โดยไมน ำสารสนเทศ
ดังกลาว มาใชเพื่อผลประโยชนของตนเองและผูเ กีย่ วขอ ง เวนแตเปนขอมูลที่เปนสาธารณะ หรือขอมูลที่ตอง
เปด เผยตอบคุ คลภายนอกตามกฎหมายตาง ๆ ทีเ่ กีย่ วของ

1.5) ในกรณที ีบ่ ุคคลภายนอก มีสว นรว มในการทำงานเฉพาะกิจทเ่ี ก่ยี วกบั ขอมลู ท่ียังไมไดเ ปด เผยตอสาธารณะและ
อยูระหวางการเจรจา ซึ่งงานนั้น ๆ เขาขายการเก็บรักษาขอมูลภายใน อันอาจมีผลตอความเคลื่อนไหวของ
ราคาหลักทรัพยของเด็มโก(DEMCO) บุคคลภายนอกเหลานั้นจะตองทำสัญญาเก็บขอมูลรักษาความลับ
(Confidentiality Agreement) ไวกบั บรษิ ทั ตามนโยบายการทำสัญญาปกปด ความลบั จนกวาจะมกี ารเปดเผย
ขอมูลตอ ตลาดหลักทรัพยฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต.

1.6) กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติการใชระบบเครือขายและคอมพิวเตอร การกำกับดูแลความมั่นคงปลอดภัย
เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร เพื่อควบคุมและรักษาความปลอดภัยของขอมูลในระบบสารสนเทศ
และ/หรอื ปองกันการเขา ถงึ ขอมลู เด็มโกจ ากบคุ คลภายนอก และการกำหนดระดบั การเขาถงึ ขอมูลของเด็มโก
ใหกับผบู รหิ ารและพนกั งานในระดับตาง ๆ ใหเ หมาะสมกับความรบั ผิดชอบ

1.7) กำหนดบทลงโทษตามระเบยี บของเด็มโก หากพบวา ผบู ริหารหรือพนกั งาน หรอื ผูท เี่ ก่ียวขอ งไดใ ชข อมูลภายใน
หรือมีความประพฤตทิ สี่ อไปในทางทจ่ี ะทำใหเดม็ โก ไดรับความเสอื่ มเสยี และความเสยี หาย

1.8) รายงานเสนอตอคณะกรรมการบริษัท ทราบเปนประจำทุกไตรมาส กรณีที่มีการใชขอมูลภายในหรือมีความ
ประพฤตทิ ี่สอ ไปในทางทจี่ ะทำใหเ ดม็ โก ไดรับความเส่ือมเสียและความเสยี หาย

1.9) กำหนดใหประธานกรรมการบริหาร กรรมการผูจัดการ เลขานุการบริษัท หรือผูที่ไดรับมอบหมายเปนผูมี
อำนาจในการเผยแพรสารสนเทศของบรษิ ทั และใหขอมลู ขา วสารแกบุคคลภายนอก

1.10) หนวยงานกำกับและควบคุมทำหนา ที่รับผิดชอบในการดแู ลรักษาทะเบียนและสอบทานรายชื่อบุคคลที่บริษทั
กำหนด เปนประจำทุกปและแจงใหผูจัดการหรือหัวหนาหนวยงานและบุคคลดังกลาวทราบเมื่อถูกเพิ่ม/ลบ
รายชอ่ื ในทะเบยี นดังกลา ว

2) แนวทางปฏบิ ัติ
2.1) รายงานการถือหลกั ทรัพยของเดม็ โก กรณีกรรมการ และผูบริหารตามนิยามของ ก.ล.ต. รายทไี่ ดร ับการแตงตงั้
ใหม และยังไมมีรายช่ือแสดงในระบบขอมลู รายชอื่ กรรมการและผบู รหิ ารของบริษัททอ่ี อกหลักทรัพยท่ีแจงกับ
สำนักงานก.ล.ต. ใหรายงานภายใน 7 วันทำการ นับแตวันทีม่ กี ารซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน และบริษัทไดแจง
รายชื่อกรรมการและผูบริหารตามวิธีการที่ สำนักงานก.ล.ต.กำหนดแลว และรายงานการเปลี่ยนแปลงถือ
หลักทรัพย ซึ่งนับรวมถึงคูสมรสหรือผูที่อยูก ินดวยกันฉันสามีภรรยาและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ ตลอดจน
บุคคลท่ีเกีย่ วของ ตามมาตรา 59 แหง พระราชบญั ญัตหิ ลักทรัพยแ ละตลาดหลักทรัพย พ.ศ.2535และประกาศ
ท่ีมกี ารแกไขเพ่มิ เติมภายหลงั ภายใน 3 วนั ทำการ นับจากวันทซ่ี ้ือ ขาย โอน หรอื รับโอน ตอสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมทงั้ หา มซื้อขายหลกั ทรัพยข องบริษัทในชว ง 1 เดอื นกอนที่จะเผยแพรง บการเงนิ ตอสาธารณะชน
2.2) จัดสงสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสำนักงาน ก.ล.ต. ในวันเดียวกับที่รายงานตอ
สำนกั งาน ก.ล.ต. โดยจัดสงท่เี ลขานุการบรษิ ัท

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 177
บรษิ ทั เด็มโก จำกัด (มหาชน)

2.3) เม่ือไดร ับทราบขอ มูลภายในท่มี สี าระสำคัญทอ่ี าจมผี ลตอการเปล่ยี นแปลงราคาหลกั ทรัพย จะตอ งระงับการซื้อ
ขายหลักทรพั ยของเด็มโก ในชวง 1 เดือน กอนที่งบการเงนิ หรอื ขอ มลู ภายในน้ันจะเปดเผยตอ สาธารณชน และ
หา มเปดเผยขอมลู ที่เปนสาระสำคญั นนั้ ตอ บคุ คลอน่ื

2.4) เลขานุการบริษัท ทำหนังสือภายใน 7 วันกอนวันปดงบการเงินประจำไตรมาส / ปการเงิน เพื่อแจงกรรมการ
ผูบริหารและหนวยงานที่รับทราบขอมูลภายใน ไมใหเปดเผยขอมูลภายในแกบุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไมมี
หนาท่เี ก่ยี วของ และหามซือ้ ขาย หลกั ทรพั ยข องเด็มโกในชว ง 1 เดือนกอ นทง่ี บการเงนิ จะเผยแพรตอ สาธารณชน

3. การตอตา นทุจริตคอรร ปั ชนั และสินบน
การดำเนินธุรกิจของเด็มโกกับผูเกี่ยวของทางธุรกิจ ตองดำเนินการอยางถูกตอง ตรงไปตรงมา โปรงใส ซื่อสัตย

ตรวจสอบไดและไมคอรรปั ชนั โดยปฏิบัติตามกฎหมายท่ีเก่ียวขอ งและนโยบายตอตานคอรรปั ชันของเด็มโก รวมทั้งไมทำให
เกิดขอครหา หรือเส่ือมเสียชอ่ื เสยี งของบรษิ ัท จงึ กำหนดนโยบายการตอตานการทุจรติ คอรร ัปชนั และสินบนไว ดงั นี้
1) บุคลากรของกลุม ธรุ กจิ เด็มโกตองไมดำเนนิ การหรือเขาไปมีสวนรวมในการทจุ รติ คอรรปั ชัน การให/รับสินบนทุกรูปแบบ

ท้ังทางตรงและทางออม โดยมีหนาทีป่ ฏบิ ตั ติ ามนโยบายตอตานทจุ รติ คอรรัปชัน คูมือการกำกบั ดแู ลกิจการทดี่ ี มาตรฐาน
ทางจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ของกลมุ ธรุ กิจเด็มโก รวมท้ังระเบยี บและขอกำหนดอ่นื ท่เี ก่ยี วขอ ง
2) บุคลากรของกลุมธรุ กิจเด็มโก ตองปฏบิ ัตดิ วยความระมัดระวังเก่ยี วกับการรบั การใหข องขวญั ทรัพยส ิน หรือประโยชนอื่นใด
รวมถึงคาบริการตอนรับและคาใชจายอื่น ๆ ทั้งนี้ การใหหรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรองตองเปนไปเพื่อวัตถุประสงค
ทางธรุ กิจหรอื ตามประเพณีนิยมเทาน้ัน โดยมมี ลู คาทเี่ หมาะสมและตองไมสงผลกระทบตอ การตดั สนิ ใจในการปฏิบตั ิหนาท่ี
3) การบริจาคเพื่อการกุศลและการใหเงินสนับสนุนของกลุมธุรกิจเด็มโก มีขั้นตอนการตรวจสอบ อนุมัติ และสอบทาน
โดยตองมีเอกสารหลักฐานชัดเจนและสอดคลองกับระเบียบของกลุมธุรกิจเด็มโก เพื่อใหมั่นใจวาการบริจาคเพื่อการ
กุศลและเงินสนบั สนุนไมไดใ ชเปนขออางสำหรับการคอรรปั ชัน
4) กลุมธุรกิจเด็มโก จัดใหมีกระบวนการตรวจสอบระบบและข้ันตอนการปฏิบตั ิงานขายและการตลาด รวมทั้งงานจัดหา
พัสดุและทำสัญญาอยางสม่ำเสมอ รวมถึงการประเมินความเสี่ยงตอการเกิดทุจริตคอรรัปชัน การให/รับสินบนและ
บรหิ ารจดั การใหมวี ธิ กี ารแกไขทีเ่ หมาะสม
5) กลมุ ธรุ กิจเดม็ โก มกี ระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สะทอนถึงความมุงมัน่ ตอมาตรการตอตา นการทุจริตคอรรัปชัน
และสินบน และมีนโยบายที่จะไมลดตำแหนง ลงโทษ หรือใหผลทางลบตอบุคลากรที่ปฏิเสธการทุจริตคอรรัปชันการ
ให/รับสนิ บน แมวาการกระทำนัน้ จะทำใหกลุมธุรกิจเด็มโกสูญเสยี โอกาสทางธรุ กิจโดยกลุม ธุรกิจเดม็ โกมีกระบวนการ
สอ่ื สารอยา งชดั เจนเกย่ี วกับนโยบายดงั กลา ว
6) หนวยงานตรวจสอบภายใน มีหนาที่สอบทานการปฏิบัติงานวาเปนไปอยางถูกตอง ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ
อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ กฎหมาย และขอกำหนดของหนวยงานกำกับดูแล เพื่อใหมั่นใจวามีระบบควบคุม
ภายในที่มีความเหมาะสมและเพียงพอตอความเสี่ยงจากการทุจริตคอรรัปชันการให/รับสินบน ที่อาจเกิดขึ้นและ
รายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ และหากพบประเด็นท่ีมีการปฏิบัติไมสอดคลอ งกบั นโยบายการตอ ตานการทุจริต
คอรรปั ชันและสนิ บน จะตอ งแจงหนวยงานผปู ฏบิ ัตเิ พ่อื ใหมีการปรับปรงุ มาตรการควบคุม
7) กลุมธุรกิจเด็มโก จัดใหมีขั้นตอนในการเก็บรกั ษาเอกสารและบันทึกตาง ๆ ใหพรอมตอการตรวจสอบเพื่อยืนยันความ
ถูกตองและเหมาะสมของรายการทางการเงิน ตลอดจนขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อใหมั่นใจวาไมมีรายการใดทีไ่ มไดรับการ
บนั ทกึ หรอื ไมสามารถอธบิ ายได หรอื รายการทเ่ี ปนเท็จ
8) กลมุ ธุรกิจเด็มโก จัดใหมีขั้นตอนเพื่อใหเกิดความม่ันใจวาการควบคมุ ภายในของกระบวนการทำบญั ชแี ละการเก็บรักษา
ขอมูลไดรับการตรวจสอบภายในเพอ่ื ยืนยนั ประสิทธผิ ลของกระบวนการตามมาตรการตอตานการทจุ ริตคอรรัปชันและ
สนิ บน และเพอื่ ใหเ กิดความมัน่ ใจวาการบนั ทกึ รายการทางการเงนิ มีหลกั ฐานอยา งเพียงพอเพอ่ื ใชในการตรวจสอบ
9) กลุมธุรกิจเด็มโก จัดใหมีการสื่อสารและฝกอบรมอยางตอเนื่องแกบุคลากรของกลุมธุรกิจเด็มโก เพื่อใหเกิดความรู
ความเขาใจอยางแทจริงเกี่ยวกับมาตรการตอตานการทุจริตคอรรัปชันการให/รับสินบน ความคาดหวังของกลุมธุรกิจ
เด็มโก และบทลงโทษหากไมปฏบิ ตั ติ ามมาตรการนี้

178 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

10) เด็มโก สอื่ สารนโยบายตอ ตา นการทจุ ริตคอรร ัปชันและแนวปฏิบตั ไิ ปยังกลุม ธรุ กิจเดม็ โก คคู า ทางธรุ กิจ และผูมีสวนได

เสีย รวมทั้งสาธารณชน ผานชองทางการสื่อสารที่หลากหลาย เพื่อทราบและนำมาตรการตอตานการทุจรติ คอรรัปชนั

การให/ รับสนิ บนไปปฏิบัติ

11) บคุ ลากรของกลุม ธรุ กิจเดม็ โก ไมพ งึ ละเลยหรือเพิกเฉยเม่ือพบการกระทำทีอ่ าจฝา ฝนมาตรการตอ ตานการทจุ รติ คอรร ปั

ชันและสนิ บน โดยกลมุ ธรุ กิจเด็มโก จัดใหม ีชองทางการแจงเบาะแส รวมทงั้ เมอื่ บุคลากรตองการคำแนะนำเกย่ี วกบั การ

ปฏบิ ตั ติ ามมาตรการตอตานการทุจรติ คอรรัปชนั และสินบน

12) คณะทำงานพัฒนาความย่ังยืนของเด็มโก มีหนา ทรี่ ายงานผลการดำเนินงานตามมาตรการตอตานการทุจริตคอรรัปชันและ

สินบนนต้ี อ คณะกรรมการกำกับดูแลกจิ การและความย่งั ยืน และคณะกรรมการบริษทั โดยสม่ำเสมออยางนอ ยปละครง้ั

13) หนว ยงานตรวจสอบภายในสามารถรายงานประเด็นทพ่ี บอยางเรง ดวนตอ กรรมการผจู ัดการ ประธานเจา หนาที่บริหาร

และคณะกรรมการตรวจสอบ เพ่อื รายงานตอ คณะกรรมการบริษัท

14) กลุมธุรกิจเด็มโกใ หความรว มมือ ใหขอมูลตามความเปน จริงแกหนวยงานของรัฐที่มหี นาท่ีตรวจสอบเก่ียวกับการทุจริต

คอรรัปชัน เชน สำนักงานคณะกรรมการปองกันและปราบปรามการทจุ ริตแหงชาติ (ป.ป.ช.) สำนักงานคณะกรรมการ

ปอ งกนั และปราบปรามการทุจรติ ในภาครฐั (ป.ป.ท.) สำนักงานคณะกรรมการความรวมมือปอ งกนั การทจุ รติ (ค.ป.ท.)

สำนักงานตำรวจแหงชาติ ศาล และหนวยงานการตอ ตา นคอรรัปชนั เปน ตน

4. การแจง เบาะแส (Whistle Blowing)

เดม็ โก ใหค วามสำคัญตอการติดตอส่อื สารกับผมู ีสวนไดเสียทกุ กลมุ เพื่อการแลกเปล่ียนขอ มูลระหวางกนั ตลอดจนรับ

ฟง ความคิดเห็นและคำแนะนำของผูมสี วนไดเ สียทุกกลมุ เพือ่ ประโยชนร วมกนั ในกรณีทผ่ี มู ีสวนไดเสยี ไมไดร ับความเปนธรรม

จากการปฏิบัติของเด็มโก สามารถรองเรียน แนะนำ ติชม หรือแจงเบาะแส ตอเด็มโกไดหลายดานทั้งดานธรรมาภิบาล

รวมถึงพฤติกรรมที่อาจสอถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองคกร ทั้งจากพนักงานเอง และผูมีสวนไดเสียอื่น

ดว ย เดม็ โก ใหค วามสำคญั กับการเกบ็ ขอมลู รองเรียนเปนความลบั ซง่ึ เร่ืองรองเรยี นดังกลา วจะรบั รูเ พยี งเฉพาะในกลุมบุคคล

ที่ไดรับมอบหมาย และเกี่ยวของดวยเทานั้น เพื่อสรางความมั่นใจใหแกผูรองเรียนและไดกำหนดขั้นตอนการรับเรื่องและ

สอบสวนไวเปน ลายลกั ษณอกั ษร โดยเด็มโกไ ดจ ดั ทำชอ งทางการติดตอ รองเรยี น หรอื แจงเบาะแส ดงั น้ี

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ E-mail : [email protected]

(2) คณะกรรมการกำกับดูแลกจิ การและความย่งั ยนื E-mail : [email protected]

(3) เลขานุการบริษทั E-mail : [email protected]

(4) เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ E-mail : [email protected]

(5) เลขานกุ ารคณะกรรมการกำกับดแู ลกจิ การและความยง่ั ยืน E-mail : [email protected]

(6) ตรู ับความคดิ เหน็ และขอเสนอแนะ ติดต้ัง ณ สำนกั งานใหญ

สงจดหมายหรอื ชองทางอน่ื ตามสมควรและปลอดภัย ถงึ สำนักงานตรวจสอบ บรษิ ทั เดม็ โก จำกดั (มหาชน) เลขท่ี 59

ม.1 ต.สวนพรกิ ไทย อ.เมอื ง จ.ปทมุ ธานี 12000 หรอื โทรสาร 02-9595811 ตอ 2018

และกรณีที่พบประเด็นที่ตองรายงานอยางเรงดวน ใหรีบรายงานตรงตอเลขานุการบริษัทหรือเลขานุการคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

ซึ่งเด็มโกมีมาตรการคุมครองผูรองเรียน โดยถือวาขอมูลที่เกี่ยวของเปนความลับและจะดำเนินการพิสูจนหา

ขอเทจ็ จริง เพอื่ ดำเนนิ การตามความเหมาะสมตอไป

มาตรการคมุ ครองผทู ร่ี องเรียนหรือใหขอมูลดว ยเจตนาสจุ รติ
• จะเก็บขอมูลและตวั ตนของผูแจง เบาะแส หรือผูรองเรยี น และผูถกู รองเรียน เปน ความลับ

• จะเปดเผยขอมูลเทาที่จำเปนโดยคำนึงถึงความปลอดภัย และความเสียหายของผูรายงานแหลงที่มาของขอมูลหรือ
บคุ คลที่เกยี่ วขอ งที่ไดรบั ความเสยี หาย จะไดร บั การบรรเทาความเสยี หายดว ยกระบวนการทเ่ี หมาะสมและเปน ธรรม

• มีการกำหนด ใหผูแจงเบาะแส หรือผูรองเรียน หรือผูที่ใหความรวมมือในการตรวจสอบขอเท็จจริง สามารถรองขอ
มาตรการคมุ ครองทเ่ี หมาะสม หากเหน็ วา เปน เรื่องทมี่ แี นวโนมท่ีจะเกดิ ความเดอื ดรอ นเสียหายหรือความไมปลอดภัย

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 179
บริษทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

• จะไมกระทำการใด ๆ อันไมเปนธรรมตอผูแจงเบาะแสหรือผูรองเรียน หรือผูที่ใหความรวมมือในการตรวจสอบ
ขอเท็จจริงไมวาจะโดยการเปลี่ยนแปลงตำแหนงงาน ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน สั่งพักงาน ขมขู รบกวนการ
ปฏิบัติงาน เลิกจา ง หรือกระทำการอน่ื ใดทมี่ ีลักษณะ เปนการปฏิบัตอิ ยา งไมเปนธรรม

ท้งั นี้ในป 2564 เดม็ โกไมไดร บั ประเด็นการรอ งเรียน

180 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษัท เดม็ โก จำกัด (มหาชน)

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เด็มโก จำกัด (มหาชน) (“เด็มโก”) ประกอบดวยกรรมการอิสระ ผูทรงคุณวุฒิ จำนวน
4 คน ซึ่งมีคุณสมบัติครบถวนตามขอกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย โดยมีกรรมการ
ตรวจสอบ 2 คนเปนผูมคี วามรู ความเขาใจและมปี ระสบการณการทำงานดานบญั ชกี ารเงนิ เพียงพอในการทำหนา ทส่ี อบทานความ
นา เชือ่ ถอื ของรายงานทางการเงินได

ในป 2564 คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏิบัตหิ นา ที่อยา งเปนอสิ ระตามขอบเขต หนา ท่ี ความรับผดิ ชอบที่ไดรับมอบหมาย
จากคณะกรรมการบริษัทและระบุไวในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคลองตามแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการ
ตรวจสอบตามทีส่ ำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยแ ละตลาดหลักทรัพย (“ก.ล.ต.”) และตลาดหลักทรพั ยแหงประเทศไทย
(“ตลท.”) กำหนด โดยไดกำกับและดูแลการดำเนินงานของเด็มโกเปนไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีระบบการบริหาร
ความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎ ขอบังคับ และระเบียบที่
เก่ยี วของ สงเสรมิ และสนบั สนุนใหม ีการปฏิบัตติ ามนโยบายการตอ ตา นการคอรรปั ชัน่ และสินบนของเดม็ โก มุงเนนการเปนองคกร
โปรงใส รวมทั้งมีระบบการตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถกู ตอง ครบถวน
และทันเวลา เพือ่ สรางมูลคา เพิม่ อยา งย่งั ยืนใหแ กเด็มโกโ ดยคำนงึ ถึงความตอ งการของผมู ีสว นไดเ สยี ทุกกลุมอยางรอบดาน

ระหวางป 2564 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 9 ครั้ง โดยประชุมที่สำนักงานและประชุมผาน
สอ่ื อเิ ลก็ ทรอนิกส รายนามกรรมการตรวจสอบและจำนวนคร้ังท่เี ขา รวมประชุมครบ ดังนี้

จำนวนครง้ั ที่เขา ประชุม/ครง้ั การประชมุ

ชอื่ -นามสกุล ตำแหนงกรรมการ ตามทกี่ ำหนดไว คร้งั พเิ ศษ ประชมุ รว มกบั
1. นายนรศิ ศรีนวล ประธานกรรมการตรวจสอบ ลว งหนา คณะกรรมการ
บรหิ ารความเสยี่ ง
6/6 1/1
องคกร
2/2

2. นายเสริมศักด์ิ จารมุ นสั กรรมการตรวจสอบ 6/6 1/1 2/2

3. นายปรญิ ช ผลนิวาศ กรรมการตรวจสอบ 6/6 1/1 2/2

4. นายปญญ เกษมทรัพย กรรมการตรวจสอบ 6/6 1/1 2/2

โดยมี นางสาววรรณฤดี สุวพนั ธ รองกรรมการผจู ดั การ สำนักตรวจสอบ ทำหนา ทเี่ ลขานกุ ารคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งน้ีในการประชมุ คณะกรรมการตรวจสอบไดเชิญฝายจัดการ ผูเกี่ยวของ และผูส อบบญั ชีเขารวมประชุมตามวาระตาง ๆ
เพื่อหารือในประเด็นที่เกี่ยวของทีม่ คี วามสำคัญ หรือประเด็นที่อาจสงผลกระทบตอ การดำเนินงานของกลุมบริษัทเด็มโก รวมถึงมี
การประชุมรวมกบั ผสู อบบญั ชีโดยไมม ีฝา ยจัดการรว มดว ยจำนวน 1 คร้งั

คณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานผลการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบใหคณะกรรมการบริษัททราบอยาง
สมำ่ เสมอ สรปุ สาระสำคัญในการปฏบิ ัติหนา ทีใ่ นระหวา งป 2564 ไดด ังน้ี

1. การสอบทานรายงานทางการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัททั้งขอมูลทางการเงนิ
ระหวางกาล และงบการเงินประจำปของบริษัท ซึ่งรายงานทางการเงินของบริษัทไดจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรอง
โดยทั่วไป โดยสอบทานประเด็นที่เปนสาระสำคัญ ความถูกตองครบถวนของรายงานทางการเงินและงบการเงิน รายการ
ระหวางกัน การปรับปรงุ รายการบญั ชีท่ีสำคญั ท่มี ผี ลกระทบตอขอ มูลทางการเงนิ และงบการเงนิ ความเพยี งพอ เหมาะสมของ
นโยบายการบัญชี และขอบเขตการตรวจสอบ จนเชื่อมั่นอยางสมเหตุสมผลไดวาขอมูลทางการเงินและงบการเงิน รวมทั้ง
หมายเหตุประกอบงบการเงนิ ไดจัดทำอยา งถกู ตองตามที่ควรในสาระสำคัญ เปน ไปตามขอกำหนดของกฎหมายและมาตรฐาน

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 181
บรษิ ัท เด็มโก จำกัด (มหาชน)

การรายงานทางการเงินและการเปดเผยขอมูลที่สำคัญอยา งเพียงพอเพ่ือเปนประโยชนก ับนักลงทุนหรือผูใชรายงานทางการ
เงิน คณะกรรมการตรวจสอบใหค วามเห็นชอบขอมูลทางการเงินและงบการเงินที่ผูส อบบัญชีไดส อบทานและตรวจสอบแลว
ซึ่งเปนรายงานความเห็นอยางไมมีเงื่อนไข นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบไดประชุมรวมกับผูสอบบัญชีโดยไมมีฝาย
จดั การจำนวน 1 คร้งั เพ่อื ปรกึ ษาหารือเกี่ยวกบั ขอบเขตการตรวจสอบและความเปน อิสระในการปฏิบตั ิงาน การไดรับขอมูล
ในการตรวจสอบ และขอมูลทม่ี สี าระสำคัญในการจัดทำขอ มูลทางการเงนิ และงบการเงิน การเปดเผยขอ มลู การนำเสนอเร่ือง
สำคัญในการตรวจสอบ (Key Audit Matters : KAM) ที่จะปรากฎในรายงานของผสู อบบัญชี
2. การสอบทานการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการเด็มโกสงเสริมแนวทางการพัฒนาที่ยั่งยืนโดยใหมีการบริหารจัดการ
เพื่อใหเกิดการกำกบั ดแู ลกิจการทีด่ ี มีความโปรงใส นาเชื่อถือ และตรวจสอบได ซึ่งเปนปจจัยสำคญั ที่สรางมูลคาเพิ่มใหกับ
บริษัทและผูมีสวนไดเสียทุกฝายอยางเทาเทียมกัน โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหนาที่สอบทานการปฏิบัติงานตาม
ระบบงานทกี่ ำหนดไว เพอ่ื ใหมีการปฏบิ ตั ติ ามกฎหมาย กฎระเบยี บ ขอกำหนดของสำนกั งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย
และตลาดหลกั ทรพั ย และตลาดหลกั ทรพั ยแหงประเทศไทย ตลอดจนกฎหมายอนื่ ๆ ที่เก่ยี วของกับการดำเนินธุรกจิ ของเด็มโก
สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน และการเปดเผยขอมูลรายการระหวางกันซึง่
สอดคลองกับนโยบายการเขาทำรายการท่ีเกยี่ วโยงกนั อกี ทัง้ มีการสอบทานการปฏิบัตติ ามมาตรการตอตา นทุจริตและคอรรัปชัน
สินบน (“CAC”) สงเสริมและสนับสนุนใหมีกระบวนการรับเรื่องรองเรียนและแจงเบาะแสการทุจริต (Whistleblowing)
เพอ่ื ใหเ กดิ ความโปรงใสและเปนธรรม โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดประชมุ หารือกับฝา ยจัดการเก่ยี วกับผลการดำเนินงาน
ตามนโยบายตอ ตา นการคอรร ปั ชั่นและสนิ บน และรายงานผลการดำเนินการใหค ณะกรรมการบริษัททราบ เพ่อื ใหคำแนะนำ
ขอควรปฏิบัติที่เปนประโยชน และสอดคลองตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีนอกจากนี้ในป 2564 คณะกรรมการ
ตรวจสอบไดมีการสอบทานการเตรียมความพรอมของการปฏิบัติงานรองรับการบังคับให พ.ร.บ. คุมครองขอมูลสวนบคุ คล
พ.ศ. 2562 (“PDPA”) ดว ย
3. การสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทาน
ระบบการควบคุมภายใน ใหสอดคลองกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรพั ยแ ละตลาดหลกั ทรัพย รวมท้งั กรอบการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากล (The Committee
of Sponsoring Organization of the Treadway Commission : COSO 2017) โดยมีผลการประเมินที่เชื่อมั่นไดวาการ
ควบคุมภายในของเด็มโก มีความเพียงพอ เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและเปนไปตามมาตรฐานที่กำหนด นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง นโยบายการบริหาร
ความเสี่ยง แผนงานและแนวทางการจดั การความเสี่ยงที่อาจสงผลกระทบกับการดำเนนิ งานของเด็มโก รวมถึงมีการประชุม
รวมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 2 ครั้ง เพื่อบรู ณาการการทำงานรวมกัน และพัฒนาความเชื่อมโยงของการ
ควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบภายใน เพื่อใชเปนเครื่องมือในการกำกับ ติดตาม ประเมินผลการ
ดำเนินงานของเดม็ โกอ ยา งเหมาะสม พรอมทง้ั ใหขอ เสนอแนะ เพ่ือนำไปปรบั ปรุงใหดยี งิ่ ขึ้น
4. การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำป
และการปรับแผนการตรวจสอบใหเชื่อมโยงเปาหมายขององคกร สอดคลองกับสภาพแวดลอมที่เปลี่ยนแปลงไปอัน
เนื่องมาจากการระบาดของโรคโควิด-19 และความสี่ยงในยุค New Normal มีการสอบทานการปฏิบัติงานและผลการ
ปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบที่กำหนด โดยใหขอแนะนำและติดตามการดำเนินการแกไขในประเด็นที่มีนัยสำคัญตาม
รายงานผลการตรวจสอบอยา งตอเนื่อง เพือ่ ใหเกดิ การกำกับดแู ลกิจการทดี่ ีและมีการควบคมุ ภายในที่เพยี งพอและเหมาะสม
อีกทั้งมีการสนบั สนนุ ใหม กี ารพัฒนาบคุ ลากรในสำนักงานตรวจสอบใหมีความรู ความสามารถในการปฏิบตั ิหนา ท่ี โดยไดส อบ
ทานและอนุมัติแผนการฝกอบรมประจำป รวมถึงใหความสำคัญและสนับสนุนใหเจาหนาที่ตรวจสอบพัฒนาความรู
ประสบการณ เพื่อใหไดรับวุฒิบัตรทางวิชาชีพตาง ๆ และใหมีความรู ความสามารถในการปฏิบัติงานตรวจสอบอยางมือ
อาชพี และมปี ระสิทธภิ าพ พจิ ารณาความเพยี งพอของบุคลากรของสำนกั งานตรวจสอบ พิจารณาใหค วามเหน็ ชอบการแตงต้ัง
โยกยาย และการเลื่อนตำแหนงพนักงานของสำนักงานตรวจสอบ และประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดี
ความชอบประจำปของผูบริหารสูงสุดสำนักงานตรวจสอบ นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบไดกำหนดใหมีการตรวจ

182 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกัด (มหาชน)

ประเมินและตรวจติดตามระบบสารสนเทศของบริษัท (IT Audit) โดยผูเชี่ยวชาญจากภายนอก เพื่อนำขอเสนอแนะไป
ปรับปรงุ และพฒั นาเพิ่มประสทิ ธิภาพระบบสารสนเทศใหดียงิ่ ขนึ้
5. การรักษาคุณภาพคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบไดท บทวนกฎบตั รของคณะกรรมการตรวจสอบอยาง
นอยปละ 1 ครั้ง ใหม คี วามเหมาะสม เปน ไปตามกฎ ระเบียบ หลกั เกณฑของหนวยงานกำกับดแู ล และสอดคลองกบั ภารกจิ ที่
ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานผลการปฏิบัติหนาที่ใหคณะกรรมการบริษทั
ทราบทุกไตรมาส พรอมทั้งใหขอเสนอแนะเพื่อปรับปรุงกระบวนการกำกับดูแล การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน
และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบขอกำหนดที่เกี่ยวของ รวมถึงกระบวนการทำงานของเด็มโก นอกจากน้ี
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมทั้งคณะ และประเมินตนเอง
แบบรายบุคคลตามแนวทางการประเมินของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เพื่อใหมั่นใจวาการปฏิบัติงานของ
คณะกรรมการตรวจสอบเปน ไปอยางมปี ระสิทธภิ าพ และบรรลุผลตามภารกิจและแผนงานท่ีกำหนดไว โดยมผี ลการประเมิน
โดยรวมอยูในเกณฑดีมาก ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานผลการประเมินการปฏิบัติงานใหคณะกรรมการบริษัท
ทราบดวย
6. การพิจารณาเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีและคาสอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาและมีมติเห็นชอบใหนาย
สวุ ัฒน มณีกนกสกลุ ผสู อบบัญชรี บั อนุญาตเลขท่ี 8134 และ/หรือ นางสาวอรสิ า ชมุ วสิ ตู ร ผสู อบบัญชีรับอนุญาตเลขท่ี 9393
และ/หรือ นายพีระเดช พงษเสถียรศักดิ์ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4752 จากบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เปนผู
ตรวจสอบบัญชีของเด็มโก ประจำป 2564 และเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจำป
2564 พจิ ารณา ซ่ึงทป่ี ระชมุ ผูถือหนุ ไดอ นมุ ัติแตง ต้งั ผูสอบบญั ชี และอนมุ ตั คิ าบริการ สอบบัญชี ประจำป 2564 ตามทเี่ สนอ

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบไดปฏิบัติหนาที่และความรับผิดชอบตามที่ไดระบุไวในกฎบัตรของคณะกรรมการ
ตรวจสอบที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยใชความรู ความสามารถ และความระมัดระวัง รอบคอบ มีความเปนอิสระ
อยางเพียงพอ รวมทั้งไดใหความเห็นและขอเสนอแนะ เพื่อประโยชนของเด็มโกโดยคำนึงถึงผูมีสวนไดเสียอยางเทาเทียมกัน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวาการบรหิ ารและการดำเนนิ งานของเด็มโก มีการพัฒนาดานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอยาง
ตอเนอ่ื ง มรี ะบบการบริหารจัดการความเสย่ี ง การจัดวางระบบควบคมุ ภายใน และระบบการตรวจสอบทเ่ี หมาะสม เพยี งพอ และมี
ประสิทธิผล รายงานขอมูลทางการเงินของเด็มโกมีความถูกตอง ชื่อถือได สอดคลองกับมาตรฐานการรายงานทางการเงิน มีการ
เปดเผยขอมูลอยางเพียงพอ ครบถวนและทันเวลา และเด็มโกมีการปฏิบัติงานสอดคลองตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวของกบั
การดำเนนิ ธุรกจิ

(นายนรศิ ศรนี วล)
ประธานกรรมการตรวจสอบ

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 183
บรษิ ัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

รายงานของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกาํ กบั ดแู ลกิจการ

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาคาตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ (“คณะกรรมการสรรหาฯ”) บริษัท เด็มโก จำกัด (มหาชน)
(“เด็มโก”) ไดรับการแตง ตัง้ ตามมติคณะกรรมการบริษัท เพื่อสนับสนุนการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหนาท่ี
ความรับผิดชอบตามที่ระบุไวในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาฯ โดยไดกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ วิธีการสรรหากรรมการบริษัท
และไดคัดเลือกบุคคลท่ีมีคุณสมบัติตามแนวทางการแตงตั้งกรรมการบรษิ ัทจดทะเบียน และสอดคลองตามหลักเกณฑและวิธีการของ
กฎหมายที่เกี่ยวของ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผูถือหุนตามขอบังคับบริษัท รวมถึงการดำเนินการอื่นตามที่
คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย

ดา นการพิจารณากำหนดคาตอบแทน ไดป ฏบิ ตั ิหนาทพี่ ิจารณาแนวทาง หลักเกณฑห รอื วิธกี ารกำหนดคา ตอบแทนและสทิ ธิ
ประโยชนใหแกกรรมการ ประธานเจาหนาที่บริหาร ผูบริหาร และผูมีอำนาจในการจัดการ ที่เปนธรรมและสมเหตุสมผล และ
พิจารณาหลักเกณฑหรือวิธีการกำหนดคาตอบแทนใหแกบุคคลภายนอกที่ไดรับการแตงตั้งเปนที่ปรึกษา และผูทำงาน รวมถึง
ปฏิบตั ิงานอน่ื ๆ ทเ่ี กยี่ วกบั การกำหนดคาตอบแทนตามทีไ่ ดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบรษิ ัท

ดานการกำกับดูแลกิจการ ไดสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจและหนาที่ความรับผิดชอบ
ตามที่กำหนดไวใ นกฎบตั รของคณะกรรมการบริษัท และกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาฯ ในการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติท่ีดี
ดานตา ง ๆ เกี่ยวกบั การกำกับดูแลกิจการท่ีดี และความรบั ผิดชอบตอสงั คม รวมทั้งกำกับดแู ลใหก ารปฏิบัตเิ ปนไปตามกฎระเบียบ
และกฎหมายที่เกี่ยวของ เพื่อใหเกิดธรรมาภิบาลตามมาตรฐานสากล ครอบคลุมท้ังดานเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดลอม อันจะ
นำมาสกู ารพฒั นาท่ยี ง่ั ยืนอยางบูรณาการ

รายนามของคณะกรรมการสรรหา พจิ ารณาคาตอบแทน และกำกับดแู ลกจิ การ และการประชมุ คณะกรรมการสรรหาฯ ระหวาง
วันที่ 1 มกราคม 2564 ถึง 31 ธนั วาคม 2564 มีดงั นี้

รายชอื่ ตำแหนงกรรมการ การเขารว มประชมุ (ครง้ั )

1. นายเสริมศักด์ิ จารุมนัส กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ 6/6

2. นายปริญช ผลนวิ าศ กรรมการอิสระ กรรมการ 6/6

3. นายปญ ญ เกษมทรัพย กรรมการอิสระ กรรมการ 6/6

4. นายโอฬาร ปยุ พนั ธวงศ กรรมการท่ีไมเ ปน ผูบรหิ าร กรรมการ 6/6

โดยมรี องกรรมการผูจ ัดการ สำนักงานตรวจสอบ นางสาววรรณฤดี สวุ พนั ธ ทำหนา ทีเ่ ลขานกุ าร

ในป 2564 คณะกรรมการสรรหาฯ มีการประชุม 5 ครั้ง และการประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง กรรมการทุกคนไดเขารวม
ประชุมครบทุกครั้ง เพื่อพิจารณากลั่นกรองเร่ืองตาง ๆ และติดตามการดำเนินงานดานตาง ๆ ที่สำคัญ กับรายงานผลการประชมุ
พรอ มขอคดิ เห็นตอ คณะกรรมการบริษัท เพอ่ื พิจารณา โดยมีสาระสำคัญ ดงั น้ี

1. ดา นการกำกบั ดแู ลกิจการทดี่ ี
1.1 พิจารณาแนวทางการจัดประชุมสามัญผูถือหุนประจำป 2564 เพื่อใหสอดคลองกับสถานการณการแพรระบาดของ
โรคติดตอเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (“โควิด-19”) และเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเพ่ือพิจารณา โดยเด็มโกไดจดั ประชมุ
ผถู ือหุน ในรูปแบบการประชุมผา นสอ่ื อเิ ลก็ ทรอนิกส (“E-AGM”) เมอ่ื วนั ที่ 12 พฤษภาคม 2564 ณ หอ งประชุมสำนักงาน
เด็มโก และปฏิบัติตามแนวทางและมาตรการปองกันการแพรระบาดของโรคโควิด-19 ทั้งนี้ เด็มโกยังคงยึดหลักการให
ผูถือหุนไดรับสิทธิเกี่ยวกับการประชุมผูถือหุนตามกฎหมายและหลักเกณฑการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปดโอกาสให
ผถู อื หนุ เสนอวาระการประชมุ สามัญผถู ือหุนประจำป 2564 และสงคำถามลวงหนา ระหวา งวันท่ี 1 ตุลาคม 2563 ถงึ วันท่ี
30 ธันวาคม 2563 ซึ่งเมื่อครบตามระยะเวลาที่กำหนดไมมีผูถือหุนเสนอวาระและสงคำถามลวงหนาแตอยางใด

184 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

ซึ่งเด็มโกไดร บั การประเมนิ คุณภาพการจัดประชุมสามัญผูถ อื หุนประจำป 2564 จากสมาคมสง เสริมผลู งทุนไทย ในระดับ
คะแนนเต็มรอยละ 100

1.2 ทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายสำคัญที่เกี่ยวของกับการปฏิบัติงาน ซึ่งรวมถึงนโยบาย

จริยธรรม จรรยาบรรณ ในการประกอบธุรกิจใหมีความเหมาะสม และสอดคลองกับหลกั การกำกบั ดูแลกจิ การท่ีดีสำหรับ

บริษัทจดทะเบียนป 2560 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย(“สำนักงาน ก.ล.ต.”)

รวมทั้งแนวปฏิบัตแิ ละเกณฑการประเมนิ ผลโครงการสำรวจการกำกบั ดแู ลกิจการบริษัทจดทะเบียน (“CGR”) ป 2566

ที่ไดม ีการทบทวน และปรับปรงุ หลักเกณฑใหม คี วามเหมาะสม สอดคลองกับการเปล่ียนแปลงดานการกำกับดแู ลกิจการ

ทัง้ ในประเทศไทยและระดับสากล ซึง่ มีการเพ่ิมสาระใหสอดคลองกับแบบ 56-1 One Report ของสำนักงาน ก.ล.ต. และ
แนวปฏบิ ตั ิท่ดี ีของคณะกรรมการ (Boardroom Guidelines) ของสมาคมสง เสริมสถาบันกรรมการบรษิ ัทไทย (“IOD”)

1.3 ทบทวนและปรบั ปรงุ กฎบตั รคณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการสรรหาฯ รวมทั้งใหข อ เสนอแนะและความเห็นในการ
ทบทวนปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการชุดยอยใหสอดคลองกบั หลักการกำกบั ดูแลกิจการที่ดสี ำหรับบริษัทจดทะเบียน

ป 2560 ของสำนักงาน ก.ล.ต.

1.4 พจิ ารณาปรบั โครงสรางคณะกรรมการชุดยอย โดยปรับเปลี่ยนโครงสรา งคณะกรรมการชุดยอย (Board Committee)

ประกอบดว ย

โครงสรางคณะกรรมการชดุ ยอ ยเดมิ โครงสรางคณะกรรมการชุดยอ ยปรบั ใหม

• คณะกรรมการตรวจสอบ • คณะกรรมการตรวจสอบ

• คณะกรรมการสรรหา พจิ ารณาคาตอบแทน และ • คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยงั่ ยนื

กำกบั ดแู ลกิจการ • คณะกรรมการสรรหา และพจิ ารณาคา ตอบแทน

• คณะกรรมการบรหิ ารความเสย่ี งองคกร • คณะกรรมการบรหิ ารความเสย่ี งองคกร

• คณะกรรมการลงทนุ • คณะกรรมการลงทุน
• คณะกรรมการความย่ังยืน

ซึ่งไดรับมติอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2564 วันที่ 24 ธันวาคม 2654 ใหมีผลตั้งแต
วันที่ 1 มกราคม 2565
1.5 พจิ ารณาและเสนอช่ือแตงตงั้ กรรมการในคณะกรรมการชุดยอยตางๆ ตอคณะกรรมการบรษิ ัท เพ่ือพจิ ารณาอนุมตั ิ
1.6 ตดิ ตามผลประเมินดานการกำกับดูแลกิจการท่ีดีของเดม็ โก ประจำป 2564 โดยสมาคมสงเสริมสถาบนั กรรมการบริษัท
ไทย (“IOD”) โดยเดม็ โกไดรบั ผลการประเมินในระดับ “ดีเลศิ ” ซง่ึ เปน ระดับสงู สดุ เปน ปท ่ี 6
1.7 ตดิ ตามรายงานการรบั ขอเสนอแนะและเรอ่ื งรอ งเรียนจากผมู ีสว นไดเ สยี ของเดม็ โกดา นการกำกับดแู ลกิจการ ซ่ึงในรอบ
ปทผ่ี านมาไมไ ดร ับขอ รอ งเรยี น
1.8 จดั ใหม กี ารประเมนิ ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ทง้ั การประเมนิ ผลงานคณะกรรมการท้ังคณะกรรมการ
เปนรายบุคคลและคณะกรรมการชุดยอยทุกชุด โดยยึดตามโครงสรางคณะกรรมการชุดยอย (Board Committee)
ของปดำเนินงาน 2564 และไดรายงานผลการประเมินตอคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำไปพัฒนาประสิทธิภาพการทำ
หนาที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดยอย กับเปดเผยผลการประเมนิ ในรายงาน 56-1 One Report
ประจำป 2564
1.9 พัฒนาความรูความเชยี่ วชาญของกรรมการ โดยมีนโยบายสงเสรมิ ใหกรรมการพัฒนาความรูอยา งตอ เนอ่ื ง รวมทัง้ จัดให
มีการปฐมนเิ ทศกรรมการใหม สำหรับการพัฒนาความรูเพ่ือเพ่ิมทักษะนัน้ แบงออกเปน 2 ดาน คือ ดานการประกอบ
ธุรกิจ โดยในป 2564 ไดจัดโครงการพัฒนาความรู ความเชี่ยวชาญรวมกับ School of Renewable Energy and
Smart Grid Technology (“SGtech”) มหาวิทยาลัยนเรศวร ในเรื่อง DEMCO Smart Energy Innovation and
New Energy Business Development และเปนโครงการตอเน่อื งถึงป 2565

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 185
บริษัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

สวนดานการกำกับดูแลกิจการ ไดเผยแพรบทความ รายงานการศึกษา และแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการ
ท่ี IOD และตลาดหลกั ทรัพยแ หง ประเทศไทยจดั ทำขึ้นท้งั ในการประชมุ คณะกรรมการบริษัทและทางส่ืออิเล็กทรอนิกสอยาง
สมำ่ เสมอ

สวนการพัฒนาผูบริหารระดับสูง มีการประเมินผูบริหารเพื่อใหคำปรึกษาแนะนำ (Executive Competencies
Assessment for Coaching) เพื่อระบุและประเมินคุณลักษณะที่จำเปน สำหรับผูบริหารระดับสูง คนหาโอกาสเพื่อการ
พัฒนา รวมทั้งกำหนดแนวทางสำหรับการใหคำปรึกษา แนะนำ แกผูบริหารระดับสูง โดยสถาบันชั้นนำภายนอก และ
ดำเนนิ การตอ เน่ืองในป 2565 ดวย
2. ดา นการตอตานการคอรรัปชันและสินบน
2.1 ทบทวนนโยบายตอตา นการทุจริตคอรร ัปชันและสนิ บน และคมู ือตอตานการทุจรติ คอรรปั ชันและสินบน ประจำป 2564

ใหมคี วามเหมาะสม ครอบคลมุ หลักเกณฑภ าคบงั คับในแบบประเมนิ เก่ียวกับมาตรการการตอ ตา นการคอรรปั ชันของแนว
รวมตอตานคอรรัปชนั ของภาคเอกชนไทย (“CAC”) และสอดคลองกับนโยบายตอตานคอรรัปชันของบริษัทจดทะเบียน
ช้ันนำท่ีมีการกำกบั ดูแลกิจการอยใู นระดบั ดเี ลศิ จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกจิ การบรษิ ัทจดทะเบยี น (“CGR”)
2.2 ติดตามและเตรียมความพรอมในการตออายุการรับรองของ CAC ในป 2565 โดยเด็มโกผานการรับรอง (Certified)
ต้ังแตป  2558 มาแลว 2 ครัง้ เพื่อใหมนี โยบายและแนวปฏบิ ตั ิทชี่ ดั เจนในการควบคุมความเสย่ี งคอรร ัปชัน
3. ดา นการสรรหา และพจิ ารณาคา ตอบแทน
3.1 พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในดานทักษะ ประสบการณ ความรู ความสามารถ และ
คุณสมบัติเฉพาะดานที่จำเปนตอการบรรลุเจตนประสงค (Purpose) และเปาหมายขององคกร และเปนผูที่มีความ
เชี่ยวชาญที่สอดคลองกับกลยุทธในการดำเนินธุรกิจของเด็มโก เพื่อเขาดำรงตำแหนง กรรมการของเดม็ โก ตามกฎหมาย
และหลักเกณฑที่เกี่ยวของ เชน กฎหมายวาดวยบริษัทมหาชน กฎหมายวาดวยหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย
ตลอดจนขอ บงั คบั บริษัท นโยบายการกำกับดแู ลกจิ การท่ีดีของเดม็ โก เปน ตน ทัง้ น้ี ไดน ำบญั ชรี ายช่อื กรรมการบรษิ ัทจด
ทะเบียนไทย (Director Pool) ของ IOD มาประกอบการพิจารณารวมกับ Board Skill Matrix โดยวิเคราะหทักษะท่ี
จำเปนที่ยังขาดอยูในคณะกรรมการบริษัท เพื่อใหมั่นใจวาจะไดกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถสรางความ
เชื่อมั่น และตอบสนองความตองการของธุรกิจเด็มโก และผูมีสวนไดเสีย มีประวัติการทำงานที่โปรงใส และไมมี
ผลประโยชนท่ีขัดแยง กับเดม็ โก (Conflict of Interest) ในการพิจารณาแตงตง้ั กรรมการ ไดด ำเนนิ การ ดงั น้ี
3.1.1 พิจาณาแตง ตงั้ กรรมการแทนกรรมการท่คี รบกำหนดออกตามวาระการดำรงตำแหนงในการประชมุ สามญั ผูถือหุน

ประจำป 2564 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันพุธที่ 12 พฤษภาคม 2564 (รูปแบบการประชุมผานสื่ออิเล็กทรอนิกส)
โดยคณะกรรมการสรรหาฯ ไดดำเนินการตามกระบวนการสรรหาและเสนอความเห็นตอคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาใหความเห็นชอบในการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของเด็มโก
ตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนพิจารณาอนุมัติเลือกตั้งเปนกรรมการและกรรมการใหม ซึ่งเปนสวนหนึ่งของการ
สง เสรมิ การกำกบั ดแู ลกจิ การทด่ี เี กี่ยวกับการดูแลสทิ ธขิ องผถู อื หุน
3.1.2 ในป 2564 คณะกรรมการบริษัท ไดเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถเสนอรายชื่อบุคคล เพื่อ รับการพิจารณา
เลือกตั้งเปนกรรมการตามหลักเกณฑที่กำหนด ระหวางวันที่ 1 ตุลาคม 2564 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2564 ซึ่ง
เมือ่ ลว งพน ชวงระยะเวลาที่กำหนดไวแ ลว ปรากฎวา ไมมผี ถู อื หุน รายใดเสนอรายช่อื บคุ คล เพอื่ เขาสูกระบวนการ
สรรหากรรมการในการประชุมสามญั ผถู อื หุนประจำป 2565
3.2 พิจารณาแนวทาง หลักเกณฑ และกำหนดคา ตอบแทนกรรมการบริษทั และวงเงินคา ตอบแทน สำหรับป 2564 ในอัตรา
ที่เหมาะสมกับหนาที่ความรบั ผดิ ชอบของกรรมการ และเทียบเคยี งไดกับคาตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลอดจนคำนึงถึงผลการดำเนินงานโดยรวมของกลุมบริษัทเด็มโก และสอดคลองกับ
กฎระเบียบหลกั การที่เกี่ยวของ และแนวปฏิบัติที่ดีเพื่อนำเสนอตอคณะกรรมการบริษทั พิจารณาใหความเหน็ ชอบกอ น
นำเสนอในที่ประชุมสามัญผูถือหุนพิจารณาอนุมัติ ซึ่งไดเปดเผยคาตอบแทนของกรรมการ และกรรมการชุดยอยไวใน
รายงานประจำปฉบบั น้ีดวยแลว

186 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

3.3 จัดใหมีการประเมินผลการปฏบิ ัติงานของประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการผูจัดการ และผูบรหิ ารระดับสูงของบริษัท
โดยเปรียบเทียบกับเปาหมายและหลักเกณฑการปฏิบัติงานที่ตกลงกันไว รวมทั้งพิจารณาขอเสนอของฝายจัดการ
เรื่องนโยบายคาตอบแทน และแผนการจายคาตอบแทนและผลประโยชนที่เหมาะสมสำหรับผูบริหาร และพนักงานใน
กลุมบริษัทเด็มโก กอนนำเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยพิจารณาจากความเหมาะสมกับ
ภาระหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมาย ผลการปฏิบัติงาน ภาวะเศรษฐกิจโดยรวม รวมถึงไดเทียบเคียงกับ
กลุมอตุ สาหกรรมเดียวกัน

3.4 ดูแลและใหคำแนะนำการทบทวนแผนสืบทอดตำแหนง (Succession Planning) ซึ่งเปนกระบวนการในการเตรียมสืบ
ทอดตำแหนงที่สำคัญ อันไดแก แผนสำหรับตำแหนงงานสำคัญที่มีผลกระทบอยางสูงหากขาดและตำแหนงสำคัญใน
เชิงกลยทุ ธ

4. การเสรมิ สรางและกำกบั ดแู ลวฒั นธรรมการกำกบั ดแู ลกิจการท่ดี ี
คณะกรรมการบริษัทใหความสำคัญกับวัฒนธรรมองคกร (Organization Culture) วามีสวนสำคัญในการสราง

พฤติกรรมของคนในองคกร และสะทอนเปนภาพลักษณของเด็มโก ในป 2564 คณะกรรมการสรรหาฯ ไดมีการประชุม
รว มกบั ฝายจัดการในการจดั ทำแนวปฏบิ ตั ทิ ดี่ สี ำหรบั คณะกรรมการและฝายจดั การในการกำกับดแู ลวัฒนธรรมองคก ร ในการ
ประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ ครัง้ ที่ 4/2564 วันที่ 15 กันยายน 2564

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาคา ตอบแทน และกำกับดูแลกิจการ ไดปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาฯ และ
ตามหนาที่ที่ไดรับมอบหมายอยางครบถวน ดวยความรอบคอบ รัดกุม โปรงใส และเปนอิสระ ตลอดจนใหความเห็นอยาง
ตรงไปตรงมา เพื่อประโยชนสูงสุดของเด็มโก ผูถือหุน นักลงทุน และผูมีสวนไดเสียทุกฝาย และมีความมุงมั่นทีจ่ ะปฏิบัติหนาที่ให
เกิดความเสมอภาค และยุตธิ รรมตามหลกั การกำกบั ดแู ลกิจการทีด่ ี เพือ่ ใหเดม็ โกพ ฒั นาไปสูค วามยง่ั ยนื ตลอดไป

(นายเสริมศักดิ์ จารมุ นสั )
ประธานกรรมการสรรหา พิจารณาคา ตอบแทนและกำกับดแู ลกิจการ

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 187
บรษิ ทั เดม็ โก จำกัด (มหาชน)

รายงานของคณะกรรมการบริหารความเส่ยี งองคก์ ร

คณะกรรมการบรหิ ารความเสยี่ งองคกรไดปฏบิ ัตหิ นา ทีต่ ามที่ไดรบั มอบหมายจากคณะกรรมการบรษิ ัท ในการกำกับดแู ลให
กลุมบริษัทเด็มโกมีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อใหการดำเนินงานของกลุมบริษัทเด็มโกบรรลุ
เปาหมายทางธุรกิจ ลดผลกระทบจากความไมแนน อนท้ังดา นเศรษฐกิจ สังคม และส่ิงแวดลอ ม รวมถึงสรางความมั่นใจ และความ
นาเชือ่ ถือใหแ กผ ูถ ือหนุ และผมู สี ว นไดเ สีย ถงึ การที่กลุม บรษิ ทั เด็มโกมรี ะบบการบรหิ ารความเส่ียงทส่ี ามารถรองรับความเส่ยี งไดใน
ทุกมิติ บนหลักการของการกำกบั ดแู ลกิจการทดี่ ีตามกรอบการบริหารความเสี่ยงในแนวทางสากล

โดยคณะกรรมการบริหารความเส่ียงองคก รทำหนา ที่กำหนดและทบทวนนโยบาย กรอบการบริหารความเสีย่ งทีส่ อดคลอง
กบั วตั ถปุ ระสงค เปาหมายหลกั กลยทุ ธ และความเสีย่ งทย่ี อมรบั ได กำกับและสนับสนุนใหมีการดำเนินการบริหารความเส่ยี งทั่วทั้ง
องคกรที่ครอบคลุมความเสี่ยงหลัก ( Key Risk ) และความเสี่ยงดานความยั่งยืน ( Sustainable Risk ) ซึ่งเปนความเสี่ยงท่ี
เกี่ยวของกับความเสี่ยงดานสิ่งแวดลอม ( Environmental Risk ) ดานสังคม ( Social Risk ) และดานบรรษัทภิบาล
( Governance Risk ) หรือ ESG Risk ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรการตอตานการทุจริตคอรรัปชันและสินบน รวมถึงใหมีการ
จดั ลำดับความเสี่ยง พรอ มกำหนดแนวทางการจัดการความเสย่ี งเพอื่ ลดโอกาส/ความถี่ ( Likelihood ) และผลกระทบ ( Impact )
รวมถงึ กำหนดระยะเวลาในการดำเนินการทสี่ ามารถลดโอกาสเกิด และผลกระทบจากความไมแ นน อนของสภาพแวดลอ มทางธุรกจิ
ตามสถานการณที่เปลี่ยนแปลงไป พรอมใหขอเสนอแนะแนวทางติดตามและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงตอ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับจดั การและระดับองคก ร พรอมท้ังรายงานผลการบริหารความเสี่ยงตอคณะกรรมการบรษิ ัท
รวมถึงรายงานกรณีที่มีปจจัยหรือเหตุการณสำคัญที่มีความเสี่ยงสูง เชน ความเสี่ยงดานสิ่งที่จะเกิดขึ้นใหม ( Emerging Risk )
หรือความเสี่ยงดานเหตุการณวิกฤติฉุกเฉินเฉพาะกิจ ( Emergency and Crisis Risk ) ที่จะสงผลกระทบเปนทางลบตอกลุม
บรษิ ัทเด็มโกใหก บั คณะกรรมการบรษิ ทั รบั ทราบโดยเรว็

รายนามของคณะกรรมการบรหิ ารความเสยี่ งองคก ร ระหวา งวันที่ 1 มกราคม 2564 ถงึ 31 ธนั วาคม 2564

จำนวนครง้ั ทีเ่ ขารว มประชมุ / ครง้ั การประชมุ

รายชื่อ ตำแหนงกรรมการ ตามทก่ี ำหนดไว ประชมุ รว มกับ
ลว งหนา คณะกรรมการ
1. นายปราโมทย อนิ สวาง กรรมการอสิ ระ ประธานกรรมการ
4/4 ตรวจสอบ
2. นายนริศ ศรีนวล กรรมการอิสระ กรรมการ 4/4 2/2
4/4 2/2
3. นายสงวน ตงั เดชะหริ ญั กรรมการท่ไี มเ ปนผบู ริหาร กรรมการ 3/4 2/2
2/2
4. นายชัยวัฒน เลศิ วนารนิ ทร กรรมการอิสระ กรรมการ 4/4
4/4 2/2
( ไดรบั แตงตั้ง เมอื่ วนั ท่ี 15 พฤษภาคม 2564 ) 4/4 2/2
2/2
5. นายโอฬาร ปยุ พันธวงศ กรรมการทไ่ี มเ ปน ผูบริหาร กรรมการ

6. นายพงษศ ักด์ิ ศิริคุปต กรรมการทีเ่ ปน ผบู ริหาร กรรมการ

7. นายไพฑูรย กำชัย กรรมการท่ีเปน ผบู รหิ าร กรรมการ

โดยมผี ูบรหิ ารสูงสุดสายงานบรหิ ารความเส่ยี ง ทำหนาท่เี ปน เลขานุการ

ในป 2564 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองคกร ไดมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมรวมกับคณะกรรมการ
ตรวจสอบ 2 ครัง้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบ จะสอบทานระบบการบรหิ ารความเส่ียง ผา นการพิจารณาระบบการควบคุมภายในท่ี
ดูแลเรื่องความเสี่ยงดานตาง ๆ โดยเฉพาะความเสี่ยงจากการจัดทำรายงานทางการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมายตาง ๆ
ที่เกี่ยวของ วามีความเพียงพอและเหมาะสมหรือไม สวนคณะกรรมการบรหิ ารความเสีย่ งองคกรจะทำหนาที่พิจารณาวากลุมบริษทั
เด็มโกมีความเสี่ยงประเด็นอะไร เพื่อวางระบบการบริหารจัดการความเสี่ยงเหลานั้น นอกจากนี้ไดมีการแลกเปลี่ยนขอมูลและ
ใหขอ สังเกตในประเดน็ ท่ีกรรมการแตละคณะไดใหค วามสำคัญ โดยสามารถสรุปสาระสำคัญของงานทปี่ ฏบิ ตั ิในป 2564 ดังน้ี

188 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษทั เดม็ โก จำกัด (มหาชน)

1. อนุมัติแผนการบริหารความเส่ียงองคกร ประจำป 2565 เพื่อใหมั่นใจวากลุม บริษัทเด็มโกม กี ารบริหารจดั การความเส่ียงอยาง
สม่ำเสมอและมปี ระสิทธภิ าพ

2. พิจารณากลั่นกรอง รับทราบ ติดตาม ผลการปฏิบัติงานตามแผนการบริหารความเสี่ยงองคกรประจำป 2564 พรอมให
ขอเสนอแนะแนวทางในการจดั การความเส่ียง

3. ทบทวนนโยบายการบรหิ ารความเสย่ี ง และกฎบตั รคณะกรรมการบรหิ ารความเสยี่ งองคก ร
4. อนุมัติคูมือการบริหารความเสี่ยง ( ฉบับปรับปรุง ธันวาคม 2564 ) ที่ปรับแกไขตามแนวทางของ COSO Enterprise Risk

Management - Aligning Risk with Strategy and Performance 2017 และเพิ่มความเสย่ี งดานความย่ังยนื ( Sustainable
Risk ) ซึ่งเปนความเส่ียงที่เก่ียวของกับประเดน็ ดานสิ่งแวดลอ ม ( Environmental Risk ) ดานสังคม ( Social Risk ) และดาน
บรรษัทภบิ าล ( Governance Risk ) หรือ ESG Risk ซึง่ เปน ความทา ทายของกลมุ บริษัทเด็มโกที่จะตองหาวธิ กี ารบริหารจัดการ
ความเสี่ยงที่แตกตางไปจากเดิม “ความเสี่ยงดานความยั่งยืน ( Sustainable Risk )” มีสวนสำคัญในการสรางผลกระทบตอ
ความสามารถ ในการสรา งผลกำไร การแขงขัน หรือแมก ระทัง่ ความอยรู อดของกลุมบรษิ ัทเด็มโก โดยคาดหวังที่จะใหพนักงาน
และผูบริหารไดมีความเขา ใจในแผนกลยุทธการบริหารความเสี่ยงที่เปนไปในทิศทางเดียวกัน และใชประกอบการจัดแผนการ
บริหารความเสี่ยงองคก ร เพื่อใหองคกรสามารถดำเนินธุรกิจไดตามเปาหมายที่ตัง้ ไว และสรางคุณคาใหกับองคกรไดเติบโตได
อยางยัง่ ยืนไดอ กี ดวย
5. อนุมัติคูมือการบรหิ ารความเสี่ยงดานทุจรติ คอรรปั ชันและสินบน ฉบับทบทวน กรกฎาคม 2564 เพื่อใหสอดคลองกับนโยบาย
การตอตา นการทุจริตคอรร ัปชนั และสนิ บน
6. พิจารณาและใหสายงานบรหิ ารความเสี่ยงกลบั ไปทบทวนแผนบริหารความตอ เน่อื ง ( Business Continuity Plan )
7. ติดตามการดำเนนิ โครงการที่ไดรับผลกระทบจากเหตุการณโรคระบาดไวรัสโควิด - 19 พรอมใหคำแนะนำขอเสนอแนะในการ
บรหิ ารจัดการความเส่ียง

โดยสรปุ คณะกรรมการบรหิ ารความเส่ยี งองคกรมคี วามมุงมั่น ทุมเท ท่ีจะพฒั นาปรบั ปรงุ กรอบและกระบวนการบริหารความ
เสี่ยง คูมือการบริหารความเสี่ยง รวมถึงคูมือตาง ๆ ที่เกี่ยวของใหทันสมัย เหมาะกับสถานการณที่เปลี่ยนแปลงไป เพื่อใหกลุม
บรษิ ทั เด็มโกส ามารถบริหารความเสีย่ ง โดยเฉพาะความเสีย่ งหลกั ( Key Risk ) ความเสีย่ งดานสิง่ ทจ่ี ะเกิดข้ึนใหม ( Emerging Risk )
และความเสี่ยงดา นเหตุการณวิกฤติฉกุ เฉินเฉพาะกิจ ( Emergency and Crisis Risk ) ไดอ ยางมีประสิทธิภาพ เหมาะสม และสามารถ
ควบคมุ ใหอ ยูในระดับท่ยี อมรับได พรอ มสื่อสารใหผ ูมีสว นไดเสียไดรับทราบ และเขาใจถึงการบริหารความเสี่ยงของกลมุ บรษิ ัท เดม็ โก
เพอ่ื สรางความมั่นใจวา กลมุ บริษทั เด็มโกจะสามารถบรรลเุ ปา หมายทางธุรกิจทีต่ ้ังไวไ ด

(นายปราโมทย อินสวา ง)
ประธานกรรมการบรหิ ารความเส่ียงองคกร

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 189
บรษิ ทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

รายงานของคณะกรรมการลงทนุ

คณะกรรมการบริษัท บริษัท เด็มโก จำกัด (มหาชน) (เด็มโก) ตระหนักถึงประโยชนและความสำคัญของหลักการพื้นฐาน
ของการกำกับดูแลกิจการทด่ี ี (Good Corporate Governance) ตามหลกั ปฏิบัตปิ ระการหน่ึง ไดแก การมงุ เนนใหกลุมบริษัทเด็ม
โก รักษาความนาเชื่อถือทางดานการเงิน ดวยการกำหนดใหมีมาตรการติดตามความพอเพียงของสภาพคลองในการดำเนินธุรกิจ
มีกลไกตรวจจับสัญญาณที่จะแสดงใหเห็นแนวโนมของปญหาทางการเงินที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงมีแผนงานในการแกไขปญหาที่
เหมาะสม และทนั เวลา เชื่อมโยงกับวสิ ัยทศั น พนั ธกจิ และเปาหมายขององคกร ในการพิจารณาแผนการลงทุนของกลุมบริษัทเด็ม
โก ไดคำนึงถึงองคประกอบของความเปนไปไดของโครงการลงทุน ผลตอบแทนการลงทุน ความเพียงพอและการจัดสรรแหลง
เงินทุนของเด็มโก ภายใตกรอบนโยบายการลงทุน นโยบายการบริหารความเสี่ยง ระเบียบวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนของกลุม
บริษัทเดม็ โก ขอ กำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลกั ทรพั ยแ ละตลาดหลกั ทรัพย ตลาดหลกั ทรัพยแ หง ประเทศไทย และ
กฎระเบยี บรวมทงั้ กฎหมายทีเ่ กย่ี วของ ทง้ั นี้เพอ่ื ใหผูม สี วนไดเ สยี ของเด็มโกส ามารถเช่ือมั่นไดอยางสมเหตสุ มผลวาการดำเนินงาน
ของกลมุ บรษิ ทั เดม็ โก มุง ไปสกู ารบรรลุวตั ถุประสงคแ ละเปาหมายอยางมปี ระสิทธภิ าพ ประสิทธผิ ล และความยง่ั ยืน

ในป 2564 คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการลงทุน เพื่อชวยคณะกรรมการบริษัทในการกลั่นกรองแผนการ
ลงทุนใหเปนไปตามกรอบนโยบายการลงทุน ติดตามแผนงานและการลงทุน รวมถึงการบริหารดานการเงินและสภาพคลองของ
กลุมบริษทั เด็มโก

รายนามของคณะกรรมการลงทุน ระหวางวนั ที่ 1 มกราคม 2564 ถงึ 31 ธันวาคม 2564

รายชื่อ ตำแหนงกรรมการ การเขารว มประชุม (ครัง้ )

1. นายปรญิ ช ผลนิวาศ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ 7/7
2. นายปราโมทย อินสวาง กรรมการอิสระ กรรมการ 7/7
3. นายสงวน ตังเดชะหริ ญั กรรมการอิสระ กรรมการ 7/7
4. นายโอฬาร ปุยพนั ธวงศ กรรมการอิสระ กรรมการ 7/7
5. นายพงษศกั ด์ิ ศริ ิคปุ ต กรรมการที่เปน ผบู รหิ าร กรรมการ 6/7
6. นายไพฑูรย กำชยั กรรมการท่เี ปน ผบู ริหาร กรรมการ 7/7

โดยมผี ชู วยกรรมการผจู ัดการ สายงานบญั ชี บรหิ ารการเงิน และงบประมาณ นางสาวสาวติ ตรี พง่ึ รัศมี ทำหนาทีเ่ ลขานุการ

ในป 2564 คณะกรรมการลงทุน มีการประชุม 7 ครั้ง กรรมการทุกทานไดเขารวมประชุมและปฏิบัติหนาที่ตามกฎบัตร
คณะกรรมการลงทนุ ของกลมุ ธุรกจิ เดม็ โก และรายงานผลการดำเนินงานตอ คณะกรรมการบริษทั โดยมีสาระสำคัญ ดังน้ี

• ติดตามสภาพคลองในการดำเนินธุรกิจของกลุมบริษัทเด็มโก รวมถึงแผนการบริหารสภาพคลองที่เหมาะสมสำหรับการ
ดำเนนิ งานและการลงทุน

• ตดิ ตามผลการดำเนินงานของกลุม บริษัทเดม็ โก พรอ มเสนอแนะแนวทางการแกไ ขและปรบั ปรงุ เพอ่ื ทำใหผ ลการดำเนินงานดี
ยงิ่ ข้นึ

• ติดตาม ทบทวนแผนงาน และงบประมาณป 2564 ใหส อดคลองกบั ภาวะเศรษฐกิจ ปจ จยั ความเสยี่ งตา ง ๆ ผลการดำเนนิ งาน
และฐานะทางการเงนิ ของกลมุ บรษิ ทั เดม็ โก กอ นเสนอคณะกรรมการบรษิ ัทอนมุ ัติ

• พิจารณาแผนยทุ ธศาสตรอ งคก ร และประมาณการทางการเงินของป 2565 - 2567 กับแผนกลยุทธ และงบประมาณประจำป
2565 ของกลุมบริษทั เด็มโก

• กลน่ั กรองโครงการลงทุนท่ฝี า ยจัดการนำเสนอ เพือ่ ใหม คี วามเชอ่ื มโยงและสอดคลอ งกับนโยบาย และเปา หมายตามแผนการ
ลงทุนของกลุมบริษัทเด็มโก โดยคำนึงถึงผลตอบแทนที่คุมคาตอการลงทุน ปจจัยเสี่ยงตาง ๆ ที่เกี่ยวของ รวมถึงใหมีการ
บรหิ ารจดั การความเสย่ี งใหอ ยูในระดับท่ียอมรบั ได

• ติดตาม และประเมนิ ผลโครงการที่ไดร ับอนุมตั ใิ หล งทนุ และรายงานคณะกรรมการบริษทั รบั ทราบ

190 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษทั เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

คณะกรรมการลงทุนมีความมุงมั่นในการสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการกลั่นกรองแผนกลยุทธ
โครงการลงทุน แผนบริหารการเงิน การจัดสรรทรัพยากร โดยครอบคลุมการติดตามแผนงานและผลการดำเนินงาน เพื่อเพ่ิม
ขีดความสามารถในการบริหารงานและการแขงขัน เพม่ิ ประสทิ ธภิ าพของการดำเนินงาน ตลอดจนเพม่ิ มูลคาของกิจการอยางย่ังยนื

(นายปรญิ ช ผลนวิ าศ)
ประธานกรรมการลงทุน

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 191
บรษิ ัท เด็มโก จำกดั (มหาชน)

รายงานของคณะกรรมการความยงั ่ ยืน

คณะกรรมการบริษทั บรษิ ทั เด็มโก จำกดั (มหาชน) (“เดม็ โก”) มีความมงุ มน่ั ในการปลูกฝงและสงเสรมิ ใหการพฒั นาธรุ กิจ
เพื่อความยั่งยืนเปนสวนหนึ่งของการดำเนนิ งาน เด็มโกไดกำหนดปรัชญาองคกรดานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนไววา “การจัดการ
องคกรอยางสมดุล โดยการคำนึงถึงการสรางความเข็มแข็งและการเจริญเติบโตอยางยั่งยืน ควบคูกับความรับผิดชอบที่พึงมีตอ
เศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดลอม และผูมีสวนไดเสียทุกฝาย ภายใตการกำกับดูแลกิจการที่ดี” และใหความหมายของการพัฒนา
กลุมบริษัทเด็มโกสูความยั่งยืน หมายถึง การที่ธุรกิจใหความสำคัญกับการเติบโตทางเศรษฐกิจ มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการบรหิ ารความเสี่ยงอยา งมีประสิทธิภาพ ควบคูกบั การดำเนนิ งานอยา งมคี วามรับผดิ ชอบตอ สังคมและส่ิงแวดลอม อยางเปน
สวนหนึง่ ในกระบวนการดำเนินงานโดยปกตขิ องกลุมธุรกจิ เด็มโก

ในป 2564 คณะกรรมการบรษิ ัทจึงไดแตง ตั้งคณะกรรมการความยัง่ ยืนเพื่อมอบหมายอำนาจหนา ที่ เสริมสราง และกำกบั
ดูแลกระบวนการในการขับเคลื่อนธุรกิจสูความยั่งยืนในระดับองคกร กับเพื่อใหมั่นใจวาการดำเนินการตามทิศทาง นโยบายและ
กลยุทธในการดำเนินธุรกิจของกลุมบริษัทเด็มโกมีการบูรณาการ กรอบและประเด็นความยั่งยืนที่สำคัญ (Materiality) และมี
แนวทางสูการพัฒนาอยางยั่งยืนที่มีความชัดเจน บุคลากรในองคกรตั้งแตระดับกรรมการ ผูบริหารและพนักงานมีสวนรวมในการ
นำพาใหธุรกิจกาวไปขางหนาและเติบโตอยางย่ังยืน ทำใหผูม สี ว นไดเสียมั่นใจไดว ากลุม บริษัทเด็มโกดำเนินงานอยูบนพืน้ ฐานของ
การกำกับดูแลกจิ การทด่ี ี สามารถรกั ษาขีดความสามารถในการแขง ขนั และพฒั นาศกั ยภาพในการเติบโต แมสภาพแวดลอมในการ
ดำเนนิ ธรุ กจิ จะเปล่ียนแปลงไปอยา งไรก็ตาม กลุมบริษทั เดม็ โกจะยงั คงดำเนินธรุ กิจอยางย่ังยืนโดยคำนงึ ถึงส่ิงแวดลอ ม สังคม และ
บรรษัทภบิ าล อยา งตอ เนอื่ งตลอดไป

รายนามของคณะกรรมการความย่งั ยืน และการประชมุ คณะกรรมการความยัง่ ยืน
ระหวางวนั ที่ 1 มกราคม 2564 - 31 ธันวาคม 2564 มดี ังนี้

รายชอื่ ตำแหนงกรรมการ การเขารวมประชุม (ครงั้ )

1. นายพงษศกั ดิ์ ศิริคุปต กรรมการที่เปนผบู ริหาร ประธานกรรมการ 4/4
4/4
2. นายนรศิ ศรนี วล กรรมการอิสระ กรรมการ 4/4
4/4
3. นายปราโมทย อนิ สวา ง กรรมการอสิ ระ กรรมการ 4/4
4/4
4. นายเสรมิ ศักด์ิ จารมุ นสั กรรมการอิสระ กรรมการ

5. นายปญญ เกษมทรพั ย กรรมการอิสระ กรรมการ

6. นายไพฑูรย กำชัย กรรมการท่ีเปน ผบู ริหาร กรรมการ

โดยมผี ชู ว ยกรรมการผจู ัดการ สำนักงานกรรมการผจู ดั การและเลขานกุ ารบรษิ ทั

นางสาวอรวรรณ ศริ ิวงศ ทำหนาที่เลขานุการ

ในป 2564 คณะกรรมการความยั่งยนื มีการประชมุ 4 คร้ัง กรรมการทกุ ทา นไดเขารวมประชุม เพือ่ พิจารณา
• แผนการดำเนินกลยุทธเ พื่อความยง่ั ยนื และความคืบหนาในการดำเนนิ งาน
• ประเดน็ ความเส่ียงและ Disruption ทสี่ ำคญั ของกลุมบรษิ ทั เด็มโก แนวโนมการเปลีย่ นแปลงและแนวทางการบริหารจดั การ
• โครงการทางดา นความยง่ั ยนื ทสี่ ำคญั ของกลมุ บรษิ ทั เดม็ โก ทตี่ องอาศยั การตัดสินใจของคณะกรรมการความยั่งยืน และ/หรือ

คณะกรรมการบริษัท
• รายงานการประเมนิ และวเิ คราะหป ระเด็นความย่ังยืน รวมท้งั การกำกบั ดแู ลรวมกับคณะกรรมการบรษิ ัท

คณะกรรมการความยั่งยืนไดพิจารณากลั่นกรองเรื่อง และติดตามการดำเนินงานดานตาง ๆ ที่สำคัญ กับรายงานผลการ
ประชมุ พรอ มขอคิดเห็นตอ คณะกรรมการบรษิ ัท เพื่อพจิ ารณา โดยมสี าระสำคัญ ดงั น้ี

192 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกัด (มหาชน)

1. พิจารณา 2021 SD New Initiatives การจดั การการเปล่ยี นแปลงเชงิ นวตั กรรมโครงการสง เสริมนวตั กรรมองคก ร (Business
Model Innovation)

2. พจิ ารณาการจดั การยุทธศาสตรลงทนุ ในสวนการดำเนินการความยง่ั ยืนดา นกลยทุ ธองคกร
3. พิจารณาทบทวนกระบวนการจัดการความยั่งยืน (Sustainability Management Process) และการเปดเผยขอมูลความ

ยัง่ ยืน (ESG Disclosure) ของกลุมบริษทั เด็มโก
4. พิจารณาพันธกิจเพื่อกำหนดแนวทางดำเนินการวางแผนงานตามหนาที่ความรับผิดชอบตามเกณฑการประเมินโครงการ

สำรวจการกำกับดแู ลกจิ การบริษัทจดทะเบยี น (CGR) ป 2566
5. พิจารณาการกำหนดบทบาทหนาที่ของคณะกรรมการ และประเมินระดับการดำเนินธุรกิจอยางยั่งยืนโดยคณะกรรมการ

บริษัท และคณะทำงานพัฒนาความยั่งยืน (SDM - Function Team) ซึ่งผลการประเมินอยูในเกณฑบูรณาการการ
ดำเนินงานอยา งย่ังยืนในการกำกับดูแลการกำหนดกลยุทธทางธุรกิจและเปาหมายหลกั ขององคก รในระดบั เหมาะสม
6. พิจารณากระบวนการบริหารความเสี่ยงองคกรดา นความยง่ั ยนื เพอื่ กำหนด Materiality ดานความย่ังยนื (ESG Risk)

คณะกรรมการความยั่งยืน มุงมั่นในการพัฒนารูปแบบการดำเนินงานธุรกิจใหม ๆ และทบทวนกลยุทธองคกรรวมกับ
คณะกรรมการชุดอื่น ๆ ซึ่งในการทบทวนกลยุทธนั้น ไดใหความสำคัญในการผนวกการทำธุรกิจที่คำนึงถึงสิง่ แวดลอม สังคมและ
บรรษัทภิบาล (Environment Social and Governance : ESG) เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ควบคูไปกับการพัฒนาธุรกิจเพื่อ
ความย่ังยืน มุงไปสู “กาวไปดว ยกันอยางภาคภมู ิและยัง่ ยืน” (Growing Together with Pride and Sustainability) เพื่อการบรรลุ
เปาหมาย “กจิ การท่ีมน่ั คงและยง่ั ยนื ” ในอนาคตอนั ใกลน ้ี

(นายพงษศกั ด์ิ ศริ ิคุปต)
ประธานกรรมการความยง่ั ยนื

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 193
บริษทั เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

9. การควบคุมภายในและรายการระหว่างกนั

9.1.1 ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคมุ ภายใน

คณะกรรมการบริษัทไดใหความสำคัญตอระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยงและการตรวจสอบภายใน
โดยมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบดวยกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน ใหกำกับดูแลและสอบทานระบบควบคุม
ภายในและการบรหิ ารความเส่ยี งของบริษัทอยา งสมำ่ เสมอ ใหมปี ระสิทธภิ าพเพยี งพอและถูกตองตามกรอบแนวทางการกำกับดูแล
กิจการที่ดี (Corporate Governance : CG) และมาตรการตอตานการคอรรัปชันตามเจตนารมณของโครงการแนวรวมปฏิบัติของ
ภาคเอกชนไทยในการตอตานการทุจริต (CAC) ซึ่งเด็มโก ไดรับการรับรองตั้งแตป 2559 ตอเนื่องถึงปจจุบัน โดยอางอิงกรอบ
แนวทางปฏิบัติดานการควบคุมภายในของ The Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission
(COSO) – Internal Control Integrated Framework และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ป 2560
ตามองคประกอบของการควบคมุ ภายใน เพื่อชวยใหเ ด็มโกบรรลวุ ตั ถปุ ระสงคท ีส่ ำคัญ ดา นการดำเนนิ งาน การรายงานทางการเงิน
และการปฏิบัตติ ามกฎระเบยี บขอบังคับที่เกย่ี วของ สามารถสนับสนุนและปรบั ปรุงผลการดำเนินงานใหดขี น้ึ และปกปอ งเงินลงทุน
ของผถู ือหุน และทรัพยสินของบริษัท

หนวยงานในสังกัดสำนักงานตรวจสอบ ซึ่งประกอบดวย หนวยงานตรวจสอบภายใน และหนวยงานกำกับและควบคุม
ทำหนา ท่ีตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏบิ ตั ิงานตาง ๆ รายงานตรงตอ คณะกรรมการตรวจสอบ เพือ่ ใหเกดิ ความม่นั ใจวา การ
ปฏิบัติงานมปี ระสทิ ธิภาพและประสิทธิผล มีการใชทรัพยากรตา ง ๆ ของบริษัทอยางคุมคาสมประโยชน รวมถึงมีการควบคุมดาน
การดำเนินงาน ดานรายงานทางการเงินที่มีความถูกตองครบถวน เชื่อถือไดและทันเวลา รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ขอบงั คับบรษิ ทั นโยบายตา ง ๆ ของเด็มโก และใหเปน ไปตามขอ กำหนดของกฎหมายและขอบังคบั ของทางราชการและหนวยงาน
กำกับที่เกี่ยวของ มีการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอยางสม่ำเสมอเพื่อใหการดำเนินงานเปนไปตาม
เปาหมาย และใหเกดิ ประโยชนสูงสุดภายใตสภาวการณท ่เี ปล่ียนแปลงตลอดเวลา บนพืน้ ฐานความเปนธรรมของผลประโยชนของผู
มีสว นไดเ สียทกุ กลมุ

ในการประเมิน ระบบการควบคุมภายใน ดานตาง ๆ 5 องคประกอบ คือ การควบคุมภายในองคกร การประเมินความเสีย่ ง
การควบคมุ การปฏบิ ัติงาน ระบบสารสนเทศและการสอ่ื สารขอมลู และระบบการตดิ ตามประเมนิ ผล คณะกรรมการตรวจสอบเห็นวา
ระบบการควบคมุ ภายในของเดม็ โก มีความเพยี งพอและเหมาะสม โดยเดม็ โกไ ดจัดใหมีบุคลากรอยางเพียงพอท่ีจะดำเนินการตาม
ระบบไดอยางมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในอยางเหมาะสมและรัดกุมเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงาน
ของบรษิ ทั ยอ ยและการทำธรุ กรรมกบั บคุ คลทีอ่ าจมีความขดั แยง และบคุ คลท่ีเกย่ี วโยงกัน

นอกจากนี้ ในการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินของกลุมบริษัทเด็มโก สำหรับปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2564
ของผูสอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชี ผูสอบบัญชีไดใชดุลยพินิจและการสังเกตเยีย่ งผูประกอบวิชาชีพตลอดการตรวจสอบ
การปฏบิ ตั งิ านของผูสอบบญั ชี รวมถึงการระบุและประเมินความเส่ยี งจากการแสดงขอมูลท่ีขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสำคัญใน
งบการเงินไมวาจะเกิดจากการทุจริต หรือขอผิดพลาด การออกแบบและปฏิบัติงานตามวิธีการตรวจสอบเพื่อตอบสนองตอความ
เส่ยี งเหลา นั้น และการรวบรวมหลกั ฐานการสอบบัญชที ่เี พยี งพอ และเหมาะสมเพอ่ื เปน เกณฑในการแสดงความเหน็ ของผูสอบบญั ชี
ซึ่งจากการปฏิบัติงานของผูสอบบญั ชี ผสู อบบญั ชีไดแสดงความเหน็ อยางไมม ีเงื่อนไขตองบการเงิน

ในป 2564 การดำเนินการตามองคประกอบหลกั ของ COSO ทั้ง 5 ดา น 17 หลักการ มดี งั น้ี
1. สภาพแวดลอมของการควบคุม (Control Environment)

1.1 องคก รยึดหลักความซอ่ื ตรงและจรยิ ธรรม เดม็ โกย ึดม่ันในคุณคา ความซื่อตรงและจริยธรรม โดยคณะกรรมการบริษัท
ไดกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประมวลจริยธรรมธุรกิจ และนโยบายตอตานการใหหรือ รับสินบนและการ
คอรรัปชัน เพื่อใหกรรมการ ผูบริหาร พนักงาน ทุกระดับ ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม ความซื่อสัตยสุจริต ความ
รับผิดชอบ และดำเนินธุรกิจอยางโปรงใส ตรงไปตรงมา เปนไปตามกฎหมาย โดยยึดถือประโยชนรวมกันของคูคา

194 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษทั เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

ชุมชน สังคม และสิ่งแวดลอม โดยผูบริหารของเด็มโก บริหารงานตามนโยบายดานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ

นโยบายตาง ๆ ที่เด็มโกกำหนด ปฏิบัติตนเปนแบบอยางท่ีดแี ละยดึ มั่นตามแนวทางหรอื แนวปฏิบัติที่กำหนดไวในคูมือ
จริยธรรมและจรรยาบรรณ ของกลุมบริษัทเด็มโก และคูมือปฏิบัติงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ ง รวมท้ังมกี ารสื่อสารภายในให

บุคลากรรบั ทราบและปฏบิ ัติอยา งตอเนอ่ื ง สมำ่ เสมอ ท้ังนี้ ประธานเจา หนาทีบ่ รหิ ารไดแสดงตนเปน แบบอยางที่ดีดวย

การประกาศงดรบั ของขวญั ในเทศกาลปใ หม (No Gift Policy) เพือ่ แสดงใหม่นั ใจวา เดม็ โกม กี ารปฏิบัตอิ ยางเหมาะสม

สอดคลองกับนโยบายตอตานการคอรรัปชัน รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจด

ทะเบียนป 2560 ดวยการจัดทำแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแยงทางผลประโยชน จัดใหมีชองทางการรับขอ

รองเรียนเรอื่ งการทุจรติ และทบทวนนโยบายการกำกบั ดแู ลกจิ การอยา งสม่ำเสมอ เปน ตน
1.2 คณะกรรมการบริษัทมีความเปนอิสระจากฝายจัดการ และทำหนาที่กำกับดูแลและพัฒนาการดำเนินงานดา นการ

ควบคุมภายใน บทบาทและหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท มีความเปนอิสระแยกจากฝายจัดการอยางชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบดวยกรรมการอิสระมากกวา รอยละ 50 และไดกำหนดนโยบายและแผนในการ

ดำเนินงานใหสอดคลองและเปนไปตามยุทธศาสตรของประเทศและตามกรอบและขอบังคับของกฎหมาย หนวยงาน

กำกับดูแล และมติที่ประชุมผูถือหุน เพื่อใหการกำกับดูแลกิจการเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

โดยมีการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแล
กิจการและความยั่งยืน คณะกรรมการลงทุน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองคกร เพื่อชวยการทำหนาที่ของ

คณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการบริหารงานดานตาง ๆ ในภาพรวมใหเปนไปตามนโยบายที่กำหนดไว

และรายงานผลตอคณะกรรมการบริษัททราบทกุ ไตรมาส
1.3 คณะกรรมการและฝายจดั การ จดั ใหม โี ครงสรางสายการรายงาน การกำหนดอำนาจในการสงั่ การและหนาท่ีความ

รับผิดชอบที่ชัดเจน เหมาะสมเพื่อใหองคกรบรรลุวัตถุประสงค ภายใตการกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
เด็มโกม ีการทบทวนและปรบั ปรุงโครงสรางในการบรหิ ารงานอยา งสม่ำเสมอเพื่อใหมีความเหมาะสมและสอดคลองกับ
บทบาท ภารกิจ การดำเนินกิจการภายใตสภาวการณที่เปลี่ยงแปลงในปจจุบันโดยเนนการสรางสมดุล รอบคอบและ

ความคลอ งตวั ในการปฏบิ ตั ิงาน เพ่ือใหพรอมรบั ตอความเปลี่ยนแปลงและการขยายตวั ของธรุ กิจ
1.4 มคี วามมงุ ม่ันในการจงู ใจ พฒั นาและรกั ษาบุคลากรทม่ี ีความรูความสามารถ เด็มโกใ หความสำคัญกบั การพัฒนาและ

รักษาบุคลากร โดยไดจัดใหมีแผนการฝกอบรมและแผนการพัฒนาบุคลากรในแตละตำแหนงใหมีการพัฒนาความรู

ความสามารถที่จำเปนตอการปฏิบัติงานในหนาที่ ภารกิจและความรับผิดชอบหลักหรือในสภาวการณที่มีการ

เปลี่ยนแปลง โดยมีแผนการอบรมรายป และรายตำแหนงที่สำคัญ ทั้งทางดาน Hard Skill และ Soft Skill รวมท้ัง
สนับสนุนใหพนักงานเรียนรูผานการอบรมสัมมนาทั้งแบบออนไลนและการเรียนรูผานหองเรียน สงเสริมความรูทั้งใน

รปู แบบทฤษฎีและกรณศี ึกษาท่ีเกิดขน้ึ จริง รวมถึงการจัดการอบรมเชงิ ปฏิบัติการ ใหพ นักงานไดเ รยี นรแู ละทำกิจกรรม

รวมกัน มีการวางแผนและเตรียมสรรหาผูสืบทอดตำแหนง (Succession Plan) เพื่อรักษาความตอเนื่องและ

ความสามารถของบุคลากรในตำแหนงที่มีนัยสำคัญขององคกร และสนับสนุนการเติบโตในสายอาชีพของพนักงาน

สรางความสำเร็จและความภาคภูมิใจในองคกรใหแกพนักงาน รวมทั้งมีการกำหนดกระบวนการประเมินผลการ

ปฏบิ ัตงิ านทีช่ ัดเจนและการกำหนดคาตอบแทนที่เปน ธรรม เพ่อื จงู ใจและรักษาบุคลากร
1.5 องคกรกำหนดใหบุคลากรทุกตำแหนงมีหนาที่และรับผิดชอบตอการควบคุมภายในเพื่อใหบรรลุตามวัตถุประสงค

เด็มโกมีการจัดโครงสรางองคกร และกำหนดอำนาจหนาที่ ความรับผิดชอบตามตำแหนงงาน เพื่อใหทุกตำแหนง

ไดมีสวนรับผิดชอบตอระบบการควบคุมภายในโดยกำหนดการจัดทำคำบรรยายงาน (Job Description) คูมือการ

ปฏิบัติงาน (Procedure Manual) คูมือบริหารความเสี่ยง (Risk Management Manual) การจัดทำรายงานความ

เสี่ยงและแผนการดำเนินการในความเสี่ยงตาง ๆ ทุกกิจกรรมของการดำเนินงาน เพื่อรายงานผลการปฏิบัติงานตอที่

ประชุมผูบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองคกร และคณะกรรมการตรวจสอบทราบ รวมทั้งการดำเนินการ
ผา นกระบวนการตามระบบบรหิ ารคณุ ภาพ ISO 9001 :2015 และการประเมินผลการปฏบิ ตั ิงาน

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 195
บริษัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

2. การประเมินความเส่ียง (Risk Assessment)
2.1 องคกรกำหนดวัตถุประสงคไวอยางชดั เจนเพียงพอ เพื่อใหสามารถระบุ และประเมนิ ความเสี่ยงตางๆ ที่เกี่ยวของ
กับการบรรลุวัตถุประสงคขององคกร เด็มโกใหความสำคัญในการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับการบรรลุ
วัตถุประสงคขององคกร โดยจัดใหมี การบริหารความเสี่ยงทั้งในระดับองคกรและระดับปฏิบัติงาน ภายใตการกำกับ
ดแู ลของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองคกรและการประสานงานของสายงานบรหิ ารความเสย่ี ง กำหนดวตั ถุประสงค
อยางชัดเจนเพื่อใชในการประเมินความเสี่ยง ซึ่งเปนความเสี่ยงที่อาจเกิดจากลักษณะงานหรือกิจกรรมขององคกร
ที่ระบบการควบคุมภายในที่มีอยูในปจจุบันไมครอบคลุมหรือไมสามารถปองกันขอผิดพลาดจากการดำเนินงานได
รวมถึงการไมปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่จัดไว สาเหตุของความเสี่ยงอาจเกิดจากปจจัยภายใน และ/หรือ
ปจ จัยภายนอก สำหรับการดำเนินงานดานบญั ชี มีการกำหนดวตั ถุประสงคและวิธกี ารปฏบิ ตั ิทช่ี ัดเจน เพื่อใหก ารจัดทำ
รายงานทางการเงินเปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน โดยครอบคลุมตามวัตถุประสงคของการควบคุม
ภายในท้ัง 3 ดาน คอื การดำเนนิ งาน การรายงาน และการปฏบิ ัติตามกฎหมาย และระเบียบขอ บังคับที่เกย่ี วของ
คณะกรรมการบริษัทไดมอบหมาย ใหคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหนาที่กลั่นกรอง กรอบโครงสรางการบริหารความ
เสี่ยงขององคกร (Enterprise Risk Management Framework) ที่สำคัญไดแก นโยบาย ระดบั ความเสีย่ งทีย่ อมรับได
(Risk Appetite) ความสามารถในการรบั ความเสี่ยง (Risk Capacity) และชวงความเบี่ยงเบนของ ผลการปฏิบัติงานท่ี
ยอมรบั ได (Tolerance) รวมถงึ แนวทางการบรหิ ารความเสยี่ งในภาพรวมตลอดจนสอบทานความเพยี งพอของนโยบาย
การบรหิ ารความเส่ยี ง ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริหารความเส่ยี งกอ นนำเสนอคณะกรรมการบรษิ ทั อีกทั้ง มหี นาท่ี
กลนั่ กรองและใหค ำปรกึ ษาตอ คณะกรรมการบริษัทในการกำกบั ดูแลความเสี่ยงในภาพรวม และประเมนิ ความเพยี งพอ
เหมาะสม ของการนำแผนบรหิ ารความเส่ียงไปใชใ นเชงิ กลยุทธ
2.2 ระบุ วิเคราะหความเสี่ยง และวิธีจัดการความเสี่ยง ทุกประเภทที่อาจกระทบตอการบรรลุวัตถุประสงคไวอยาง
ครอบคลมุ เดม็ โกระบุ วิเคราะหความเสี่ยง และจัดการความเสี่ยงท่ีอาจเกิดขึน้ จากลักษณะงานหรือกิจกรรมท่ีอาจเกิด
ความผิดพลาด เสียหาย ไมบรรลุวัตถุประสงคที่กำหนด รวมทั้งความเสี่ยงของสินทรัพยที่จำเปนตองไดรับการดูแล
ปองกันรักษา หรือความเสี่ยงของกระบวนการทำงานที่ตองสงมอบสินคาและบริการใหลูกคา เพื่อใหมั่นใจวาการ
ควบคมุ ภายในสามารถควบคมุ จดุ ออนท่ีมคี วามเสี่ยงใหอ ยูใ นระดับทีย่ อมรบั ได ตามแนวทางปฏบิ ัตทิ ่ดี ี
2.3 พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริตในการประเมินความเสี่ยงที่จะบรรลุวัตถุประสงคข ององคกร เด็มโกนำระบบ
ควบคุมภายในมาใชเปนเครือ่ งมอื ในการปองกันความเส่ียงดา นทจุ ริต โดยกำหนดจุดควบคุมในกิจกรรมที่มีปจจยั เสี่ยง
เพื่อกำหนดมาตรการปองกันจุดออนของกระบวนการทำงาน หรือประเด็นที่มีโอกาสเกิดความเสี่ยงดานทุจริต และ
ผลกระทบของความเสี่ยง รวมทั้งการคนหาสาเหตุของปจจัยเสี่ยง เพื่อนำไปสูการพัฒนา และปรับปรุงกระบวนการ
ทำงาน
2.4 ระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบตอระบบการควบคุมภายใน เด็มโกมีการระบุปจจัยเสี่ยงท่ี
สำคัญจากภายในและภายนอกองคกร โดยจัดแบงเปน 7 ดาน ไดแก (1) ความเสี่ยงดานกลยุทธ (Strategic Risk) (2)
ความเสยี่ งดา นการเงิน บญั ชแี ละงบประมาณ (Financial , Accountancy and Budgeting Risk) (3) ความเสยี่ งดาน
การดำเนนิ งาน (Operation Risk) (4) ความเสี่ยงดานการปฏบิ ตั ิงานใหถ กู ตอ ง (Compliance Risk (5) ความเสยี่ งที่จะ
เกิดขึ้นใหม (Emerging Risk) (6) ความเสี่ยงดานความยั่งยืน (Sustainable Risk) (7) ความเสี่ยงดานวิกฤตฉุกเฉิน
เฉพาะกิจ ( Emergency and Crisis Risk) การกำหนดเกณฑจัดระดับความสำคัญของความเสี่ยงหลังจากระบุปจจัย
เสี่ยง จะพิจารณาจากการประมาณโอกาสและความถี่ที่ความเสี่ยงอาจเกิดขึ้นวามีมากนอยเพียงใด ซึ่งผูบริหารจะให
ความสำคญั ตอ ความเสย่ี งที่มีระดบั ความรุนแรงสงู มากและสูง โดยจดั เรยี งลำดบั ความสำคัญของความเสยี่ งและกำหนด
กิจกรรมการควบคุมเพื่อจัดการหรือลดความเสี่ยงใหอยูในระดับที่ยอมรบั ได มีความเหมาะสม โดยมีการเฝา ระวังและ
ติดตามแผนการปรับปรุงการควบคุมภายใน/แผนการบริหารจัดการเพิ่มเติมอยางตอเนื่อง หรือเมื่อสภาพแวดลอม
เปล่ยี นแปลงไป

196 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บริษัท เดม็ โก จำกดั (มหาชน)

3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)
3.1 มีมาตรการหรือกจิ กรรมควบคุมท่ีชวยลดความเสี่ยงใหอยูในระดบั ท่ียอมรับได เด็มโกกำหนดใหทุกหนว ยงานจดั ทำ
แผนการจัดการกับความเสี่ยง (Action Plan) ของกิจกรรมที่มีการประเมินวามีความเสี่ยงในทุกระดับความเสี่ยง

เพอ่ื ลดโอกาสเกดิ ความเสีย่ งจากกระบวนการทำงานดว ยการออกแบบกิจกรรมการควบคุมภายในใหสอดคลอ งกับระดบั

ความเสี่ยง เชน กิจกรรมใดมีผลการประเมินความเสี่ยงสูงจำเปนตองมีการกำหนดแผน/มาตรการการปรับปรุงการ

ควบคุมภายในเปนลำดับแรก โดยแผนดังกลาวตองมีความสอดคลองกับสาเหตุความเส่ียงและความเหมาะสมของการ

ดำเนนิ ธรุ กจิ รวมทัง้ ความคุมคา เมือ่ เปรียบเทยี บกบั ผลประโยชนท ี่ไดร ับ และสอดคลองกับวธิ ีการพืน้ ฐานในการจัดการ

ความเสยี่ ง เปน ตน รวมถึงการกำหนดอำนาจอนุมัตใิ นการทำรายการ ของฝายจัดการแตล ะระดับ โดยมกี ารผสมผสาน
กิจกรรมควบคมุ การแบงแยกหนา ท่งี าน การบันทึกรายการ การอนุมตั ใิ หค วามเหน็ ชอบ และการจัดการดูแลทรัพยสิน

ที่เกี่ยวของ เพื่อเปนการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ทั้งนี้นโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงาน ตาง ๆ ใหมีการทบทวนให

เหมาะสมอยา งเสมอ
3.2 เลือกและพัฒนากิจกรรมควบคมุ ทั่วไปดว ยระบบเทคโนโลยี เดม็ โกมีการทบทวนประกาศนโยบายและแนวปฏบิ ตั ิดา น

เทคโนโลยีสารสนเทศและการส่ือสาร โดยไดนำระบบ Enterprise Resource Planning (ERP) มาใชใ นการปฏิบัติงาน

เพื่อพัฒนาระบบการทำงานใหมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เพื่อเปนแนวทางในการควบคุมการปฏิบัติงานดานเทคโนโลยี
สารสนเทศและการสื่อสาร ใหเปนไปตามกฎหมายเทคโนโลยีสารสนเทศ กฎ ระเบียบ ขอบังคับของบริษัท หรือ

หนวยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวของ เพื่อสรางความเชื่อมั่นดานการรักษาความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ

การจดั ทำแผนปองกันและลดความเสยี หายของระบบงานหลัก โดยมีการบำรงุ รักษาเชิงปองกนั ตามระยะเวลาที่กำหนด

การทดสอบความพรอมใชงานระบบระหวางศูนยคอมพิวเตอรหลักกับศูนยคอมพิวเตอรสำรอง และการเตรียมความ

พรอมใหรองรับภัยคุกคามดาน Cyber Attack ทั้งนี้ในป 2564 เด็มโกไดทบทวนนโยบายการใชระบบงานเครือขาย

และคอมพิวเตอร นโยบายกำกบั ดแู ลความมนั่ คงปลอดภยั เทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถงึ นโยบายการคุม ครองขอ มลู สว น
บุคคล และไดแตงตั้งเจาหนาที่คุมครองขอมูลสวนบุคคล (Data Protection Officer : DPO) เพื่อตรวจสอบการ

ดำเนินการของเด็มโกที่เกี่ยวกับ การเก็บรวบรวม ใช และเปดเผยขอมูลสวนบุคคล ใหสอดคลองกับพระราชบัญญัติ

คมุ ครองขอ มูลสวนบุคคล พ.ศ. 2562 และกฎหมายตาง ๆ ทเ่ี กย่ี วขอ ง
3.3 จัดใหมีกิจกรรมการควบคุมผานทางนโยบาย ซึ่งไดกำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติ เพื่อนำนโยบายท่ี

กำหนดไวไปสูการปฏิบัติได กิจกรรมการควบคุมกำหนดขึ้นตามวัตถุประสงคของเด็มโก เพื่อใหบุคลากรทุกระดับ
ทราบวาขัน้ ตอนการปฏิบัติงานมีความเส่ียงที่สำคญั ในเรื่องใด และในข้ันตอนใดของการปฏิบัติงานมีระดับความสำคัญ
และโอกาสที่จะเกิด เพื่อปองกันหรือลดความเสี่ยงจากผลการประเมินความเสี่ยงที่มีผลกระทบตอความสำเร็จตาม

วัตถุประสงคของการควบคุมภายในดานหนึ่ง หรือหลายดาน โดยบุคลากรทุกคนที่มีสวนรวมไดรับทราบและเขาใจ

วัตถุประสงคของกิจกรรมการควบคุมตามที่องคกรกำหนด มีการสื่อสารใหผูปฏิบัติงานเห็นความเสี่ยงที่อาจเกดิ ขึน้ ใน

การปฏบิ ตั งิ านใหสำเรจ็ ตามวัตถุประสงค มีการแบง แยกหนาทแ่ี ละการมอบหมายบุคลากรในการปฏิบัติงานที่สำคัญใน

แตล ะขน้ั ตอนตามหลกั การวาดวยการถว งดุล (Check and Balance)
4. กจิ กรรมการควบคมุ (Control Activities)

4.1 มีขอมูลที่เกี่ยวของและมีคุณภาพ เพื่อสนับสนุนใหการควบคุมภายในสามารถดำเนินการไปไดตามที่กำหนดไว
เดม็ โกไ ดจัดต้งั สำนักงานพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศ เพ่อื นำเทคโนโลยมี าพัฒนาระบบสารสนเทศใหการดำเนินงานใน

กระบวนการตาง ๆ มีการประมวลผลขอมูลอยางเปนระบบ ครบถวน และสามารถรายงานขอมูลเพื่อใชประโยชนใน

การตัดสินใจของผบู รหิ ารระดับตางๆ ไดอยา งถูกตอ ง เช่ือถือได และทันเวลา
4.2 การสื่อสารขอมูลภายใน ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงคและความรับผิดชอบตอการควบคุมภายในที่จำเปนตอการ

สนับสนุนใหการควบคุมภายในสามารถปฏิบัติไดตามที่วางไว เด็มโกจัดใหมีการสื่อสารขอมูลภายในองคกรเพื่อให
บคุ ลากรในองคกรไดรับขอ มูลและสามารถบริหารจัดการเปนไปในทิศทางเดยี วกันใหประสบผลสำเร็จ โดยมีการสื่อสาร

จากบนลงลา ง และจากลางข้นึ บน ผานส่ือตา ง ๆ ทห่ี ลากหลายตามความเหมาะสม

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 197
บริษัท เด็มโก จำกดั (มหาชน)

4.3 มีการส่ือสารกับหนวยงานหรอื บุคคลภายนอกเกี่ยวกบั ประเดน็ ที่อาจมีผลกระทบตอ การควบคุมภายใน เดม็ โกมีการ
สื่อสารกับผูมีสวนไดเสียภายนอกองคกร อยางมีประสิทธิภาพดวยชองทางการสื่อสารที่เหมาะสมตามกลุมเปาหมาย
ไดแ ก ลูกคา พนั ธมติ รทางธรุ กจิ ผูถือหนุ นักลงทุน หนวยงานกำกบั ดูแล ชุมชน และสังคม เชน กลมุ ชุมชนโดยรอบที่ต้งั
ของหนวยงาน มีการเขารวมกิจกรรมตางๆของชุมชนอยางสม่ำเสมอเพื่อสรางความสัมพันธที่ดีและสรางความรู
ความเขาใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของเด็มโก สวนกลุมนักลงทุนและผูถือหุน เด็มโกไดเปดเผยขอมูลใหทราบถึงการ
ดำเนนิ งานและสถานะของเด็มโกอยา งสมำ่ เสมอทกุ ไตรมาสผานชอ งทางการเปดเผยขอมลู ขา วสารของตลาดหลกั ทรัพย
แหงประเทศไทย และการรว มกจิ กรรม Opportunity Day

5. การติดตามประเมนิ ผล (Monitoring)
5.1 ติดตามและประเมินผลการควบคุมภายในเพื่อใหมั่นใจไดวาการควบคุมภายในยังดำเนินไปอยางครบถวน
เหมาะสม เด็มโกกำหนดใหฝายจัดการและหัวหนางานของเด็มโก มีหนาที่กำหนดกลไกตาง ๆ ในการติดตาม
ประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน ไดแก การประชุมตดิ ตาม การสอบทานขอ มูลท่ีผิดปกติ รวมถึง การประเมิน
การควบคุมภายในดวยตนเอง (Control Self-Assessment) โดยมีหนวยงานตรวจสอบภายในซึ่งเปนหนวยงานอิสระ
ภายในบริษัท ทำหนาที่สอบทาน ตรวจสอบและติดตามการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายใน เพื่อใหมั่นใจวาไดมีการ
ดำเนินการปองกนั ความเสี่ยงอยา งครบถวนตามกระบวนการควบคุมภายในท่ีไดวางไว รวมถึงการปฏิบตั ิตามจริยธรรม
ธุรกิจและขอกำหนดในลักษณะที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน โดยบุคลากรในสำนักงานตรวจสอบได
ปฏบิ ตั ิหนา ทต่ี ามหลักมาตรฐานสากล และจรรยาบรรณของวชิ าชพี ตรวจสอบภายใน และรายงานผลการสอบทานและ
ตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานผลการปฏิบัติงานตอ
คณะกรรมการบรษิ ทั รับทราบ รวมทง้ั ประชุมรวมกับผูสอบบญั ชี เพือ่ ประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบ
การควบคุมภายในเปน ประจำทกุ ไตรมาส
5.2 ประเมินและสื่อสารขอบกพรองของการควบคุมภายในอยางทันเวลา และเหมาะสมตอบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผูบริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม เด็มโกกำหนดใหมีการติดตามตรวจสอบการ
ปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่กำหนดไวในระหวางปฏิบัติงานและมีการปรับปรุงแกไขขอบกพรองอยาง
เหมาะสม มีการประเมินผลความเพียงพอและประสิทธิผลของการควบคุมภายในและประเมินการบรรลุตาม
วัตถุประสงคขององคกรโดยหนวยงานตรวจสอบภายใน สำนักงานตรวจสอบซึ่งไดทำการสอบทาน ประเมินผลและ
สื่อสารขอบกพรองที่เปนสาระสำคัญ รวมถึงความเสี่ยงที่เกิดจากจุดออนของระบบควบคุมภายในหรือจาก
สภาพแวดลอมที่เปลี่ยนแปลงไป พรอมเสนอแนวทางแกไขใหผูเกี่ยวของสามารถดำเนินการแกไขไดอยางทันทวงที
เพื่อลดความเสี่ยงและผลกระทบตอองคกร รวมทั้งมีการติดตามผลการแกไขขอบกพรองที่พบจากการประเมินผลนน้ั
และรายงานตอ คณะกรรมการตรวจสอบทราบ นอกจากนี้เดม็ โก ยงั ไดกำหนดใหต องมีการรายงานตอ ผูกำกับดูแลทันที
ในกรณีที่มีการทุจริตหรือ สงสัยวามกี ารทุจริต มีการไมปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ขอบังคับ และมีการกระทำอื่นที่อาจมี
ผลกระทบตอองคก รอยางมีนยั สำคญั

รายละเอียดการบริหารจัดการความเสี่ยง เปดเผยไวในสวนที่ 1 ขอ 2. การบริหารจัดการความเสี่ยง นอกจากนี้บริษัทมี
นโยบายการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมถึงคูมือการบริหารความเสี่ยงเปดเผยอยูในเว็บไซตของบริษัท
ซง่ึ สามารถศึกษารายละเอยี ดเพิม่ เตมิ ไดที่ www.demco.co.th ภายใตหมวดการกำกับดแู ลกจิ การที่ดี หรอื สแกนคิวอารโ คด

การควบคมุ ภายในและการบรหิ ารความเสยี่ ง คูมือบรหิ ารความเสย่ี ง

198 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ัท เด็มโก จำกัด (มหาชน)

9.1.2 บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จาํ กัด ซ่ึงเป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษัทไดท้ บทวนและประเมินการ
ควบคุมทางการบญั ชีของบรษิ ัทและบริษทั ยอ่ ยและ ไมพ่ บขอ้ บกพรอ่ งท่ีเป็ นสาระสาํ คญั ที่อาจ
ส่งผลกระทบอยา่ งมีนัยสาํ คญั ต่อความเห็นของผูส้ อบบญั ชีเก่ียวกับงบการเงินของบริษัทและ
บรษิ ัทยอ่ ยส้ นิ สดุ วนั ท่ี 31 ธนั วาคม 2564

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นสอดคลอ้ งกับความเห็นของผูส้ อบบัญชีว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสมต่อการดาํ เนินธุรกิจของ
บริษัท และสามารถป้องกนั ทรพั ยส์ ินของบริษัทจากการนาํ ไปใชโ้ ดยมิชอบหรือโดยไม่มีอาํ นาจ
ของฝ่ ายบริหาร ท้ังน้ ี คณะกรรมการตรวจสอบไดร้ ายงานเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบ
การควบคุมภายในของบรษิ ัทในการประชุมคณะกรรมการบรษิ ัท

การตรวจสอบภายใน
หนวยงานตรวจสอบภายในมีพันธกิจในการปฏิบตั ิงานใหความเชื่อมั่นอยางอิสระและเทีย่ งธรรม รวมทั้งใหคำปรึกษา เพื่อเพ่ิม

มูลคาและปรับปรุงการปฏิบัติงานของบริษัท หนวยงานตรวจสอบภายในมีความเปนอิสระจากฝายจัดการโดยรายงานตรงตอ
คณะกรรมการตรวจสอบในดา นการปฏบิ ตั ิงานตรวจสอบภายใน

วตั ถปุ ระสงค อำนาจหนา ที่ และความรบั ผิดชอบของหนวยงานตรวจสอบภายใน รวมถงึ หนา ที่และความรับผิดชอบของหัวหนา
หนวยงานตรวจสอบภายในไดกำหนดไว อยางชัดเจนในกฎบัตรของหนวยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งไดรับการสอบทานและอนุมัติ
โดย คณะกรรมการตรวจสอบ เพ่ือใหม นั่ ใจวาความรับผิดชอบท่ีระบุในกฎบตั รและการปฏิบตั ิหนาท่ขี องหนวยงานตรวจสอบภายในมี
ความสอดคลองกัน นอกจากนี้ หัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายในมีการยืนยันความเปนอิสระในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตอ
คณะกรรมการตรวจสอบเปนประจำทกุ ป

หนวยงานตรวจสอบภายในยึดมั่นในแนวทางการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามหลักจริยธรรม และการปฏิบัติงานตาม
มาตรฐานสากลของการปฏบิ ตั ิงานวชิ าชีพ ตรวจสอบภายใน

หนว ยงานตรวจสอบภายในจดั ทำแผนการตรวจสอบภายในประจำปทมี่ คี วามยดื หยุน โดยประเมินจากทิศทางกลยุทธทางธุรกิจ
และความเสี่ยงทส่ี ำคญั ทส่ี งผลกระทบตอการดาํ เนนิ งานของบรษิ ัท รวมถงึ ขอกงั วลของกรรมการและผบู ริหาร ทัง้ นี้ แผนการตรวจสอบ
ภายใน ประจำปจะไดร บั การสอบทาน และอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ นอกเหนือจากการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบท่ี
ไดรับอนุมัติแลวนั้น หนวยงานตรวจสอบภายในยังปฏิบัติงานพิเศษอื่นตามการรองขอของผูบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบตาม
ความเหมาะสม

อนึ่ง ตามแผนการตรวจสอบภายในประจำปนั้น หนวยงานตรวจสอบภายในจะพิจารณาและทบทวนความเสี่ยงที่อาจเกิดข้ึน
สอบทานความเพยี งพอและความมีประสิทธผิ ลของการควบคุมภายใน และรายงานจดุ บกพรองของการควบคุมภายในท่ีเปนสาระสำคัญ
การไมปฏิบัติตามกฎระเบียบ และแนวทางในการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติงานตอผูบริหาร โดยหนวยงานตรวจสอบภายใน มีการ
ติดตามผลอยางตอเนือ่ งเพือ่ ใหมัน่ ใจวาผูบริหารไดดำเนินการแกไ ขปรบั ปรุงตามขอเสนอแนะของหนวยงานตรวจสอบภายใน รวมถึงผู
ตรวจสอบภายนอกอื่น ๆ ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะไดรับรายงานผลการตรวจสอบ รวมถึงความคืบหนาในการดำเนินการแกไข
ปรบั ปรุงของฝา ยจดั การ และความคืบหนาของการปฏิบตั งิ านของหนวยงานตรวจสอบภายในเปนประจำอยางนอ ยไตรมาสละหน่ึงครัง้

หนวยงานตรวจสอบภายในมีสวนรวมในการตรวจสอบการกระทำที่อาจเกี่ยวของกับการทุจริต คอรรัปชันภายในบริษัทและ
รายงานผลใหผูบรหิ ารและคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ นอกจากน้ีหนวยงานตรวจสอบภายในยังใหคำปรกึ ษาเพ่ือชวยใหผูบริหาร
สามารถบรรลุวตั ถุประสงคแ ละกลยทุ ธทางธรุ กจิ

บุคลากรของหนวยงานตรวจสอบภายในไดรับการสนับสนุนใหมีการพัฒนาความรู ความสามารถ ความชํานาญอยางตอเนื่อง
โดยเขารับการฝกอบรมที่หลากหลายทั้งที่จัดขึ้นภายในและภายนอกบริษัท นอกจากนี้ บริษัทสนับสนุนใหบุคลากรของหนวยงาน
ตรวจสอบภายในไดรับวฒุ ิบัตรวิชาชีพดานตรวจสอบภายใน ซึ่งปจจุบัน บุคลากรของหนวยงานตรวจสอบภายใน 2 คน ไดรับวุฒิบตั ร
ดา นตรวจสอบคือ Internal Audit Certificate Program : IACP และ Certified Professional Internal Audit of Thailand : CPIAT

แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564 199
บริษทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

9.1.5 การแต่งต้ัง โยกยา้ ย หรือเลิกจา้ งหัวหนา้ หน่วยงานตรวจสอบภายใน และหน่วยงานอื่นใด
ภายใตห้ น่วยงานตรวจสอบภายใน จะตอ้ งไดร้ บั การอนุมตั ิจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การเขาทำรายการระหวา งกนั ของบริษัทหรอื บริษัทยอ ยกบั บคุ คลท่อี าจมคี วามขัดแยงทางผลประโยชนหรอื บคุ คลทเ่ี ก่ยี วโยง
กันจะตองปฏิบัติตามประกาศและกฎเกณฑที่เกี่ยวของ และอยูภายใตเงื่อนไขที่สมเหตุสมผลหรือเงื่อนไขการคาปกติ หรือราคา
ตลาด โดยถือเสมือนเปนรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (at arm’s length basis) ตลอดจนรายงานรายการระหวางกัน
ดงั กลา วตอคณะกรรมการตรวจสอบเปน ประจำทุกไตรมาส

มาตรการหรอื ขัน้ ตอนการอนุมัติการทำรายการระหวา งกันกับบริษัทท่ีเกี่ยวขอ งหรอื บคุ คลท่ีอาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน
หรอื บุคคลท่ีเก่ยี วโยงกัน

บริษัทมีมาตรการที่จะคุมครองผถู ือหุน โดยกำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหวางกันของบริษัท หรือบริษัทยอย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน มีสวนไดสวนเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในอนาคตตามประกาศ
ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแ หงประเทศไทย โดยบริษัทจะจัดใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผูให
ความเห็นเกี่ยวกับความจำเปน ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมดานราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขตาง ๆ
ใหเปนไปตามลักษณะการดำเนินการคาปกติในตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีท่ี
คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชำนาญ ในการพิจารณารายการระหวางกันที่อาจเกดิ ขึน้ บริษัทจะไดใหบุคคลที่มีความรูความ
ชำนาญพิเศษ เชน ผูสอบบัญชี ผูประเมินราคาทรัพยสิน เปนตน ที่เปนอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแยงเปนผูให
ความเห็นเกยี่ วกบั รายการระหวางกันดังกลาว เพ่อื นำไปใชป ระกอบการตดั สินใจของคณะกรรมการตรวจสอบเพอื่ ใหคณะกรรมการ
ตรวจสอบนำเสนอตอ ทป่ี ระชุมคณะกรรมการหรอื ผูถอื หุน เพอื่ พจิ ารณาอนุมตั ติ ามแตก รณี

นอกจากนี้ บริษัท มกี ารกำหนดมาตรการไมใ หผบู ริหาร หรือผมู สี ว นไดเสียสามารถเขามามีสว นรว มในการอนุมัติรายการท่ี
ตนเองมีสวนไดเสียทั้งทางตรงและทางออม และคณะกรรมการบริษัทจะดูแลใหบริษัทปฏิบัติใหเปนไปตามกฎหมายวาดวย
หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และขอบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือขอกำหนดของตลาดหลักทรัพยแ หง ประเทศไทย รวมตลอดถงึ
การปฏิบัตติ ามขอ กำหนดเกยี่ วกบั การเปดเผยขอ มูลการทำรายการเกย่ี วโยงและการไดม าหรอื จำหนา ยทรัพยสินท่ีสำคัญของบริษัท
หรือบริษัทยอย รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และตามมาตรฐาน
บญั ชที ก่ี ำหนดโดยสมาคมนักบัญชโี ดยเครงครัด และจะทำการเปด เผยรายการระหวางกันไวในหมายเหตุประกอบงบการเงนิ ท่ีไดร ับ
การตรวจสอบหรือสอบทานโดยผูสอบบญั ชขี องบรษิ ทั และเปดเผยในแบบแสดงรายการขอมูลประจำป (แบบ 56-1 One Report)

รายการระหวางกันของบรษิ ทั ในอนาคตจะเปนรายการที่ดำเนินการตาม ปกติทางการคา โดยใชนโยบายซื้อขายตอรองกนั
ตามกลไกราคาตลาด ของธรุ กิจ ไมมกี ารถายเทผลประโยชนร ะหวา งบรษิ ัทกบั กิจการหรือบุคคลทเี่ กย่ี วขอ งกัน

สำหรบั งวดบญั ชสี นิ้ สดุ ณ วนั ที่ 31 ธนั วาคม 2564 บรษิ ัทและบริษทั ยอย มีรายการกับบคุ คลทเี่ ก่ียวโยงกัน โดยผตู รวจสอบ
บัญชีของบริษทั ไดเปดเผยไวในหมายเหตปุ ระกอบงบการเงนิ ท่ีตรวจสอบ และคณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานแลว มีความเห็น
วา รายการระหวางกันทุกรายการเปนการทำรายการอยางสมเหตุสมผล และเปนไปในทางการคาปกติ โดยบริษัทไดกำหนดราคา
ซื้อ-ขายสินคา และบรกิ ารกบั บคุ คลท่ีเกย่ี วโยงกันดวยราคาทสี่ มเหตสุ มผล มีการเปรยี บเทียบกับราคา โดยมีเง่อื นไขตาง ๆ ตามปกติ
ธรุ กิจ โดยมีรายละเอียดดงั ตอ ไปนี้

200 แบบ 56-1 One Report/รายงานประจำป 2564
บรษิ ทั เด็มโก จำกดั (มหาชน)

รายการระหว่างกนั
สรปุ รายการระหวางกันของเดม็ โก และกลุม ธุรกิจเด็มโก หรอื กบั บคุ คลทอี่ าจมีความขัดแยงทางผลประโยชนท่ีเกิดขึ้นของป

2562 - 2564 เด็มโกม กี ารทำรายการกบั บุคคลทอ่ี าจมคี วามขดั แยงทางผลประโยชน ดังนี้

บคุ คลท่ีอาจมคี วามขดั แยงทาง ลักษณะ/ ป 2564 ป 2563 ป 2562 ความสมเหตุสมผลของรายการ
ผลประโยชน ลักษณะการประกอบ ประเภท (บาท) (บาท) (บาท)
รายการ
ธรุ กิจ / ความสมั พันธ

บริษัท เดม็ โก เพาเวอร จำกดั (“DP”) ขายสนิ คา 36,007.50 111,088.00 312,267.58 รายไดขายสินคางานระบบไฟฟา
ดำเนินธุรกิจ ผลติ และจำหนาย 1,578,726.73 เดม็ โกกำหนดราคาดว ยราคาทนุ
บวกกำไร โดยมเี งือ่ นไขเสมือน
โครงสรา งโลหะ ขายอปุ กรณร ะบบ 7,408,902.32 กบั การทำรายการกับ
3,500.00 บุคคลภายนอก
ไฟฟา, สือ่ สาร และวสั ดกุ อสรา ง
87,114,645.00
ทต่ี ้ังสำนกั งาน : 59 หมูท่ี 1 ตำบล รายไดอ นื่ ๆ 274,990.00 1,096,429.00 893,704.00 1) รายไดค า เชา อาคารสำนกั งาน
สวนพรกิ ไทย อำเภอเมอื งปทุมธานี 89,345.75 คาเชา คลังสินคา เดม็ โก
จังหวัดปทมุ ธานี กำหนดคาเชาอา งอิงจากราคา
ตลาดรวมสาธารณปู โภค
มคี วามสมั พนั ธก ับเด็มโกดงั นี้
DP เปน บริษัทยอย ซ่งึ เดม็ โก ถอื หุน 2) คา บำรุงรักษาโปรแกรม
สัดสวน 100 % Forma เด็มโก กำหนดราคา
อา งอิงจากตน ทนุ จรงิ โดยเรยี ก
เก็บตามจำนวนผูใชง าน

3) รายไดคา ขนสง สนิ คา เด็มโก
กำหนดราคาดว ยราคาทุนบวก
กำไร โดยมีเงอื่ นไขเสมือนกับ
การทำรายการกบั
บคุ คลภายนอก

ซ้ือสนิ คา 1,481,767.00 18,599,394.00 คา ซ้อื วสั ดุอุปกรณใ นการผลติ
และประกอบช้นิ งาน
คา ขนสง DP กำหนดราคาดวยราคาทนุ
คา จาง บวกกำไร โดยมีเงอ่ื นไขเสมือน
ซื้อทรพั ยสนิ กบั การทำรายการกบั
ดอกเบ้ยี จา ย บคุ คลภายนอก

369,800.00 718,900.00 คา ขนสง สนิ คา DP กำหนดราคา
ดว ยราคาทุนบวกกำไร โดยมี
เง่อื นไขเสมอื นกับการทำรายการ
กับบคุ คลภายนอก

29,264,212.09 120,329,173.30 คา จางผลิตเสา DP กำหนดราคา
ดวยราคาทุนบวกกำไร โดยมี
เงื่อนไขเสมือนกบั การทำรายการ
กับบคุ คลภายนอก

- 0 - - 0 - คา รถบรรทกุ ซง่ึ DP อางองิ จาก
ราคาตลาด เสมือนกบั การทำ
รายการกับบุคคลภายนอก

- 0 - - 0 - ดอกเบ้ียจา ยที่กูยมื จาก DP
ระหวา งวนั ท่ี 22 มถิ ุนายน 2564
ถึงวนั ท่ี 16 กันยายน 2564 วงเงิน