Modul-CA-Isi-Etika-Profesi-dan-Tata-Kelola-Korporat-CETAK-2015-Wa...

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 93 PERAIH BEASISWA CA Ada beberapa alasan untuk skor yang rendah tersebut: a. Sebagian besar praktik tata kelola perusahaan yang tercakup dalam ASEAN CG Scorecard bersifat sukarela, sedangkan perusahaan publik di Indonesia cenderung hanya menerapkan item yang wajib saja. Karena tidak ada persyaratan “comply or explain” terhadap CGCG dalam aturan tata kelola perusahaan di Indonesia, beberapa perusahaan publik mungkin tidak merujuk sama sekali pada C GCG dan tidak mengetahui praktik tata kelola perusahaan yang dapat diadopsi secara sukarela. b. Beberapa praktik tata kelola perusahaan diwajibkan oleh regulator, tetapi tidak semua perusahaan publik melaksanakan keharusan tersebut. Jadi perusahaan publik di Indonesia masih perlu meningkatkan kepatuhan mereka dengan aturan. Peningkatan rata-rata skor pada tahun 2013 terjadi karena pada tahun akhir tahun 2012, BapepamLK mengeluarkan sejumlah aturan yang mengadopsi sebagian item-item yang ada di ASEAN CG Scorecard. Selain itu, sosialisasi yang terus dilakukan IICD melalui serangkaian lokakarya juga meningkatkan kesadaran perusahaan untuk memperbaiki praktik CG mereka. Pada bulan Februari 2014, OJK menyampaikan rencana penerbitan sejumlah aturan yang bertujuan meningkatkan praktik CG perusahaan terbuka. Rencana ini dituangkan dalam dokumen Corporate Governance Roadmap. Analisis lebih lanjut dari hasil penilaian ini mengungkapkan bahwa nilai rata-rata tata kelola Bank (58,9) dan BUMN (62.2) secara signifikan lebih tinggi dari nilai perusahaan non-bank (40,5) dan perusahaan swasta (39,9). Hal ini mungkin disebabkan karena Bank dan BUMN diawasi ketat oleh Bank Sentral dan Kementerian BUMN, selain oleh BAPEPAM-LK. Dengan demikian, monitoring oleh regulator memainkan peran penting dalam meningkatkan praktik tata kelola perusahaan di Indonesia.

94 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Referensi 1. ACMF, ASEAN Corporate Governance Scorecard - template, www.theacmf.org/ACMF/upload/asean_cg_ scorecard.pdf 2. ACMF-ADB, ASEAN Corporate Governance Scorecard: Country Report and Assessments 2012- 2013, http://www.adb.org/publications/asean-corporate-governance-scorecard-country-reports-andassessments-2012-2013 3. Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG), 2006, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia, http://www.ecgi.org/codes/documents/indonesia_cg_2006_id.pdf. 4. Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), 2004, OECD Principles of Corporate governance, http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf. 5. World Bank, 2010, Report on Observance Standards and Codes: Corporate Governance Country Assessment: Indonesia, http://www.worldbank.org/ifa/rosc_cg_idn_2010.pdf dan http://www.worldbank. org/ifa/rosc_cg_idn_annex.pdf. 6. Peraturan Bapepam-LK No. X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi yang Harus Segera Diumumkan ke Publik. 7. Peraturan Bapepam-LK No. X.K.2 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala. 8. Peraturan Bapepam-LK No. X.K.6 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Tahunan bagi Emiten dan Perusahaan Publik. 9. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 10. Rezaee, Zabihollah, 2009, Corporate Governance and Ethics, John Wiley.

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 95 PERAIH BEASISWA CA Chartered Accountant Indonesia MODUL PRINSIP PERLINDUNGAN TERHADAP HAK PEMEGANG SAHAM Bab VIII PERAIH BEASISWA CA

96 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA BAB VIII PRINSIP PERLINDUNGAN TERHADAP HAK PEMEGANG SAHAM 8.1 Latar Belakang Pemegang saham adalah penyedia modal bagi perusahaan. Tujuan utama dari perusahaan adalah memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham (dengan tetap memperhatikan kepentingan pemangku kepentingan), sehingga peranan dari tata kelola perusahaan adalah memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham dan untuk menyelaraskan kepentingan manajemen dengan pemegang saham. Prinsip hak-hak dasar pemegang saham diperlukan untuk mencegah terjadinya konflik antara pemegang saham dengan manajemen yang berdampak negatif terhadap kinerja perusahaan. Oleh karena itu, kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan hak pemegang saham dilindungi dan juga memfasilitasi pemegang saham untuk melaksanakan hak-hak tersebut. Hak-Hak Dasar Pemegang Saham Menurut OECD (2004), beberapa hak dasar pemegang saham harus termasuk hak untuk: 1. Metode yang aman untuk registrasi kepemilikan. 2. Transfer saham. 3. Mendapatkan informasi yang relevan dan material mengenai perusahaan tepat waktu dan secara reguler. 4. Berpartisipasi dan memberikan suara di RUPS. 5. Memilih dan mengganti anggota dewan. 6. Memperoleh bagian atas laba perusahaan. Pemegang saham juga mempunyai hak untuk berpartisipasi dan mendapat informasi yang memadai terkait keputusan mengenai perubahan mendasar yang terjadi di perusahaan, seperti: 1. Amandemen statuta atau akte pendirian perusahaan 2. Otorisasi tambahan saham 3. Transaksi luar biasa/material, termasuk diantaranya pengalihan hampir semua atau semua aset perusahaan. Pedoman GCG yang dikeluarkan KNKG (2006) juga menyebutkan hak-hak dasar pemegang saham tersebut, yaitu: a. Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan suara dalam RUPS; b. Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia; c. Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya; d. Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS; e. Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam perusahaan, maka: (i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan suara sesuai dengan jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki; dan (ii) setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 97 PERAIH BEASISWA CA Hak untuk Metode yang Aman untuk Registrasi Kepemilikan Dalam UU Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 (UU PT) disebutkan bahwa direksi perusahaan wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham. Peraturan Bapepam-LK No. X.H.2 mengatur kewajiban Biro Administrasi Efek dan emiten untuk mengadministrasikan, menyimpan dan memelihara catatan, pembukuan, data dan keterangan tertulis yang berhubungan dengan pemegang saham: Hak untuk Transfer Saham Tidak terdapat aturan yang melarang pemegang saham untuk mentransfer sahamnya ke pihak lain. Dalam UU Pasar Modal No. 8 Tahun 1995, disebutkan pemblokiran rekening Efek hanya dapat dilakukan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas perintah tertulis dari Bapepam atau berdasarkan permintaan tertulis dari Kepala Kepolisian Daerah, Kepala Kejaksaan Tinggi, atau Ketua Pengadilan Tinggi untuk kepentingan peradilan dalam perkara perdata atau pidana. Hak untuk Mendapatkan Informasi yang Relevan dan Material Mengenai Perusahaan Tepat Waktu dan Secara Reguler Terdapat beberapa peraturan Bapepam-LK yang mengharuskan perusahaan memberikan informasi material kepada pemegang saham, seperti peraturan X.K.6 yang mengharuskan perusahaan untuk menyediakan laporan tahunan kepada pemegang saham pada saat RUPS. Peraturan Bapepam-LK IX.I.1, mengharuskan perusahaan mengumumkan kepada publik hasil RUPS dalam waktu dua hari setelah RUPS dalam dua surat kabar Indonesia (salah satunya harus terdistribusi nasional). UU PT juga mengatur jika pemegang saham meminta, Direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus, dan risalah RUPS. Hak untuk Berpartisipasi dan Memberikan Suara di RUPS Pasal 52 UU PT menyebutkan pemegang saham berhak menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS. Hak untuk Memilih dan Mengganti Anggota Dewan Pasal 94 dan 111 UU PT menyebutkan bahwa pemegang saham mempunyai hak untuk melakukan pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Hak untuk Memperoleh Bagian Atas Laba Perusahaan Pasal 52 UU PT juga menyebutkan pemegang saham berhak menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi. Hak untuk Berpartisipasi dan Mendapat Informasi yang Memadai Terkait Keputusan Mengenai Perubahan Mendasar yang Terjadi di Perusahaan Dalam UU PT disebutkan bahwa perubahan anggaran dasar, penambahan modal perusahaan harus ditetapkan oleh RUPS. Menurut peraturan Bapepam-LK, transaksi material harus mendapat persetujuan pemegang saham (IX.E.2) serta transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus mendapat persetujuan pemegang saham yang independen (IX.E.1). Hak-hak lain yang disebutkan dalam UU PT antara lain: • Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% dapat mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris. • Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% juga dapat mengajukan permintaan ke pengadilan

98 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA untuk melakukan inspeksi atas perusahaan jika meyakini bahwa perusahaan atau anggota dewan melakukan tindakan ilegal yang mengakibatkan dampak buruk ke pemegang saham atau pihak ketiga. • Pemegang saham juga dapat meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa perubahan anggaran dasar; pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan. • Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% juga dapat meminta dilakukan RUPS. • Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan. • Melalui RUPS, pemegang saham mempunyai hak untuk melakukan pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Selain hak-hak tersebut di atas, berdasarkan peraturan Bapepam-LK (IX.D.1), pemegang saham perusahaan publik juga mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu, yaitu hak yang memungkinkan pemegang saham yang ada untuk membeli efek baru, sebelum ditawarkan ke pihak lain. 8.2 Keputusan Material yang Membutuhkan Persetujuan dalam RUPS Pemegang saham perusahaan biasanya terdiri dari banyak individu atau institusi sehingga tidak dapat memegang tanggung jawab untuk mengelola aktivitas perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi dan operasi perusahaan berada di tangan dewan dan manajemen. Namun terdapat beberapa keputusan yang membutuhkan persetujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Bapepam-LK mengeluarkan aturan mengenai transaksi material (IX.E.2) dan transaksi yang mengandung benturan kepentingan (IX.E.1). Transaksi material adalah transaksi dengan nilai sama dengan atau lebih besar dari 20% ekuitas perusahaan. Untuk transaksi dengan nilai antara 20% hingga 50% ekuitas, perusahaan wajib mengumumkan ke publik rincian transaksi tersebut paling lambat 2 hari setelah perjanjian transaksi ditandatangani. Informasi yang diungkapkan antara lain adalah ringkasan laporan penilai yang meliputi diantaranya pendapat mengenai kewajaran transaksi. Transaksi dengan nilai lebih besar dari 50% ekuitas perusahaan harus mendapat persetujuan dari RUPS dan diumumkan ke publik sebagaimana halnya transaksi dengan nilai lebih kecil dari 50%. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus mendapat persetujuan dari pemegang saham independen. Dalam peraturan Bapepam-LK IX.E.1, selain diatur mengenai transaksi benturan kepentingan, juga diatur mengenai transaksi afiliasi (transaksi pihak berelasi). Transaksi afiliasi harus dilaporkan ke Bapepam-LK dan dilaporkan ke publik paling lambat dua hari setelah terjadinya transaksi, sedangkan transaksi benturan kepentingan harus terlebih dahulu mendapat persetujuan pemegang saham independen atau wakil mereka dalam RUPS. 8.3 Penyelenggaraan RUPS Pemegang saham perusahaan biasanya terdiri dari banyak individu atau institusi sehingga tidak dapat memegang tanggung jawab untuk mengelola aktivitas perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi dan operasi perusahaan berada di tangan dewan dan manajemen. Untuk memfasilitasi hak-hak pemegang saham

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 99 PERAIH BEASISWA CA untuk berpartisipasi dalam pengambilan keputusan material dalam perusahaan, maka perlu diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Untuk itu diperlukan aturan-aturan yang mengatur mengenai peneyelenggaraan RUPS tersebut. Pemegang saham mempunyai kesempatan untuk berpatisipasi dalam RUPS dan mendapatkan informasi yang cukup mengenai aturan RUPS, termasuk mekanisme pengambilan suara, yaitu: 1. Pemegang saham harus diberikan informasi yang cukup dan tepat waktu mengenai tanggal, lokasi, dan agenda RUPS, dan juga informasi lengkap dan tepat waktu mengenai isu yang akan diambil dalam RUPS. Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK (IX.J.1), RUPS harus diumumkan 28 hari sebelum tanggal pelaksanaan RUPS. Undangan RUPS, termasuk agenda RUPS, harus dilakukan paling tidak 14 harus sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara, dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor perusahaan. 2. Pemegang saham mempunyai kesempatan untuk mengajukan pertanyaan ke dewan, termasuk pertanyaan mengenai audit eksternal tahunan, memasukkan agenda dalam RUPS, dan mengajukan resolusi, dengan batasan tertentu. Pemegang saham mempunyai hak untuk mengajukan pertanyaan, walaupun berdasarkan UU PT, pertanyaan tersebut harus terkait dengan agenda RUPS. Pemegang saham mempunyai hak yang relatif lemah untuk menambahkan agenda RUPS, karena mereka harus melakukan rapat pemegang saham dengan minimum 10% kepemilikan atau harus ada persetujuan bulat dari seluruh pemegang saham. Pemegang saham dapat memberikan hak suara secara langsung atau in absentia. Hal ini untuk memfasilitasi partisipasi pemegang saham dalam RUPS tanpa diharuskan hadir secara langsung dalam RUPS. Proxy tersebut tidak perlu dibuat di hadapan notaris. Dalam UU PT No. 40 Tahun 2007 memungkinkan electronic voting pada saat RUPS, tetapi masih sangat jarang perusahaan yang menggunakannya. Namun belum ada aturan yang mengharuskan perusahaan untuk memberikan informasi kepada pemegang saham mengenai prosedur pengambilan suara dalam RUPS maupun prosedur bagi pemegang saham non pengendali untuk mengajukan calon anggota dewan. Di dalam Pedoman KNKG (2006) disebutkan nominasi anggota dewan seharusnya dilakukan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi, yang diketuai oleh komisaris independen. Penunjukan komisaris independen seharusnya memperhatikan masukan dari pemegang saham minoritas, yang diperoleh melalui komite tersebut. 8.4 Pengungkapan Struktur Kepemilikan, termasuk Kepemilikan Piramid, Cash-flow Right, Control Right dan Hubungannya dengan Insentif untuk Ekspropriasi Menurut OECD (2004), apabila terdapat struktur modal maupun perjanjian terkait modal saham yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat pengendalian yang tidak proporsional dengan kepemilikan sahamnya, maka hal tersebut perlu diungkapkan. Adanya struktur piramida, cross shareholdings (UU PT melarang cross-holding), serta saham dengan hak suara terbatas atau hak suara yang berbeda dapat mengurangi kemampuan pemegang saham minoritas untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.

100 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Adanya perjanjian pemegang saham juga dapat menyebabkan kelompok pemegang saham tertentu, yang masing-masing individu hanya memiliki sebagian kecil saham perusahaan, dapat bertindak sebagai pemegang saham mayoritas atau pemegang saham dengan suara terbesar. Perjanjian pemegang saham tersebut dapat mengatur berbagai hal yang dapat mengubah kemampuan pemegang saham untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan, oleh karena itu keberadaan struktur modal dan perjanjian pemegang saham tersebut perlu diungkapkan. Control right (voting right) atau hak kendali/hak suara adalah kemampuan untuk menggunakan hak suara dalam RUPS. Prinsip yang umum adalah one share one vote. Sedangkan cash flow rights adalah hak atas pembayaran kas atau dividen. Jika pemegang saham pengendali memiliki perusahaan melalui struktur piramida atau cross-shareholding, maka dimungkinkan control rights dari pemegang saham tersebut lebih besar dibandingkan cash flow rights-nya. Claessens et al. (2002) melakukan studi di sembilan negara Asia Timur (termasuk Indonesia) dan menemukan pada negara-negara tersebut control rights umumnya lebih besar dari cash flow rights melalui struktur piramida dan cross-shareholding. Hal ini menimbulkan insentif untuk melakukan ekspropriasi atas pemegang saham minoritas. Berikut adalah ilustrasi mengenai cash flow right dan control right. Alternatif A adalah jika investor memutuskan untuk investasi langsung di perusahaan publik dan Alternatif B meggunakan struktur piramida (yaitu investasi tidak langsung melalui perusahaan lain). Control rights dihitung dari persentase kepemilikan yang paling kecil dari rantai kepemilikan. Adanya perbedaan control rights dalam struktur piramida tersebut dapat menimbulkan motivasi untuk melakukan ekspropriasi. Contoh: Investor A sebagai pengendali dari PT B, yang pada akhirnya mengendalikan PT A dapat mengarahkan terjadinya transaksi yang dilakukan perusahaan publik, seperti penjualan aset dari perusahaan publik ke perusahaan lain yang dimiliki investor A, misal PT B. Aset di perusahaan publik tersebut dijual dengan harga lebih rendah dari harga pasar sehingga menimbulkan kerugian di perusahaan publik. Misal kerugian tersebut sebesar Rp100 juta. Bagi PT B yang membeli aset tersebut akan mendapatkan keuntungan Rp100 juta. Kerugian yang diderita di perusahaan publik akan menjadi tanggungan dari semua pemegang saham. Investor A sebagai pemegang saham tidak langsung hanya akan rugi sebesar cash flow rights-nya yaitu 42%, namun investor A akan mendapatkan kentungan sebagai pemegang saham langsung PT B yaitu sebesar 70%. Ilustrasi ini menunjukkan jika selisih antara control rights dan voting rights semakin besar, maka insentif pemegang saham pengendali untuk melakukan ekspropriasi juga semakin besar. Oleh karena itu, informasi mengenai pemegang saham ultimat perusahaan merupakan informasi penting bagi pemegang saham perusahaan. Alternatif B: Investasi tidak langsung melalui PT B Investor A: Control right = 60%; Cash Flow right = 60%*70% = 42% Alternatif A: investasi langsung di Perusahaan Publik Investor A: Control right = cash flow rights = 60% 60% 60% 70% Investor A PT B Perusahaan Publik

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 101 PERAIH BEASISWA CA Peraturan Bapepam-LK X.K.6 yang direvisi tahun 2012 telah mengharuskan adanya pengungkapan informasi mengenai pemegang saham utama dan pengendali, baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada pemilik individu, yang disajikan dalam bentuk skema atau diagram. Peraturan Bapepam-LK tersebut juga mengharuskan adanya uraian tentang nama Komisaris dan Direktur dan persentase kepemilikannya dalam saham perusahaan. Namun belum diwajibkan adanya pengungkapan mengenai kepemilikan saham tidak langsung dari Komisaris dan Direktur tersebut. Belum ada aturan yang mengatur mengenai kewajiban pengungkapan terkait perjanjian pemegang saham. 8.5 Pasar Pengendalian Perusahaan Berjalan dengan Efisien dan Transparan Menurut OECD (2004), aturan dan prosedur yang mengatur mengenai akuisisi pengendalian perusahaan dan transaksi luar biasa (seperti merger, penjualan aset perusahaan secara signifikan) harus diatur spesifik dan diungkapkan sehingga investor memahami hak dan kewajibannya. Transaksi tersebut harus terjadi pada harga yang transparan dan dalam kondisi yang wajar sehingga hak-hak pemegang saham tetap terlindungi. Anti-take-over devices tidak dapat digunakan oleh manajemen dan dewan untuk menghindari akuntabilitas. Di Indonesia terdapat pengaturan terkait pengambilalihan perseroan. Berdasarkan UU PT, keputusan untuk melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan harus disetujui RUPS. UU tersebut dan juga Peraturan Bapapm-LK (IX.J.1) mengatur RUPS tersebut wajib dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. UU PT juga mengatur bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, antara lain Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan. Peraturan Bapepam-LK IX.H.1 mengatur mengenai Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Dalam aturan tersebut disebutkan bahwa calon pengendali baru yang melakukan negosiasi yang dapat mengakibatkan Pengambilalihan dapat mengumumkan negosiasi tersebut dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan pengumuman tersebut kepada Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih, Bapepam dan LK, dan Bursa Efek. Menurut peraturan Bapepam IX.H.1, pihak yang melakukan pengambilalihan yang mengakibatkan perubahan pengendali wajib mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan kepada Bapepam dan LK paling lambat satu hari kerja setelah terjadinya pengambilalihan. Pihak yang melakukan pengambilalihan tersebut wajib melakukan penawaran tender untuk sisa saham yang ada. Peraturan Bapepam-LK X.M.1 mewajibkan setiap pihak yang memiliki 5% (lima perseratus) atau lebih saham yang disetor serta Direktur atau komisaris Emiten atau Perusahaan Publik melaporkan kepada OJK atas kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham perusahaan. Pasar pengendalian adalah salah satu mekanisme tata kelola perusahaan, yaitu pasar bertindak sebagai salah satu alat untuk mendisiplinkan manajemen. Manajemen dapat diberhentikan jika pengakuisisi meyakini hal tersebut dapat membuat perusahaan beroperasi lebih efisien. Namun, juga perlu dipastikan bahwa pada saat terjadi pengambilalihan tersebut, hak-hak pemegang saham tetap terlindungi.

102 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Anti-take-over devices adalah alat yang digunakan dewan untuk menghindari terjadinya pengambilalihan yang tidak diinginkan. Anti-take-over devices harus mendapat persetujuan pemegang saham. Pemegang saham dapat menggunakan alat tersebut untuk menghindari terjadinya pengambilalihan dan penggantian manajemen jika menurut pemegang saham hal tersebut adalah yang terbaik bagi perusahaan dan pemegang saham. Namun, penggunaan anti-take-over devices yang berlebihan akan menyebabkan fungsi pasar pengendalian menjadi tidak berjalan, sehingga tidak dapat mendisplinkan manajemen. Penggunaan secara berlebihan tersebut pada akhirnya dapat merugikan pemegang saham. Belum ada aturan yang spesifik yang mengatur mengenai tugas dewan pada saat terjadi pengambilalihan tersebut dan juga belum ada aturan khusus mengenai anti-take-over devices karena sebagian besar kepemilikan adalah kepemilikan terkonsentrasi. 8.6 Fasilitasi Dilaksanakannya Hak-hak Semua Pemegang Saham, termasuk Investor Institusi Berdasarkan OECD (2004), pemegang saham, termasuk investor institusi, harus dapat menggunakan hak-haknya. Investor institusi yang bertindak dalam kapasitasnya sebagai fidusia harus mengungkapkan kebijakan tata kelola perusahaan dan voting policies terkait investasi yang dilakukannya. Dalam masa sekarang semakin banyak saham yang dimiliki investor institusional. Pada perusahaan yang sahamnya banyak dimiliki investor institusi, efektivitas dan kredibilitas sistem tata kelola perusahaan dan pengawasan perusahaan, banyak tergantung pada investor institusi yang melaksanakan hak-hak pemegang saham. Oleh karena itu penting dilakukan pengungkapan mengenai bagaimana investor institusi melaksanakan hak-hak kepemilikannya. Kegagalan investor institusi melaksanakan hak-hak kepemilikan dapat berakibat kerugian pada investor. Investor institusi yang bertindak dalam kapasitasnya sebagai fidusia harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan yang timbul dari pelaksanaan hak-hak kepemilikan terkait investasinya. Konflik tersebut dapat timbul dari hubungan bisnis yang material, seperti perjanjian untuk mengelola dana portofolio perusahaan. Adanya konflik kepentingan tersebut harus diungkapkan. Belum ada aturan yang spesifik mengatur mengenai investor institusi. Investor institusi sebagaimana investor lainnya mempunyai hak-hak sebagai pemegang saham. Terkait tata kelola yang harus diadopsi investor institusi, Bapepam-LK mengeluarkan pedoman mengenai tata kelola dana pensiun. KNKG juga mengeluarkan pedoman GCG untuk perusahaan asuransi. Juga terdapat Peraturan Menteri Keuangan Nomor: 152/PMK.010/2012 Tentang  Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian. Tata kelola untuk bank diatur oleh Bank Indonesia (Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006). 8.7 Para Pemegang Saham untuk Saling Berkonsultasi terkait dengan Pelaksanaan Hak-haknya Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, dapat berkomunikasi satu sama lain terkait hak-hak pemegang saham. Dalam perusahaan dengan kepemilikan tersebar, individu pemegang saham mungkin hanya memiliki sedikit kepemilikan di perusahaan sehingga kurang mempunyai insentif untuk melakukan monitoring. Bagi investor institusional hal ini juga dapat terjadi jika investor institusional hanya memiliki kepemilikan kecil. Oleh karena itu, pemegang saham individu dan institusional dapat bekerjasama dan berkoordinasi untuk menominasi dan memilih anggota dewan, memasukkan agenda dalam RUPS, dan melakukan diskusi langsung dengan perusahaan untuk meningkatkan tata kelola perusahaan. Hingga kini belum ada aturan yang mendorong perusahaan untuk memfasilitasi pemegang saham untuk berkonsultasi satu dengan yang lain.

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 103 PERAIH BEASISWA CA 8.8 Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitasi Pelaksanaan Hak Pemegang Saham Berikut adalah beberapa peran akuntan profesional terkait prinsip hak-hak pemegang saham: a. Akuntan manajemen berperan dalam menyiapkan laporan keuangan perusahaan. Dalam laporan keuangan tersebut terdapat berbagai informasi yang berguna bagi penggunanya, seperti informasi mengenai kinerja keuangan perusahaan, kebijakan akuntansi, transaksi pihak berelasi, struktur kepemilikan. Informasi tersebut perlu disampaikan secara transparan, akurat dan tepat waktu ke pemegang saham. Akuntan publik berperan melakukan verifikasi atas informasi dalam laporan keuangan dan memberikan pendapat mengenai kewajaran dari laporan keuangan. Akuntan profesional yang merupakan anggota komite audit mempunyai peranan melakukan pengawasan atas hal tersebut. b. Akuntan manajemen dan internal audit berperan dalam merancang dan mengimplementasikan sistem informasi dan pengendalian yang mendorong keterbukaan terhadap pemegang saham, terkait dengan pelaksanaan prinsip-prinsip perlindungan terhadap pemegang saham. Akuntan profesional yang merupakan anggota komite audit melakukan pengawasan atas hal tersebut. 8.9 Pelaksanaan Prinsip Perlindungan terhadap Hak-hak Pemegang Saham di Indonesia Menurut Hasil Penilaian Bank Dunia dan IICD-ASEAN CG Scorecard Hasil Penilaian oleh Bank Dunia Berdasarkan hasil penilaian Bank Dunia (2010), sudah terdapat berbagai peraturan yang mengatur mengenai hak-hak dasar pemegang saham di Indonesia. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus mendapat persetujuan dari pemegang saham independen. Namun masih terdapat beberapa hambatan. Seperti, pemegang saham minoritas kurang mempunyai pengaruh dalam pemilihan anggota dewan. Pemegang saham juga mempunyai hak yang lemah untuk mengajukan agenda RUPS atau mengajukan pertanyaan dalam RUPS. Kelemahan signifikan terkait dengan terbatasnya pelaporan kepemilikan dan pengendalian ultimat, yang membatasi efektivitas aturan mengenai benturan kepentingan. Pemegang saham juga mempunyai hak yang terbatas untuk mengakses informasi dari perusahaan dan banyak perusahaan yang tidak atau hanya mencantumkan sedikit informasi di dalam website perusahaan. Pemegang saham mempunyai hak untuk memilih anggota dewan. Tetapi pada umumnya, tidak ada kandidat dewan alternatif yang diajukan. Pemegang saham minoritas dapat menominasikan kandidat, tetapi tidak ada mekanisme yang memungkinkan pemegang saham non pengendali untuk menunjuk anggota dewan. Berdasarkan penilaian Bank Dunia, skor tata kelola Indonesia mengalami peningkatan dibandingkan penilaian pertama tahun 2004, dan peningkatan terbesar skor tersebut berasal dari prinsip hak-hak Pemegang Saham. Skor prinsip Hak-hak Pemegang Saham pada tahun 2004 adalah 56, dan kemudian meningkat menjadi 72 di tahun 2010. Beberapa reformasi yang perlu dilakukan terkait dengan prinsip-prinsip hak pemegang saham adalah: a. Aturan yang lebih baik terkait pengungkapan kepemilikan dan pengungkapan non keuangan lainnya. b. Mengharuskan hak-hak utama pemegang saham dimasukkan ke dalam akte pendirian perusahaan. c. Mengamandemen UU PT agar lebih melindungi kepentingan pemegang saham. Beberapa hal yang perlu diamandemen antara lain:

104 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA a) Mengurangi ambang batas untuk tindakan pemegang saham dari 10% menjadi 5%, karena adanya kepemillikan terkonsentrasi. b) Memberikan pemegang saham hak eksplisit untuk mengakses informasi tertentu. c) Mengharuskan perubahan atas hak suara dari tipe saham tertentu harus disetujui super majority dari saham yang terpengaruh, jika terdapat lebih dari satu tipe saham. d) Mengatur peranan dewan dalam merekomendasikan dividen pada saat RUPS dan mengatur batasan waktu kapan dividen harus dibayar. e) Memberikan Dewan Komisaris secara eksplisit kekuasaan untuk menyetujui transaksi material dan mengelola konflik kepentingan d. Memberikan pemegang saham minoritas hak yang lebih besar dalam pemilihan dewan Proses pada pengadilan di Indonesia memerlukan prosedur dan waktu yang lebih lama dan juga biaya yang lebih besar dibandingkan negara-negara OECD dan juga negara-negara Asia Timur. Hal ini bukan saja merugikan pemegang saham, tetapi juga pemangku kepentingan lain seperti karyawan dan kreditur, dan juga regulator. 8.10 Hasil Penilaian oleh IICD-ASEAN CG Scorecard Nilai rata-rata untuk kategori ini paling rendah dibandingkan nilai rata-rata kategori lain: pada tahun 2012 adalah 33,1 dan tahun 2013 adalah 41,5. Rata-rata skor yang rendah ini terutama disebabkan karena bukan perusahaan publik di Indonesia tidak mempublikasikan notulensi RUPS, yang memberikan informasi berguna bagi investor untuk mengevaluasi proses dan substansi dari RUPS tersebut. Selain itu, panggilan RUPS tidak dilakukan paling lambat 21 hari sebelum tanggal RUPS dan sebagian besar perusahaan publik mengumumkan hasil RUPS lebih 1 hari setelah tanggal RUPS. Item-item agenda yang memerlukan persetujuan RUPS umumnya tidak disertai penjelasan dan rationale dari Direksi Perusahaan tidak megungkapkan keberadaan kebijakan yang memungkinkan pemegang saham untuk memilih direksi dan komisaris secara individu. Sebagian besar perusahaan publik juga membayarkan dividen lebih dari 30 hari setelah diumumkan. Salah satu keunggulan di Indonesia dalam kategori ini adalah UU PT mengharuskan remunerasi anggota dewan untuk disahkan oleh pemegang saham dalam RUPS. Perubahan fundamental dalam perusahaan juga harus mendapat persetujuan dari pemegang saham. Berdasarkan survey yang dilakukan IICD, perusahaan mematuhi aturan hukum terkait pelaksanaan RUPS. Sebagian besar RUPS diselenggarakan di tempat dimana sebagian besar pemegang saham berada, misalnya di Jakarta. 8.11 Menggunakan ASEAN CG Scorecard untuk menilai praktik perlindungan terhadap hakhak pemegang saham perusahaan terbuka Berikut adalah hal-hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian praktik perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham di perusahaan terbuka dengan menggunakan ASEAN CG Scorecard: 1. Hak-hak dasar pemegang saham: apakah perusahaan membayar dividen (interim dan final/tahunan) dengan adil dan tepat waktu, yaitu semua pemegang saham diperlakukan setara dan dibayar dalam waktu 30 hari sejak (i) diumumkan untuk dividen interim dan (ii) disetujui dalam RUPS untuk dividen final. 2. Hak pemegang saham untuk berpartisipasi dalam pengambilan keputusan terkait perubahan fundamental perusahaan, seperti amandemen anggaran dasar perusahaan, otorisasi saham tambahan,

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 105 PERAIH BEASISWA CA transfer aset perusahaan yang pada dasarnya mengakibatkan penjualan perusahaan. 3. Hak untuk berpartisipasi secara efektif dalam dan pengambilan suara dalam RUPS dan diinformasikan mengenai aturan, termasuk prosedur pengambilan suara yang mengatur berjalannya RUPS. a. Pengambilan suara dilaksanakan dengan polling (tertutup) dan bukan dengan angkat tangan. b. Pengambilan suara dapat dilakukan in absentia (tanpa kehadiran fisik). c. Pihak independen ditunjuk untuk menghitung dan memvalidasi hasil perhitungan suara. 4. Transparansi panggilan dan penyelenggaraan RUPS: a. Perusahaan memberikan alasan dan penjelasan terhadap setiap item agenda RUPS. b. Risalah RUPS dipublikasi. Dalam risalah RUPS antara lain tercantum daftar hadir komisaris dan direktur, prosedur pengambilan suara, tanya jawab, hasil pengambilan suara untuk tiap agenda rapat. c. Panggilan RUPS dilaksanakan paling lambat 21 hari sebelum tanggal RUPS. d. Terdapat penilai independen yang menilai kewajaran transaksi merjer, akuisisi, pengambilalihan. e. Perusahaan memfasilitasi dilaksanakannya hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, ternasuk investor institusi. Dalam ASEAN CG Scorecard juga diberikan penilaian tambahan (bonus) dan pengurangan (penalti) untuk beberapa hal, yaitu: 1. Bonus: jika perusahaan memperbolehkan penggunaan secure electronic voting in absentia dalam RUPS. 2. Penalti: jika a. perusahaan tidak memberikan perlakuan yang sama untuk pembelian saham kembali untuk semua pemegang sahamnya, b. perusahaan menghalangi upaya komunikasi antara pemegang saham, c. terdapat tambahan item agenda yang tidak diumumkan sebelumnya, d. tidak ada pengungkapan keberadaan perjanjian pemegang saham, voting cap dan multiple voting rights, serta keberadaan struktur kepemilikan piramid.

106 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Referensi 1. ACMF, ASEAN Corporate Governance Scorecard - template, www.theacmf.org/ACMF/upload/asean_ cg_scorecard.pdf 2. ACMF-ADB, ASEAN Corporate governance Scorecard: Country Report and Assessments 2012- 2013, http://www.adb.org/publications/asean-corporate-governance-scorecard-country-reports-andassessments-2012-2013 3. Claessens, S., S. Djankov, and L.H.P. Lang, 2002, The Separation of Ownership and Control in East Asian Corporations, Journal of Financial Economics 58, 81-112 4. Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG), 2006, Pedoman Umum Good Corporate Covernance Indonesia, http://www.ecgi.org/codes/documents/indonesia_cg_2006_id.pdf. 5. Manne, H., 1965, Mergers and the Market for Corporate Control, Journal of Political Economy, 73, 110-120. 6. Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), 2004, OECD Principles of Corporate governance, http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf. 7. World Bank, 2010, Report on Observance Standards and Codes: Corporate governance Country Assessment:Indonesia, http://www.worldbank.org/ifa/rosc_cg_idn_2010.pdf dan http://www.worldbank. org/ifa/rosc_cg_idn_annex.pdf. 8. Aturan-aturan yang terkait dengan corporate governance, yaitu UU Perseroan RI, UU Pasar Modal, dan berbagai aturan OJK/BEI. Undang-Undang dan aturan tersebut dapat diunduh dari Internet dan situs OJK/Bapepam-LK. 9. Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum. 10. Peraturan Bapepam-LK No. IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu 11. Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. 12. Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material & Perubahan Kegiatan Usaha Utama. 13. Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham. 14. Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. 15. Peraturan Bapepam-LK No. X.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. 16. Peraturan Bapepam-LK No. X.H.2 tentang Pemeliharaan Dokumen Oleh Biro Administrasi Efek dan Emiten Yang Menyelenggarakan Administrasi Efek Sendiri. 17. Peraturan Bapepam-LK No. X.K.6 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Tahunan bagi Emiten dan Perusahaan Publik. 18. Peraturan Bapepam-LK No. X.M.1 tentang Keterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu. 19. Peraturan Menteri Keuangan Nomor: 152/PMK.010/2012 Tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian. 20. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 21. Undang-Undang Pasar Modal No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 107 PERAIH BEASISWA CA Chartered Accountant Indonesia MODUL PRINSIP PERLAKUAN SETARA TERHADAP PEMEGANG SAHAM Bab IX PERAIH BEASISWA CA

108 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA BAB IX PRINSIP PERLAKUAN SETARA TERHADAP PEMEGANG SAHAM 9.1 Latar Belakang Perkembangan struktur pendanaan perusahaan melahirkan berbagai jenis dan kelompok pemegang saham. Perusahaan dapat menerbitkan beberapa jenis seri saham dengan profil berbeda sesuai dengan kombinasi kebutuhan pendanaan perusahaan dan profil investor yang diharapkan. Pada perusahaan keluarga yang go public terbentuk kelompok pemegang saham pengendali (pemilik keluarga) dan pemegang saham non-pengendali (publik). Pada perusahaan milik negara yang go public terdapat negara sebagai salah satu kelompok pemegang saham, selain pemegang saham publik. Era globalisasi keuangan juga melahirkan kelompok pemegang saham asing pada banyak perusahaan, selain pemegang saham domestik. Seluruh kelompok pemegang saham (investor) tersebut menanamkan dana di perusahaan dan berharap dana tersebut dikelola sebaik mungkin sehingga memberikan mereka optimal return. Dana investor tersebut dikelola oleh manajemen dan/atau kelompok pemegang saham tertentu (yaitu pemegang saham pengendali). Manajemen dan/atau pemegang saham pengendali sangat mungkin memiliki kepentingan yang berbeda dari kelompok pemegang saham lainnya. Sementara kelompok pemegang saham lain (misalnya pemegang saham non-pengendali dan asing) memiliki keterbatasan akses informasi dan pengendalian dalam melakukan pengawasan terhadap tindakan manajemen dan/atau pemegang saham pengendali. Akibatnya manajemen dan/atau pemegang saham pengendali memiliki insentif dan kesempatan untuk melakukan tindakan yang menguntungkan kelompoknya namun mungkin merugikan pemegang saham non-pengendali. Oleh sebab itu diperlukan upaya untuk menjamin perlindungan terhadap kelompok pemegang saham non-pengendali dan asing dari tindakan/keputusan manajemen dan/atau kelompok pemegang saham pengendali yang tidak adil dan tidak setara. Hal ini yang dituangkan dalam prinsip “Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham”. Prinsip ini menjelaskan kerangka dasar upaya-upaya yang dapat dilakukan untuk menjamin perlakuan setara untuk kelompok pemegang saham yang sama, pencegahan tindakan manajemen/pemegang saham pengendali yang bersifat merugikan (abusive) pemegang saham nonpengendali dan asing, serta perlindungan hukum bagi kelompok pemegang saham yang hak-haknya diciderai oleh manajemen dan/atau pemegang saham pengendali. Kesamaan Hak untuk Saham dengan Kelas yang Sama Untuk mencapai struktur pendanaan yang optimal, tidak sedikit perusahaan yang menerbitkan beberapa jenis saham. Misalnya perusahaan dapat menerbitkan saham preferen yang tidak memiliki hak suara namun memiliki hak didahulukan dalam pembayaran dividen. Perusahaan juga dapat menerbitkan beberapa jenis seri saham biasa dengan karakteristik yang berbeda-beda. Perusahaan milik negara yang go public memiliki jenis saham khusus yang merupakan milik pemerintah (misalnya saham Dwi Warna Pemerintah Indonesia di beberapa Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang telah go public). Saham milik pemerintah tersebut umumnya memiliki karakteristik hak suara yang berbeda dari kelompok saham lainnya. Untuk kepentingan tertentu, terdapat kemungkinan manajemen dan/atau pemegang saham pengendali memberikan perlakuan atau hak yang berbeda untuk kelompok pemegang saham yang sama. Selain itu, manajemen dan/atau pemegang saham pengendali dapat menyembunyikan informasi profil seri saham

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 109 PERAIH BEASISWA CA tertentu dari calon investor sehingga keputusan yang diambil oleh calon investor menjadi tidak tepat. Manajemen dan/atau pemegang saham pengendali juga dapat melakukan keputusan penerbitan jumlah atau seri saham baru yang dapat merugikan pemegang saham lama. Berbagai insentif dan keberadaan informasi asimetris memungkinkan manajemen dan/atau pemegang saham pengendali melakukan tindakan merugikan tersebut. Oleh sebab itu diperlukan pelaksanaan prinsip yang menjamin perlakuan yang sama untuk seluruh pemegang saham yang berasal dari seri yang sama. Kesamaan hak untuk saham dengan kelas yang sama tersebut merupakan salah satu sub-prinsip dari Prinsip OECD ke-3, yaitu sub-prinsip A.1. Menurut sub-prinsip A.1, terdapat tiga hal yang perlu diperhatikan dalam menjamin kesamaan hak untuk saham dengan kelas yang sama, yiatu: a. Pada seri kelas yang sama, seluruh saham harus memiliki hak yang sama; b. Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak masing-masing seri dan kelas saham sebelum melakukan pembelian saham; dan c. Setiap perubahan pada hak suara harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham yang memperoleh dampak negatif dari perubahan hak suara tersebut. Sebagian besar sub-prinsip A.1 di atas telah diakomodasi dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK)1 , yaitu sebagai berikut (World Bank, 2010): a. UU PT Pasal 53 ayat (2) menyatakan setiap saham dalam klasifikasi yang sama memberikan kepada pemegangnya hak yang sama. Pasal ini merupakan dasar hukum perlakuan yang sama pada kelompok saham yang sama. b. Peraturan Bapepam-LK VIII.G.7 mewajibkan perusahaan mengungkapkan jenis saham dalam Catatan atas Laporan Keuangan. Ketentuan ini memungkinkan calon investor mengetahui jenis dan karakteristik saham perusahaan sebelum melakukan pembelian saham. Pedoman umum GCG Indonesia yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) juga mengatur beberapa hal terkait sub-prinsip A.1. Dalam Bab V tentang Pemegang Saham terdapat Prinsip Dasar yang menyatakan bahwa Perusahaan harus menjamin dapat terpenuhinya hak dan tanggung jawab pemegang saham atas dasar asas kewajaran dan kesetaraan (fairness) sesuai dengan peraturan perundangundangan dan anggaran dasar perusahaan. Lebih jauh, dalam Pedoman Pelaksanaan dari Prinsip Dasar terkait Pemegang Saham dinyatakan sebagai berikut: a. Pedoman Pelaksanaan 1.1.a, tentang prinsip one-share-one-vote, merupakan wujud perlakuan yang sama kepada seluruh kelompok pemegang saham yang memiliki hak suara. b. Pedoman Pelaksanaan 1.1.e, tentang hak pemegang saham dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam perusahaan. Pemegang saham berhak: (i) mengeluarkan suara sesuai dengan jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki; dan (ii) setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya. Transaksi dengan Pihak Berelasi/Mengandung Benturan Kepentingan Salah satu transaksi yang mengandung potensi tindakan yang bersifat abusive dari satu kelompok pemengang saham tertentu (yaitu pemegang saham pengendali) kepada kelompok pemegang saham lainnya (yaitu pemegang saham non-pengendali) adalah transaksi pihak berelasi/mengandung benturan kepentingan. Dalam PSAK 7 disebutkan bahwa transaksi pihak-pihak berelasi adalah suatu pengalihan sumber daya, jasa atau kewajiban antara entitas pelapor dengan pihak-pihak yang berelasi, terlepas apakah ada harga yang dibebankan. Pihak-pihak berelasi didefinisikan sebagai orang atau entitas yang terkait dengan entitas 1 Saat ini telah berubah menjadi Otoritas Jasa Keuangan (OJK)

110 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA tertentu dalam menyiapkan laporan keuangannya. PSAK 7 selanjutnya merinci kriteria orang atau entitas yang memiliki relasi. Transaksi antar pihak berelasi/mengandung benturan kepentingan dapat mencakup transaksi yang bersifat operasional dan rutin, seperti transaksi penjualan dan pembelian barang dan jasa, serta dapat juga berupa transaksi strategis seperti pendanaan, investasi, merger, dan lainnya. Transaksi antar pihak berelasi dapat dilakukan dengan tujuan efisiensi, misalnya seperti penghematan biaya penjualan dan pemasaran, menjaga kemandirian ketersediaan dan kualitas bahan baku, dan lainnya. Namun demikian transaksi pihak berelasi/mengandung benturan kepentingan juga berpotensi menjadi abusive terhadap pihak tertentu. Transaksi abusive tersebut terjadi ketika manajemen dan/atau pemegang saham pengendali dapat mengarahkan transaksi yang hanya menguntungkan perusahaan yang dikendalikannya dan menyebabkan kerugian di perusahaan yang berelasi. Misalnya sekelompok pemegang saham memiliki kendali di PT A dan pengaruh yang signifikan di PT B. PT B memasok bahan baku ke PT A. Kelompok pemegang saham dan/ atau manajemen yang mewakilinya di PT B dapat mengarahkan transaksi penjualan ke PT A tersebut pada harga tertentu agar PT A memperoleh bahan baku di bawah harga wajar sehingga mampu memperoleh keuntungan lebih besar pada saat menjual hasil produksinya. Sementara PT B mungkin memperoleh keuntungan yang lebih kecil atau bahkan merugi dikarenakan transaksi tersebut. Pemegang saham nonpengendali di PT B akan dirugikan dengan transaksi pihak berelasi seperti ini. Hal serupa dapat terjadi dalam bentuk transaksi lainnya, termasuk transaksi pendanaan, investasi, merjer, akuisisi, dan lain-lain. Oleh sebab itu diperlukan pelaksanaan prinsip-prinsip yang melindungi pemegang saham, khususnya pemegang saham non-pengendali, dari transaksi pihak berelasi yang bersifat abusive. Menurut prinsip OECD ke-3, sub-prinsip A.2, terdapat beberapa upaya yang dapat dilakukan untuk menangani transaksi pihak berelasi yang berpotensi abusive, yaitu sebagai berikut: a. Memberlakukan regulasi yang mewajibkan pengungkapan transaksi pihak berelasi/mengandung benturan kepentingan yang dilakukan perusahaan. b. Memberlakukan regulasi yang menegaskan peran Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap transaksi pihak berelasi/mengandung benturan kepentingan sebagai wujud tanggung jawab anggota Dewan Komisaris kepada perusahaan dan seluruh pemegang saham. c. Memberlakukan regulasi yang mengatur bahwa transaksi yang dilakukan untuk kepentingan kelompok usaha tertentu harus dikompensasikan dengan penerimaan manfaat sepadan dari kelompok usaha lainnya. d. Memberlakukan hak untuk memesan saham lebih dulu atas penerbitan saham baru perusahaan. e. Memberlakukan regulasi yang mewajibkan persetujuan RUPS atas transaksi pihak berelasi dengan batasan sahnya keputusan RUPS yang tinggi (super-majority voting rules). f. Memberlakukan regulasi yang meningkatkan peran serta pemegang saham non-pengendali dalam pemilihan anggota Dewan Komisaris, khususnya komisaris independen. g. Memberlakukan regulasi yang mewajibkan atau mengizinkan pemegang saham pengendali membeli saham yang dimiliki oleh pemegang saham non-pengendali pada harga yang ditetapkan oleh penilai independen. h. Memberlakukan regulasi yang memberikan hak kepada pemegang saham non-pengendali untuk melakukan tuntutan hukum atas tindakan yang dilakukan perusahaan, manajemen, dan Dewan Komisaris, yang merugikan pemegang saham non-pengendali. Pada tahun 2009, OECD menerbitkan panduan untuk menangani transaksi pihak berelasi yang bersifat abusive, khususnya untuk kawasan Asia, yaitu “Guide on Fighting Abusive Related Party Transactions in Asia”. Panduan ini merupakan penerjemahan lebih lanjut dari prinsip OECD ke-3. Terdapat sembilan rekomendasi utama yang terdapat dalam panduan tersebut, yaitu sebagai berikut:

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 111 PERAIH BEASISWA CA 1. The legal definition of “related parties” should refer to control and be broad enough to capture relevant transactions that present a risk of potential abuse. It should be sufficiently harmonised with respect to different bodies of law such as company law, listing rules and accounting standards in each jurisdiction to avoid misunderstanding and an excessive regulatory burden, thereby underpinning better implementation and enforcement. 2. The legal and regulatory framework for “related party transactions” should provide appropriate and effective threshold-based tiers, referring to materiality for disclosure and shareholders’ approval and/or board approval of related party transactions according to the risk of potential abuse. It should also take into account regulatory efficiency, weighing the potential cost and benefits. 3. A company should develop and make public a policy to monitor related party transactions that should be subject to an effective system of checks and balances as well as a disclosure process. This can include the possibility for non-controlling shareholders to review the independence of directors in a timely manner. 4. The external auditor should be independent, competent and qualified in order to provide an assurance to the board and shareholders that material information concerning related party transactions is fairly disclosed and alert them to any significant concerns with respect to internal control. The policy framework should support this role effectively. 5. Independent directors should play a central role in monitoring related party transactions, such as designing board approval procedures, conducting investigations and having the possibility for obtaining advice from independent experts. Their role should be supported by the policy framework. 6. Objective judgement in the decision-making process of the board should be ensured. This would include giving non-controlling shareholders sufficient influence over the nomination and election of directors, in particular independent directors, and the design of their incentive structures, such as remuneration policy. 7. Where reliance is placed on shareholders’ approval, a voting system should be established with a majority of disinterested shareholders for the approval of related party transactions at Shareholders Meetings. 8. The legal and regulatory framework should ensure that legal action, including specialized courts and alternative dispute resolution, does not prohibit minority shareholders from seeking legal redress quickly and cost-effectively. 9. A coherent regulatory system dealing with related party transactions, particularly disclosure, board oversight and shareholder approval should be established in each jurisdiction to facilitate implementation and enforcement efforts. Bagaimana upaya menangani transaksi pihak berelasi/mengandung benturan kepentingan yang bersifat abusive di Indonesia? Tabel 9.1 mengikhtisarkan berbagai peraturan perundang-undangan di Indonesia terkait transaksi pihak berelasi/mengandung benturan kepentingan tersebut. Sementara itu, dalam Pedoman Umum GCG Indonesia, Bab V tentang Pemegang Saham, bagian Pedoman Pelaksanaan, terdapat beberapa ketentuan sebagai berikut: a. Pedoman Pelaksanaan 1.2.a mewajibkan pemegang saham pengendali untuk: (i) memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan; dan (ii) mengungkapkan kepada instansi penegak hukum tentang pemegang saham pengendali yang sebenarnya (ultimate shareholders) dalam hal terdapat dugaan terjadinya pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan, atau dalam hal diminta oleh otoritas terkait. b. Pedoman Pelaksanaan 1.2.c tentang kewajiban pemegang saham untuk dapat: (i) memisahkan kepemilikan harta perusahaan dengan kepemilikan harta pribadi; dan (ii) memisahkan fungsinya sebagai pemegang saham dengan fungsinya sebagai anggota Dewan Komisaris atau Direksi dalam hal pemegang saham menjabat pada salah satu dari kedua organ tersebut. Banyak perusahaan di Indonesia yang dimiliki oleh keluarga sehingga keberadaan pemegang saham keluarga sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris sangat dimungkinkan. Pemegang saham keluarga sekaligus manajemen dapat melakukan tindakan yang merugikan pemegang saham non-pengendali. Oleh sebab itu pedoman pokok pelaksanaan 1.2.c sangat relevan.

112 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Tabel 9.1 Penerapan Prinsip OECD ke-3: Sub-Prinsip A.2 dalam Peraturan Perundangan-undangan No Tema UU PT UU PM Peraturan Bapepam-LK (OJK) 1 Hak pemegang saham, khususnya non-pengendali melakukan tuntutan hukum atas tindakan manajemen dan/atau pemegang saham pengendali yang merugikan Pasal 61 tentang hak setiap pemegang saham mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris. Lebih lanjut, Pasal 97 ayat (6) memungkinkan pemegang saham (minimum mewakili 10% dari jumlah seluruh saham dengan hak suara) untuk mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan. Hal yang sama juga dapat dilakukan oleh pemegang saham kepada anggota Dewan Komisaris, yang diatur di Pasal 114 ayat (6). Pengaturan ini merupakan bentuk perlindungan hukum bagi pemegang saham, khususnya pemegang saham non-pengendali, untuk menuntut haknya pada saat haknya tersebut diciderai oleh manajemen dan/atau pemegang saham pengendali. Pasal 5 (n) menyatakan Bapepam-LK dapat melakukan tindakan yang diperlukan untuk mencegah kerugian masyarakat yang disebabkan oleh pelanggaran atas ketentuan di pasar modal. Ketentuan ini merupakan upaya perlindungan ex ante yang dapat dilakukan OJK. Pasal 111 menyatakan setiap Pihak yang menderita kerugian sebagai akibat dari pelanggaran atas ketentuan di pasar modal dapat menuntut ganti rugi kepada Pihak yang bertanggung jawab atas pelanggaran tersebut. Ketentuan ini merupakan wujud perlindungan yang bersifat ex-post atas tindakan yang merugikan pihak tertentu. 2 Hak pemegang saham non-pengendali untuk meminta Perseroan membeli saham yang dimilikinya Pasal 62 tentang hak pemegang saham untuk meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa: (a) perubahan anggaran dasar; (b) pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau (c) penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan. Pasal ini merupakan perlindungan yang bersifat ex-ante kepada pemegang saham non-pengendali atas kemungkinan tindakan manajemen dan/atau pemegang saham pengendali yang merugikan. PERAIH BEASISWA CA

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 113 PERAIH BEASISWA CA No Tema UU PT UU PM Peraturan Bapepam-LK (OJK) 3 Hak pemegang saham untuk mengajukan RUPS Pasal 79 ayat 2 yang memungkinkan pemegang saham mengajukan RUPS, yaitu minimum mewakili 10% dari seluruh jumlah saham yang memiliki suara. Pasal ini memberikan kesempatan kepada pemegang saham non-pengendali untuk mengajukan RUPS atas hal-hal yang mungkin dapat merugikan pemegang saham non-pengendali. 4 Super-majority voting rules Pasal 88 yang mengatur tentang ketentuan kourum RUPS yang tinggi (yaitu minimum 2/3 dari seluruh pemegang saham) dan ketentuan sahnya keputusan RUPS (yaitu minimum 2/3 dari suara yang diberikan) untuk pengambilan keputusan perubahan anggaran dasar. Pasal ini menunjukkan upaya UU PT dalam mencegah tindakan manajemen atau pemegang saham pengendali melakukan tindakan yang mungkin merugikan pemegang saham non-pengendali. Semakin tingginya batasan kuorum dan syarat sah keputusan RUPS akan menurunkan probabilitas manajemen dan/atau pemegang saham pengendali mendominasi keputusan RUPS. IX.J.1 mengatur hal yang sama dengan UU PT untuk perubahan anggaran dasar. Sementara untuk RUPS terkait transaksi luar biasa (seperti merger, akuisisi, dll) ketentuan kuorum RUPS adalah ¾ dari jumlah seluruh pemegang saham yang memiliki hak suara dan batas sahnya keputusan RUPS adalah ¾ dari jumlah suara yang diberikan. Seperti halnya UU PT, ketentuan ini merupakan upaya pencegahan tindakan manajemen dan/atau pemegang saham pengendali yang merugikan pemegang saham non-pengendali (perlindungan yang bersifat ex-ante). 5 Hak pemegang saham untuk mengajukan pemeriksaan terhadap Perseroan Pasal 138 yang memungkinkan pemegang saham (minimum mewakili 10% dari seluruh jumlah saham yang memiliki suara) untuk mengajukan pemeriksaan terhadap Perseroan. Pasal ini memungkinkan pemegang saham non-pengendali untuk melakukan pemeriksaan terhadap tindakan-tindakan manajemen dan/atau pemegang saham pengendali yang dicurigai merugikan pemegang saham non-pengendali. PERAIH BEASISWA CA

114 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA No Tema UU PT UU PM Peraturan Bapepam-LK (OJK) 6 Pre-emptive rights IX.J.I – poin 6 (a) mengatur tentang kewajiban memberikan preemptive rights kepada pemegang saham lama pada saat perusahaan menerbitkan saham baru. Ketentuan ini hanya dikecualikan jika penambahan saham tersebut tidak melebihi 10% paid-in-capital selama dua tahun terakhir (IX.D.4). Ketentuan ini melindungi pemegang saham lama, khususnya pemegang saham non-pengendali, dari kemungkinan penurunan % kepemilikan dikarenakan penerbitan saham baru oleh perusahaan. 7 Ketentuan pengungkapan dan persetujuan transaksi pihak berelasi/mengandung benturan kepentingan • IX.E.1 mengatur secara khusus transaksi afiliasi (transaksi pihak berelasi) dan transaksi yang mengandung benturan kepentingan. Peraturan ini mengarahkan perusahaan pada pelaksanaan transaksi yang bersifat wajar dan arm’s length. IX.E.I mewajibkan perusahaan untuk mengungkapkan transaksi pihak berelasi kepada publik dan melaporkannya kepada regulator (OJK), serta mewajibkan transaksi dengan benturan kepentingan untuk disetujui terlebih dahulu oleh RUPS pemegang saham independen. Ketentuan ini adalah upaya pencegahan transaksi dengan pihak berelasi yang berpotensi merugikan pemegang saham non-pengendali. • VIII.G.7 mewajibkan penyajian terpisah dan pengungkapan pos-pos laporan keuangan dengan pihak berelasi, serta pengungkapan transaksi pihak berelasi dalam catatan atas laporan keuangan. • X.K.6 mewajibkan pengungkapan transaksi pihak berelasi dan transaksi benturan kepentingan dalam laporan tahunan perusahaan. Sumber: diikhtisarkan dari hasil studi World Bank (2010) PERAIH BEASISWA CA

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 115 PERAIH BEASISWA CA Pedoman Pelaksanaan 1.2.d menyatakan bahwa dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali pada beberapa perusahaan, perlu diupayakan agar akuntabilitas dan hubungan antar-perusahaan dapat dilakukan secara jelas. Pengendalian di beberapa perusahaan memungkinkan kelompok pemegang saham tertentu melakukan transaksi berelasi yang merugikan pemegang saham non-pengendali. Oleh sebab itu akuntanbilitas dan pengungkapan informasi pengendalian di beberapa perusahaan tersebut merupakan hal yang sangat penting. Jika kita bandingkan peraturan perundang-undangan dan Pedoman Umum GCG Indonesia dengan saransaran dalam panduan OECD, maka dapat dikatakan bahwa Indonesia telah memiliki kerangka hukum dalam menangani transaksi pihak berelasi yang berpotensi abusive. Namun demikian beberapa aspek masih perlu diperbaiki, yaitu terkait dengan peningkatkan kesempatan pemegang saham non-pengendali dalam nominasi dan seleksi komisaris independen serta mereview independensi komisaris, peran komisaris independen dalam menelaah transaksi pihak berelasi, serta kewajiban pengungkapan kebijakan perusahaan dalam menangani transaksi pihak berelasi. Salah satu upaya perbaikan yang dilakukan regulator, dalam hal ini OJK, adalah menerbitkan Kep-643/BL/2012 atau peraturan IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, yang mengatur didalamnya tugas dan tanggung jawab Komite Audit untuk menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik. 9.2 Perdagangan oleh Orang Dalam Prinsip OECD ke-3, sub-prinsip B, melarang perdagangan oleh orang dalam (insider trading) dan transaksi abusive lainnya yang memanfaatkan hubungan dekat dengan perusahaan, termasuk dengan pemegang saham pengendali, untuk kepentingan pribadi yang merugikan perusahaan dan investor. Keuntungan yang dapat diperoleh dari pemanfaatan hubungan tersebut, misalnya abnormal return dari perubahan harga saham, menjadi motivasi terjadinya insider trading. Keberadaan informasi asimetris sering menyulitkan untuk mencegah dan membuktikan transaksi insider trading ini. Sementara di sisi lain dampak transaksi ini, selain merugikan perusahaan dan investor, juga dapat menurunkan kredibilitas pasar modal secara keseluruhan. Oleh sebab itu prinsip pelarangan perdagangan oleh orang dalam sangat penting untuk dilaksanakan. Prinsip OECD sub-prinsip B mewajibkan regulator melarang perdagangan oleh orang dalam tersebut serta menegakkan hukuman atas pelanggaran aturan tersebut. Menurut UU PM Pasal 95, perdagangan oleh orang dalam mencakup: a. Pembelian atau penjualan atas efek emiten atau perusahaan publik; b. Pembelian atau penjualan atas efek perusahaan lain yang melakukan transaksi dengan emiten atau perusahaan publik; oleh orang dalam dari emiten atau perusahaan publik yang bersangkutan yang memiliki informasi orang dalam. Perdagangan oleh orang dalam juga mencakup upaya orang dalam yang (UU PM Pasal 96): a. Mempengaruhi Pihak lain untuk melakukan pembelian atau penjualan atas efek dimaksud; atau b. Memberi informasi orang dalam kepada Pihak mana pun yang patut diduganya dapat menggunakan informasi dimaksud untuk melakukan pembelian atau penjualan atas efek. Dalam Pasal 97 UU PM ditambahkan bahwa perdagangan oleh orang dalam juga mencakup transaksi yang dilakukan oleh pihak lain yang memperoleh informasi orang dalam dari orang dalam dengan cara melawan hukum. Transaksi efek emiten dan perusahaan publik yang dilakukan oleh Perusahaan Efek yang memiliki informasi orang dalam emiten dan perusahaan publik tersebut juga termasuk perdagangan oleh orang dalam, kecuali transaksi tersebut dilakukan atas perintah nasabahnya dan Perusahaan Efek tidak

116 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA memberikan rekomendasi kepada nasabahnya mengenai efek yang bersangkutan (Pasal 98 UU PM). Dalam penjelasan atas pasal 95, orang dalam yang dimaksud dalam UU PM adalah: a. Komisaris, direktur, atau pegawai Emiten atau Perusahaan Publik; b. Pemegang saham utama Emiten atau Perusahaan Publik; c. Orang perseorangan yang karena kedudukan atau profesinya atau karena hubungan usahanya dengan Emiten atau Perusahaan Publik memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang dalam; atau d. Pihak yang dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir tidak lagi menjadi Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a, huruf b, atau huruf c di atas. Sanksi atas pelanggaran pelarangan perdagangan oleh orang dalam diatur dalam Pasal 104 UU PM. Pihakpihak yang terlibat dalam perdagangan oleh orang dalam terancam sanksi pidana 10 (sepuluh) tahun penjara dan denda maksimum Rp15 milyar. Peraturan Bapepam-LK X.K.1 tentang keterbukaan informasi yang harus segera diumumkan kepada publik merupakan salah satu upaya membatasi kemungkinan perdagangan oleh orang dalam. Peraturan X.K.1 mewajibkan emiten atau perusahaan publik menyampaikan kepada OJK dan mengumumkan kepada masyarakat, secepat-cepatnya, paling lambat hari kerja ke-2, setelah diperoleh keputusan atau informasi atau fakta material yang dapat mempengaruhi nilai efek perusahaan atau keputusan investasi pemodal. Informasi atau fakta material yang diperkirakan dapat mempengaruhi harga efek atau keputusan investasi pemodal, antara lain hal-hal sebagai berikut: a. Penggabungan usaha, pembelian saham, peleburan usaha, atau pembentukan usaha patungan; b. Pemecahan saham atau pembagian dividen saham; c. Pendapatan dari dividen yang luar biasa sifatnya; d. Perolehan atau kehilangan kontrak penting; e. Produk atau penemuan baru yang berarti; f. Perubahan dalam pengendalian atau perubahan penting dalam manajemen; g. Pengumuman pembelian kembali atau pembayaran efek yang bersifat utang; h. Penjualan tambahan efek kepada masyarakat atau secara terbatas yang material jumlahnya; i. Pembelian, atau kerugian penjualan aktiva yang material; j. Perselisihan tenaga kerja yang relatif penting; k. Tuntutan hukum yang penting terhadap perusahaan, dan atau direktur dan komisaris perusahaan; l. Pengajuan tawaran untuk pembelian efek perusahaan lain; m. Penggantian akuntan yang mengaudit perusahaan; n. Penggantian Wali Amanat; o. Perubahan tahun fiskal perusahaan; Peraturan Bapepam-LK X.M.1 yang mengatur keterbukaan informasi pemegang saham tertentu juga ditujukan untuk mencegah atau mendeteksi sedini mungkin perdagangan oleh orang dalam. X.M.1 mewajibkan Direktur atau Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik melaporkan kepada OJK atas kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham perusahaan tersebut selambat-lambatnya dalam waktu 10 (sepuluh) hari sejak terjadinya transaksi. Kewajiban tersebut berlaku juga bagi setiap Pihak yang memiliki 5% (lima perseratus) atau lebih saham yang disetor. Salinan dari laporan tersebut harus tersedia untuk dilihat umum dan dapat disalin di OJK. Kewajiban pengungkapan informasi yang sama dalam laporan keuangan dan laporan tahunan perusahaan juga diatur dalam X.K.6 dan VIII.G.7. Pemegang saham dapat menggunakan ketentuan dalam Pasal 61 UU PT dan/atau Pasal 111 UU PM untuk menuntut pelanggaran terhadap hak-haknya dan kerugian yang disebabkan perdagangan oleh orang dalam (World Bank, 2010). Pasal 61 UU PT memberikan hak kepada setiap pemegang saham mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 117 PERAIH BEASISWA CA adil dan tanpa alasan sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris. Sementara itu, Pasal 111 UU PM menyatakan setiap Pihak yang menderita kerugian sebagai akibat dari pelanggaran atas ketentuan di pasar modal dapat menuntut ganti rugi kepada Pihak yang bertanggung jawab atas pelanggaran tersebut. Ketentuan ini merupakan wujud perlindungan yang bersifat ex-post atas tindakan yang merugikan pihak tertentu. Pencegahan perdagangan oleh orang dalam juga disebutkan dalam Pedoman Umum GCG Indonesia. Pada Bab V tentang Pemegang Saham, bagian Pedoman Pelaksanaan 2.4, disebutkan bahwa Perusahaan tidak boleh memihak pada pemegang saham tertentu dengan memberikan informasi yang tidak diungkapkan kepada pemegang saham lainnya. Informasi harus diberikan kepada semua pemegang saham tanpa menghiraukan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya. 9.3 Fasilitas Penggunaan Hak Voting Melalui Kustodian atau Cross-border Kepemilikan saham pada suatu perusahaan pada umumnya melibatkan pihak lain yang berperan sebagai kustodian. Kustodian memiliki saham di suatu perusahaan atas nama investor sehingga hak suara yang dimilikinya seharusnya digunakan dalam kerangka kepentingan investor. Namun demikian terdapat potensi kebijakan penggunaan suara oleh kustodian tidak sejalan dengan kepentingan investor. Oleh sebab itu diperlukan prinsip yang mengatur norma penggunaan hak suara oleh kustodian. Permasalahan yang lebih kompleks dihadapi oleh investor asing. Investasi yang dilakukan oleh pemegang saham asing pada umumnya melalui intermediaries lintas negara (cross-border). Kondisi tersebut menimbulkan permasalahan dalam penentuan hak pemegang saham asing dalam menggunakan hak suaranya (OECD, 2004). Hambatan jalur komunikasi dan waktu yang terbatas menyebabkan pemegang saham asing memiliki keterbatasan untuk menggunakan hak suaranya. Oleh sebab itu diperlukan prinsip yang mengatur norma untuk menekan hambatan penggunaan hak suara oleh pemegang saham asing. Prinsip OECD ke-3, sub-prinsip A.3 dan A.4, berkait dengan kedua isu di atas. Pada sub-prinsip A.3, OECD menegaskan bahwa penggunaan hak suara oleh kustodian harus dilakukan sesuai kesepakatan dengan investor (beneficial owners). OECD menegaskan perlunya mencari keseimbangan antara upaya mencegah penggunaan hak suara oleh kustodian yang tidak sesuai dengan kepentingan investor dengan kepraktisan dalam penggunaan suara oleh kustodian. Menurut OECD, pernyataan dari kustodian bahwa kecuali diperintah lain, hak suara akan digunakan oleh kustodian dalam kerangka kepentingan investor, sudah cukup memadai. Prinsip OECD juga menegaskan bahwa investor yang memiliki saham melalui kustodian tetap harus memiliki hak dan kesempatan yang sama dalam tata kelola perusahaan. Sub-prinsip A.4 menegaskan perlunya upaya-upaya untuk menghilangkan pembatasan cross-border voting. Menurut sub-prinsip A.4, kerangka hukum dan peraturan yang berlaku harus mengatur dengan jelas pihak berhak mengendalikan hak suara dalam situasi cross-border, serta jika memungkinkan dapat menyederhanakan rantai perantaranya. Sub-prinsip A.4 juga menganjurkan penentuan periode pemanggilan pemegang saham yang cukup memadai sehingga pemegang saham asing memiliki kesempatan yang sama dengan pemegang saham domestik. Penggunaan teknologi dianjurkan sebagai upaya lain menghilangkan hambatan cross-border voting tersebut. Penerapan sub-prinsip A.3 dalam kerangka hukum di Indonesia terdapat pada UU PM yang mewajibkan kustodian menyampaikan seluruh informasi terkait RUPS yang relevan kepada pemegang saham akhir atau ultimate shareholders (World Bank, 2010). Ketentuan ini memberikan perlindungan hak atas informasi kepada pemegang saham. Dalam peraturan Bapepam-LK, IV.A.3, juga diatur tentang hak dan kewajiban pemegang saham terhadap kustodian, termasuk kewajiban kustodian untuk meneruskan informasi yang

118 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA relevan bagi pemegang saham (World Bank, 2010). Namun ketentuan terkait sub-prinsip A.3 ini belum diatur secara eksplisit dalam UU PT dan Pedoman Umum GCG Indonesia. Dalam kerangka hukum di Indonesia, tidak terdapat perbedaan hak pemegang saham asing dan pemegang saham domestik. Peraturan di Indonesia telah menerapkan beberapa norma yang sesuai dengan sub-prinsip A.4, yaitu kejelasan tentang pihak yang berhak menggunakan hak suara, periode pemanggilan pemegang saham untuk RUPS yang memadai, serta pengakuan sistem perwakilan dan penggunaan teknologi dalam penyelenggaraan RUPS. Berikut ketentuannya (World Bank, 2010): a. Pasal 83 UU PT mengatur bahwa pengumuman RUPS harus dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS. Hal yang sama juga diatur dalam Peraturan Bapepam-LK IX.J.1 yang juga menyebutkan bahwa pemanggilan RUPS paling lambat dilakukan 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPS. Dengan demikian, peraturan di Indonesia yang mewajibkan panggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPS adalah lebih lama dari international best practices yaitu 21 (dua puluh satu) hari. Dibanding international best practices, ketentuan ini kurang memberikan waktu yang memadai bagi pemegang saham untuk menghadiri RUPS, termasuk bagi pemegang saham asing. b. Pasal 85 UU PT yang memungkinkan pemegang saham mewakilkan kehadirannya di RUPS atau Pasal 77 UU PT yang memungkinkan penggunaan media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya dalam pelaksanaan RUPS. Pasal ini mengurangi hambatan pemegang saham dalam menghadiri RUPS, khususnya pemegang saham asing. Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham dalam Proses dan Prosedur RUPS RUPS merupakan organ tertinggi dalam perusahaan. Berbagai keputusan penting/strategis tentang perusahaan diputuskan melalui RUPS, seperti pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen, persetujuan Laporan Keuangan, perubahan anggaran dasar, persetujuan atas transaksi tertentu, dan lainnya. Oleh sebab itu partisipasi pemegang saham dalam RUPS merupakan hak dasar pemegang saham. Namun demikian, seperti telah dijelaskan sebelumnya, manajemen dan/atau pemegang saham pengendali memiliki motivasi dan peluang untuk membatasi pengaruh pemegang saham non-pengendali atau asing terhadap berbagai keputusan penting/strategis perusahaan, termasuk membatasi partisipasi mereka dalam RUPS. Pengenaan biaya peserta RUPS, pelarangan perwakilan suara, atau jeda waktu yang singkat antara pemberitahuan dan pelaksanaan RUPS, merupakan contoh berbagi upaya yang dapat dilakukan untuk membatasi partisipasi pemegang saham non-pengendali atau asing dalam RUPS (OECD, 2004). Hal ini akan menciderai hak dasar pemegang saham non-pengendali atau asing. Oleh sebab itu diperlukan penerapan prinsip yang menjamin perlakuan setara terhadap pemegang saham dalam proses dan prosedur RUPS. Prinsip OECD ke-3, sub-prinsip A.5, menegaskan perlunya membangun proses dan prosedur RUPS yang menjamin perlakuan yang setara kepada seluruh pemegang saham. Proses dan prosedur yang menyulitkan dan berbiaya tinggi harus dihindarkan. Perusahaan harus berupaya mengembangkan jalur komunikasi dan pengambilan keputusan pemegang saham yang lebih baik. Segala hambatan terhadap partisipasi pemegang saham dalam RUPS harus dihilangkan. Penggunaan teknologi informasi harus dioptimalkan untuk menghilangkan hambatan tersebut. Peraturan Bapepam-LK, IX.I.1, mengarahkan pelaksanaan RUPS yang memudahkan bagi pemegang saham untuk menghadirinya (terkait perencanaan jadwal, tempat, agenda, dan prosedur RUPS). IX.I.1 juga mewajibkan perusahaan menyampaikan hasil RUPS kepada OJK paling lambat dua hari setelah pelaksanaan serta mempublikasikannya. Pasal 83 dan Pasal 85 UU PT serta Peraturan Bapepam-LK IX.J.1, seperti diuraikan sebelumnya, juga merupakan kerangka hukum yang mengarahkan pada perlindungan atas partisipasi pemegang saham dalam RUPS. (World Bank, 2010).

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 119 PERAIH BEASISWA CA Pedoman Umum GCG Indonesia tidak secara spesifik mengatur tentang perlakuan yang setara kepada pemegang saham dalam pelaksanaan RUPS. Namun dalam Bab V tentang Pemegang Saham, Pedoman Pelaksanaan 2.5 mewajibkan Perusahaan memberikan penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai penyelenggaraan RUPS. Selain itu, prosedur penyelenggaraan RUPS dalam Pedoman Umum GCG Indonesia dapat mendukung upaya perlakuan setara kepada pemegang saham dalam pelaksanaan RUPS. Berikut Pedoman Pokok Pelaksanaan yang terkait dengan penyelenggaraan RUPS: a. Pemegang saham diberikan kesempatan untuk mengajukan usul mata acara RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan; b. Panggilan RUPS harus mencakup informasi mengenai mata acara, tanggal, waktu dan tempat RUPS; c. Bahan mengenai setiap mata acara yang tercantum dalam panggilan RUPS harus tersedia di kantor perusahaan sejak tanggal panggilan RUPS, sehingga memungkinkan pemegang saham berpartisipasi aktif dalam RUPS dan memberikan suara secara bertanggung jawab. Jika bahan tersebut belum tersedia saat dilakukan panggilan untuk RUPS, maka bahan itu harus disediakan sebelum RUPS diselenggarakan; d. Penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan mata acara RUPS dapat diberikan sebelum dan atau pada saat RUPS berlangsung; e. Risalah RUPS harus tersedia di kantor perusahaan, dan perusahaan menyediakan fasilitas agar pemegang saham dapat membaca risalah tersebut. Terkait bahan rapat yang menyertai panggilan RUPS, dengan perkembangan teknologi informasi, bahan rapat tersebut sebaiknya dimuat di situs web perusahaan sehingga mudah diakses oleh pemegang saham jauh hari sebelum tanggal RUPS. Bahan rapat yang disediakan cukup rinci sehingga pada saat RUPS pemegang saham dapat mengajukan pertanyaan dan melakukan pemungutan suara berdasarkan informasi yang lengkap. Berikut adalah contoh informasi tersebut: profil lengkap calon direktur/komisaris, kebijakan dividen serta rencana dividen yang akan dibayar, calon kantor akuntan publik serta partner yang mengaudit laporan keuangan, dan seterusnya. 9.4 Pengungkapan Informasi Benturan Kepentingan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Direksi sebagai pimpinan puncak perusahaan dan Dewan Komisaris sebagai organ pengawas tertinggi di perusahaan memiliki pengaruh yang besar terhadap keputusan/tindakan yang dilaksanakan perusahaan. Tindakan atau keputusan tersebut seharusnya didasarkan pada kepentingan perusahaan dan seluruh pemegang saham. Namun Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris dapat memiliki kepentingan pribadi (self-interest) atas keputusan/tindakan tertentu yang akan dilaksanakan perusahaan. Misalnya, direktur dan/ atau komisaris memiliki saham di perusahaan lain yang memasok bahan baku ke perusahaan atau membeli produk dari perusahaan. Kondisi tersebut dan kewenangan Direksi dan/atau Dewan Komisaris dapat menimbulkan benturan kepentingan. Direktur dan/atau komisaris dapat mempengaruhi keputusan/tindakan perusahaan yang menguntungkan kepentingan pribadinya namun merugikan perusahaan. Kepemilikan terkonsentrasi (misalnya pada kepemilikan keluarga) dan struktur perusahaan konglomerasi pada beberapa negara, meningkatkan potensi benturan kepentingan direktur dan/atau komisaris, yang umumnya perwakilan pemegang saham pengendali, dengan kepentingan perusahaan, khususnya kepentingan pemegang saham non-pengendali. Oleh sebab itu diperlukan upaya untuk menangani kemungkinan benturan kepentingan direktur dan/atau komisaris dengan kepentingan perusahaan.

120 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Prinsip OECD ke-3, sub-prinsip C, menegaskan kewajiban komisaris dan direktur untuk mengungkapkan kepada Dewan Komisaris, jika mereka secara langsung, tidak langsung, atau atas nama pihak ketiga, memiliki kepentingan material terhadap transaksi atau kegiatan yang secara langsung mempengaruhi perusahaan. Benturan kepentingan tersebut dapat disebabkan oleh hubungan bisnis, hubungan keluarga, atau hubungan khusus lainnya di luar perusahaan, yang dapat memengaruhi objektifitas penilaian direktur dan/atau komisaris terhadap transaksi atau aspek tertentu yang berpengaruh terhadap perusahaan. Hubungan khusus tersebut mencakup situasi dimana direktur dan/atau komisaris memiliki hubungan dengan perusahaan melalui hubungannya dengan pemegang saham yang memiliki pengendalian atas perusahaan tersebut. Subprinsip C juga menganjurkan agar pihak-pihak yang memiliki benturan kepentingan tidak terlibat dalam pengambilan keputusan atas transaksi atau aspek yang mengandung benturan kepentingan tersebut. Kewajiban pengungkapan informasi benturan kepentingan direktur dan komisaris tersebut diatur secara tidak langsung pada beberapa peraturan perundang-undangan di Indonesia. UU PT Pasal 99 ayat (1) melarang Direksi mewakili Perseroan jika terdapat benturan kepentingan antara Direksi dan Perseroan. Pasal 101 mewajibkan anggota Direksi melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. Pedoman Umum GCG Indonesia juga mengatur secara tidak langsung kewajiban pengungkapan informasi benturan kepentingan direktur dan komisaris dalam Bab III tentang Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku, bagian 3.2, yaitu sebagai berikut: a. Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, komisaris dan direktur, serta karyawan perusahaan; b. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, komisaris dan direktur serta karyawan perusahaan harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya; c. Komisaris dan direktur serta karyawan perusahaan dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain; d. Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta; e. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan harus mengeluarkan suaranya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan keputusan yang diambil oleh pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan; f. Setiap komisaris dan direktur serta karyawan perusahaan yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh perusahaan. 9.5 Peran Akuntan Profesional Akuntan profesional dapat berperan aktif dalam mewujudkan prinsip perlakuan yang setara terhadap pemegang saham, diantaranya, namun tidak terbatas pada: a. Melakukan audit secara profesional, khususnya dalam memastikan pengungkapan transaksi pihak berelasi sesuai dengan PSAK dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Membantu komisaris independen dalam melakukan reviu atas kewajaran transaksi pihak berelasi.

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 121 PERAIH BEASISWA CA c. Merancang dan mengimplementasikan sistem informasi dan pengendalian yang mendorong terciptanya perlakuan setara terhadap pemegang saham, khususnya terkait dengan transaksi pihak berelasi dan perdagangan orang dalam. d. Mengendalikan diri dan unit/area yang menjadi tanggung jawabnya dari keterlibatan perdagangan oleh orang dalam. Akuntan dan bidang pekerjaannya merupakan salah satu pihak yang berpotensi dikategorikan sebagai orang dalam. e. Mendorong keterbukaan dan kewajaran dalam pengungkapan transaksi pihak berelasi dan transaksi yang mengandung benturan kepentingan. 9.6 Pelaksanaan Prinsip Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham di Indonesia Reviu pelaksanaan prinsip perlakuan setara terhadap pemegang saham di Indonesia akan menggunakan hasil penilaian World Bank dan IICD-ASEAN CG Scorecard. Tabel 9.2 mengikhtisarkan hasil penilaian Bank Dunia yang tertuang dalam Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC) (World Bank, 2010). Tabel 9.2 ROSC: Pelaksanaan Prinsip Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham di Indonesia Sub-Prinsip Pencapaian Keterbatasan 3.A.1 • Terdapat kerangka hukum yang mewajibkan hak yang sama untuk seri dan jenis saham yang sama. • Terdapat kerangka hukum yang mewajibkan pengungkapan seluruh jenis saham perusahaan secara tepat waktu kepada calon investor (dalam laporan keuangan dan prospektus). • Pemegang saham pada seri dan jenis yang sama memperoleh hak yang sama dalam penggunaan hak suara dan pembagian dividen. • Pada umumnya perusahaan hanya memiliki satu jenis saham dan investor dapat dengan mudah mempelajari karakteristik setiap jenis saham yang diterbitkan perusahaan. Kerangka CG belum mewajibkan atau mendorong adanya persetujuan atas perubahan hak suara suatu seri atau jenis saham tertentu oleh pemegang saham yang terkena dampaknya melalui mekanisme RUPS. PERAIH BEASISWA CA

122 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Sub-Prinsip Pencapaian Keterbatasan 3.A.2 • Terdapat beberapa otoritas yang bertanggung jawab menegakan UU PT, UU PM, Peraturan Bapepam-LK (OJK), Peraturan BI, dan Peraturan Bursa. • Ketentuan hukum menganut supermajority vote. • Ketentuan hukum memberikan hak kepada pemegang saham (termasuk pemegang sahan non-pengendali) mengajukan RUPS-LB. • Ketentuan hukum memberikan hak kepada pemegang saham untuk mengajukan pemeriksaan khusus terhadap Perseroan. • Ketentuan hukum memberikan hak kepada pemegang saham untuk menuntut perusahaan membeli kembali sahamnya pada nilai wajar jika pemegang saham tidak menyetujui tindakan perusahaan yang dapat merugikan. • Ketentuan hukum memberikan hak kepada pemegang saham untuk menuntut Perseroan, Direksi, dan Dewan Komisaris. • Ketentuan hukum memberikan hak kepada pemegang saham untuk menuntut ganti rugi atas tindakan perusahaan yang tidak adil atau merugikan. • Ketentuan hukum memberikan hak kepada pemegang saham atas nama Persero menuntut Direksi dan Dewan Komisaris. • Ketentuan hukum dapat membatalkan keputusan RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi. • Pemegang saham memiliki preemptive rights. • Transaksi pihak berelasi yang di atas batas tertentu wajib mendapatkan persetujuan pemegang saham. • Regulator melakukan penegakan hukum atas pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. • Regulator melakukan tindakan perlindungan investor selain menempuh jalur hukum pada saat terjadi pelanggaran terhadap hak-hak investor. • Tidak memungkinkan adanya “shadow directors”1 . • Pemegang saham tidak ditemukan menggunakan haknya untuk meminta pembelian kembali sahamnya oleh perusahaan pada saat pemegang saham tidak menyetujui tindakan yang dilakukan perusahaan. • Pemegang saham tidak ditemukan menggunakan haknya untuk menuntut Direksi dan Dewan Komisaris atas nama Perseroan atas kelalaian yang dilakukan. • Regulator tidak ditemukan pernah menuntut Direksi atau Dewan Komisaris atas kelalaian yang dilakukan. • Tidak terdapat pernyataan yang tegas dalam peraturan perundang-undangan yang mewajibkan atau mendorong pelaksanaan transaksi pihak berelasi secara wajar, arm’s length, dan berbasis harga pasar. 3.A.3 • Ketentuan hukum mewajibkan kustodian menginformasikan RUPS yang akan datang dan menyampaikan informasi relevan terkait RUPS kepada pemegang saham (ultimate shareholders). • Pemegang saham (ultimate) dapat mengarahkan pihak kustodian melakukan tindakan sesuai dengan kepentingan pemegang saham. • Ketentuan hukum menjamin pemegang saham dapat mengeluarkan perintah yang mengikat tentang penggunaan hak suaranya oleh pihak yang mewakili. • Dalam praktik ketentuan di atas dilaksanakan oleh kustodian. Kerangka CG belum mewajibkan kustodian mengungkapkan informasi tentang hak suara dan kebijakan penggunaan hak suara tersebut kepada pemegang saham (ultimate) jika tidak ada instruksi khusus dari pemegang saham. 3.A.4 • Ketentuan hukum melarang adanya perbedaan partisipasi investor asing dalam pasar modal. • Dalam kententuan hukum yang berlaku, pemegang saham asing memiliki hak yang sama dengan pemegang saham domestik. • Ketentuan hukum mengatur dengan jelas pihak yang berhak menggunakan hak suara. • Ketentuan hukum mewajibkan waktu yang memadai untuk pengumuman pelaksanaan RUPS dan pemanggilan pemegang saham. • Dalam praktik tidak ditemukan pelanggaran atas ketentuan di atas. Belum ditemukan praktik penggunaan sistem informasi untuk mendukung pemberian hak suara pada saat RUPS. PERAIH BEASISWA CA

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 123 PERAIH BEASISWA CA Sub-Prinsip Pencapaian Keterbatasan 3.A.5 • Ketentuan hukum mengarahkan pelaksanaan RUPS yang terencana dengan baik (jadwal, tempat, agenda, prosedur, dll). • Ketentuan hukum mewajibkan diseminasi hasil RUPS secara tepat waktu. • Dalam praktik, pemegang saham non-pengendali berpartisipasi aktif dalam RUPS. • Dalam praktik, tidak ditemukan pelanggaran atas ketentuan di atas. Ketentuan hukum belum mengatur mekanisme tertentu dalam penggunaan hak suara, terutama terkait isu-isu sensitif. 3.B • Ketentuan hukum melarang perdagangan oleh orang dalam. • Ketentuan hukum mendefinisikan orang dalam. • Ketentuan hukum melarang tindakan manipulasi pasar. • Ketentuan hukum mewajibkan pengungkapan perdagangan oleh orang dalam • Ketentuan hukum mewajibkan regulator untuk melakukan analisis data perdagangan saham. • Terdapat regulator yang diberikan kewenangan untuk mengawasi dan menegakan hukum terhadap perdagangan oleh orang dalam, manipulasi pasar, serta transaksi merugikan lainnya. • Dalam praktik, terdapat bukti regulator melakukan penegakan hukum atas pelanggaran berupa perdagangan oleh orang dalam, manipulasi pasar, serta transaksi merugikan lainnya. • Tidak ada batasan periode dimana Direksi dan Dewan Komisaris tidak diperbolehkan melakukan perdagangan saham perusahaan. • Walaupun pemegang saham dapat menutut pelanggaran hak-haknya, namun dalam praktik jarang ditemukan penuntutan oleh pemegang saham walaupun terdapat tindakan yang melanggar hak pemegang saham tersebut. • Dalam praktik, tidak semua perdagangan oleh orang dalam diungkapkan perusahaan. • Dalam praktik, terdapat keyakinan bahwa perdagangan oleh orang dalam dilakukan namun tidak terdeteksi 3.C • Terdapat ketentuan hukum yang mewajibkan Dewan Komisaris dan Direksi untuk mengungkapkan adanya kepentingan langsung terhadap transaksi yang akan dilakukan perusahaan. • Dalam praktik, Dewan Komisaris dan Direksi mengundurkan diri dari pengambilan keputusan yang mengandung benturan kepentingan. • Tidak ada pengungkapan khusus dari Dewan Komisaris dan Direksi jika terdapat benturan kepentingan terhadap transaksi tertentu • Tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi untuk mengawasi dan mengelola benturan kepentingan masih perlu ditingkatkan. • Upaya untuk mencegah benturan kepentingan masih terbatas. • Dalam praktik, Direksi dan Dewan Komisaris tidak secara reguler menginformasikan bisnis, keuangan, dan kepentingan yang dimilikinya. • Dalam praktik, masih banyak perusahaan yang tidak memiliki kebijakan untuk menangani benturan kepentingan. Hasil lain dari penilaian oleh IICD-ASEAN CG Scorecard (2012-2013) menunjukkan rerata skor penerapan prinsip OECD ke-3 di Indonesia masih rendah, dengan nilai rata-rata 35,2 pada tahun 2012 dan 51,6 pada tahun 2013. Beberapa keterbatasan yang ditemukan pada tahun 2012 adalah: a. Panggilan RUPS jarang disajikan dalam bahasa Inggris. b. Informasi pendukung yang menjelaskan agenda RUPS tidak tersedia atau tidak mudah untuk diperoleh. Termasuk didalamnya adalah informasi tentang kandidat anggota Direksi dan Dewan Komisaris, auditor, kebijakan dividen, dan target pembayaran deviden. c. Sebagian besar perusahaan tidak memiliki atau tidak mengungkapkan keberadaan kebijakan yang mewajibkan anggota Dewan Komisaris dan Direksi untuk melaporkan transaksi saham perusahaan yang dilakukannya dalam kurun waktu tiga hari setelah transaksi. d. Sebagian besar perusahaan tidak memiliki atau tidak mengungkapkan keberadaan kebijakan yang mewajibkan komite independen mereviu bahwa transaksi pihak berelasi yang material dilakukan dalam kepentingan perusahaan2 . 2 Seperti telah diuraikan sebelumnya, pada akhir tahun 2012, OJK merevisi peraturan tentang pembentukan dan pedoman kerja Komite Audit dan menyebutkan salah satu tugas Komite Audit adalah menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik. PERAIH BEASISWA CA

124 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Selain keterbatasan tersebut, hasil penilaian IICD-ASEAN Scorecard juga mengidentifikasi beberapa pencapaian praktik CG dalam penerapan prinsip OECD prinsip ke-3, yaitu: a. UU PT mewajibkan anggota Dewan Komisaris dan Direksi untuk tidak memberikan suara pada diskusi dewan untuk agenda tertentu dimana mereka memiliki benturan kepentingan b. Hanya sedikit transaksi pihak berelasi yang dapat diklasifikasikan sebagai bantuan keuangan oleh perusahaan kepada entitas selain perusahaan anak yang sepenuhnya dimiliki perusahaan. 9.7 ASEAN CG Scorecard Berikut adalah hal-hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian praktik CG untuk prinsip perlakuan setara terhadap pemegang saham di perusahaan terbuka dengan menggunakan ASEAN CG Scorecard: Tabel 9.3 ASEAN CG Scorecard: Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham No. Item Penilaian Kriteria Penilaian 1 Saham dan Hak Suara 1.1 Apakah saham biasa yang diterbitkan perusahaan menerapkan konsep ‘one share one vote’? Ya: 1 Tidak: 0 1.2 Ketika perusahaan memiliki lebih dari satu jenis saham, apakah perusahaan mengungkapkan hak suara untuk setiap jenis saham tersebut? Ya: 1 Tidak: 0 NA: jika perusahaan hanya memiliki satu jenis saham 2 Pengumuman RUPS 2.1 Apakah setiap keputusan RUPS hanya mencakup satu topik tertentu, yaitu tidak terdapat gabungan topik dalam satu keputusan RUPS? Ya: 1 Tidak: 0 2.2 Apakah pengumuman RUPS diterjemahkan kedalam bahasa Inggris dan diumumkan pada tanggal yang sama dengan pengumuman RUPS dalam bahasa lokal? Ya: 1 Tidak: 0 Apakah pengumuman RUPS menyertakan informasi berikut ini: 2.3 Profil calon direktur atau komisaris (setidaknya umur, kualifikasi, tanggal pertama pengangkatan, pengalaman, dan rangkap jabatan di perusahaan publik lainnya) yang akan dipilih/dipilih kembali Ya: 1 Tidak: 0 2.4 Profil auditor yang akan dipilih/dipilih kembali Ya: 1 Tidak: 0 2.5 Penjelasan kebijakan dividen Ya: 1 Tidak: 0 2.6 Jumlah pembayaran dividen final Ya: 1 Tidak: 0 2.7 Dokumen proxy Ya: 1 Tidak: 0 3 Pelarangan Insider Trading dan Abusive Self-Dealing 3.1 Apakah perusahaan memiliki kebijakan dan/atau ketentuan yang melarang direksi/komisaris dan pekerja memperoleh keuntungan dari informasi yang tidak tersedia umum di pasar? Ya: 1 Tidak: 0 3.2 Apakah direksi dan komisaris diwajibkan untuk melaporkan transaksi saham perusahaan yang dimilikinya yang dilakukannya dalam rentang waktu tiga hari kerja? Ya: 1 Tidak: 0 4 Transaksi Pihak Berelasi oleh Komisaris dan Direksi PERAIH BEASISWA CA

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 125 PERAIH BEASISWA CA No. Item Penilaian Kriteria Penilaian 4.1 Apakah direksi dan komisaris diwajibkan untuk mengungkapkan kepentingan pribadi (selfinterest) dalam transaksi yang dilakukan perusahaan atau bentuk benturan kepentingan lainnya? Ya: 1 Tidak: 0 4.2 Apakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan komite independen melakukan penelaahan atas transaksi pihak berelasi yang signifikan/material untuk menilai apakah transaksi tersebut dilakukan dalam kerangka kepentingan perusahaan dan pemegang saham? Ya: 1 Tidak: 0 4.3 Apakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan atau direksi atau anggota dewan komisaris untuk tidak terlibat dalam pengambilan keputusan atas agenda dimana mereka menghadapi benturan kepentingan? Ya: 1 Tidak: 0 4.4 Apakah perusahaan memiliki kebijakan untuk melarang pemberian pinjaman kepada direktur dan komisaris atau kebijakan yang menjamin pemberian pinjaman tersebut dilakukan dalam kerangka arm’s length dan pada tarif pasar? Ya: 1 Tidak: 0 5 Perlindungan terhadap Pemegang Saham Minoritas dari Tindakan Abusive 5.1 Apakah terdapat transaksi pihak berelasi yang dapat diklasifikasikan sebagai bantuan keuangan kepada entitas selain anak perusahaan yang dimiliki 100%? Ya: 0 Tidak: 1 5.2 Apakah perusahaan mengungkapkan bahwa transaksi pihak berelasi dilakukan secara wajar dan dalam kerangka arm’s length? Ya: 1 Tidak: 0 Selain unsur penilaian di atas, terdapat juga unsur bonus sebagai berikut: Tabel 9.4 ASEAN CG Scorecard: Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham – Bonus No. Item Penilaian Kriteria Penilaian 1 Pengumuman RUPS 1.1 Apakah penyampaian pengumuman RUPS (beserta agenda detil dan dokumen pendukung) dilakukan paling lambat 28 hari sebelum pelaksanaan RUPS? Ya: Penambahan nilai Tidak: 0 2 Pelarangan Insider Trading dan Abusive Self-Dealing 2.1 Apakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan direksi/komisaris dan manajemen kunci menyampaikan kepada Dewan Komisaris atau pihak yang memperoleh delegasi dari Dewan Komisaris, setidaknya satu hari sebelum mereka melakukan transaksi saham perusahaan yang dimilikinya Ya: Penambahan nilai Tidak: 0 Selain bonus, juga terdapat unsur penalti sebagai berikut: Tabel 9.5 ASEAN CG Scorecard: Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham - Penalti No. Item Penilaian Kriteria Penilaian 1 Pelarangan Insider Trading dan Abusive Self-Dealing 1.1 Apakah terdapat kasus perdagangan oleh orang dalam yang terbukti yang melibatkan direksi/ komisaris, manajemen, dan karyawan perusahaan, dalam tiga tahun terakhir? Ya: Pengurangan nilai Tidak: 0 2 Perlindungan terhadap Pemegang Saham Minoritas dari Tindakan Abusive 2.1 Apakah terdapat kasus pelanggaran terhadap undang-undang, ketentuan, dan peraturan terkait transaksi pihak berelasi yang signifikan atau material dalam tiga tahun terakhir? Ya: Pengurangan nilai Tidak: 0 PERAIH BEASISWA CA

126 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Referensi 1. ACMF, ASEAN Corporate governance Scorecard - template, www.theacmf.org/ACMF/ upload/asean_cg_ scorecard.pdf 2. ACMF-ADB, ASEAN Corporate Governance Scorecard: Country Report and Assessments 2012- 2013, http://www.adb.org/publications/asean-corporate-governance-scorecard-country-reports-andassessments-2012-2013 3. Hobson, Michael D., 1998, The Law of Shadow Directorship, Bond Law Review, Volume 10, Issue 2, Article 4. 4. Ikatan Akuntan Indonesia, 2012, Standar Akuntansi Keuangan. 5. Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG), 2006, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia, http://www.ecgi.org/codes/documents/indonesia_cg_2006 id.pdf. 6. Manne, H., 1965, Mergers and the Market for Corporate Control, Journal of Political Economy, 73, 110-120. 7. Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), 2004, OECD Principles of Corporate governance, http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernance principles/31557724.pdf. 8. Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), 2009, Guide for fighting abusive related party transactions in Asia, http://www.oecd.org/daf/ca/ corporategovernanceprinciples/43626507.pdf 9. Peraturan Bapepam-LK No. IV.A.3 tentang Pedoman Pengelolaan Reksa Dana Berbentuk Perseroan 10. Peraturan Bapepam-LK No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik 11. Peraturan Bapepam-LK No. IX.D.4 tentang Penambahan Modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu 12. Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. 13. Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham. 14. Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerjaan Komite Audit 15. Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. 16. Peraturan Bapepam-LK No. X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi yang Harus Segera Diumumkan kepada Publik. 17. Peraturan Bapepam-LK No. X.K.6 tentangKewajiban Penyampaian Laporan Tahunan bagi Emiten dan Perusahaan Publik. 18. Peraturan Bapepam-LK No. X.M.1 tentangKeterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu. 19. World Bank, 2010, Report on Observance Standards and Codes: Corporate governance Country Assessment:Indonesia, http://www.worldbank.org/ifa/rosc_cg_idn_2010.pdf dan http://www.worldbank. org/ifa/rosc_cg_idn_annex.pdf. 20. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 21. Undang-Undang Pasar Modal No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 127 PERAIH BEASISWA CA Chartered Accountant Indonesia MODUL PRINSIP TANGGUNG JAWAB DEWAN Bab XPERAIH BEASISWA CA

128 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA BAB X PRINSIP TANGGUNG JAWAB DEWAN 10.1 Latar Belakang Pada perusahaan yang berbentuk PT, terdapat pemisahan antara pemilik modal dengan manajemen perusahaan. Pemilik adalah pihak yang menyediakan modal dan manajemen adalah pihak yang memanfaatkan modal untuk kepentingan terbaik perseroan. Para pemangku kepentingan juga menyediakan modal (misalnya kreditur) dan sumberdaya lain kepada manajemen untuk dikelola agar memberi manfaat ke mereka. Pada dasarnya, pemilik modal terutama pemegang saham non-pengendali serta para pemangku kepentingan tidak dapat secara langsung berhubungan dengan dan mengawasi manajemen. Keadaan ini dapat mendorong manajemen maupun pemegang saham pengendali untuk mengambil tindakan yang hanya menguntungkan dirinya dan merugikan perseroan. Dalam keadaan inilah prinsip CG OECD yang keenam menyatakan perlunya suatu badan yang melakukan pengawasan dan pengarahan strategis terhadap pihak manajemen agar kepentingan perseroan dapat terjamin. Prinsip GCG dari OECD yang keenam berkaitan dengan tanggung jawab dewan (board). Dalam struktur dua dewan yang dianut Indonesia, dewan yang relevan dalam melaksanakan fungsi pengawasan adalah Dewan Komisaris. Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan adanya pengawasan yang efektif terhadap Direksi oleh Dewan Komisaris. Atas pelaksanaan tugasnya, maka baik Dewan Komisaris maupun Direksi harus akuntabel terhadap perusahaan dan para pemegang saham. Adanya akuntabilitas kedua dewan ini memungkinan pemegang saham maupun pemangku kepentingan menilai sejauh mana tugas mereka telah dilaksanakan untuk kepentingan terbaik perusahaan. Berdasarkan penilaian kinerja tersebut, penghargaan atau sanksi dapat diberikan kepada anggota kedua dewan tersebut yang pada akhirnya akan mendorong mereka untuk menjalankan tugas sebaik-baiknya. Tanggung jawab dewan komisaris yang paling utama adalah memonitor kinerja manajemen perusahaan dan berusaha mencapai tingkat imbal balik (return) yang memadai bagi pemegang saham. Selain itu, dewan komisaris juga harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan menyeimbangkan berbagai kepentingan di perusahaan. Agar dewan dapat melaksanakan tanggung jawabnya secara efektif, maka dewan harus mampu melakukan penilaian yang obyektif dan independen. Dewan komisaris juga bertanggung jawab untuk memastikan bahwa perusahaan selalu mematuhi ketentuan peraturan hukum yang berlaku. Agar dewan dapat melaksanakan tugas dengan baik, perlu kriteria mengenai dewan komisaris yang meliputi kompetensi, komposisi. 10.2 Rincian Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris yang Perlu Dilaksanakan Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan, bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG.Tugas Dewan Komisaris adalah sebagai pengawas dan penasihat Direksi dan dilaksanakan berdasarkan informasi yang lengkap, dengan itikad baik, berhati-hati, dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan perusahaan. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Keputusan Dewan Komisaris mengenai hal yang diatur

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 129 PERAIH BEASISWA CA dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Menurut prinsip OECD ke VI, tugas Board1 termasuk sebagai berikut: 1. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana kerja utama, kebijakan risiko, anggaran tahunan dan rencana bisnis; menetapkan target kinerja; monitoring pelaksanaan dan kinerja perusahaan; serta mengawasi pengeluaran modal utama, akuisisi dan divestasi. 2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang diperlukan. 3. Memilih, menentukan kompensasi, memantau dan bila perlu, mengganti eksekutif dan mengawasi perencanaan suksesi. 4. Menyelaraskan remunerasi anggota dewan dan manajemen kunci dengan kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham. 5. Memastikan proses nominasi dan pemilihan anggota Dewan Komisaris dan Direksi dilakukan secara formal dan transparan. 6. Memantau dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, dewan dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan penyalahgunaan dalam transaksi dengan pihak terkait. 7. Memastikan integritas dari sistem pelaporan akuntansi dan keuangan perusahaan, termasuk audit independen dan sistem pengendalian yang tepat, khususnya sistem manajemen risiko, keuangan dan pengendalian operasional, dan kepatuhan terhadap hukum dan standar yang relevan. 8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi. Dalam konteks Indonesia, tugas-tugas di atas dapat diterapkan sebagai tugas Dewan Komisaris dengan memastikan bahwa tugas tersebut tidak bertentangan dengan ketentuan yang berlaku. Penyesuaian yang perlu dilakukan adalah: 1. Penetapan target kinerja dilaksanakan oleh Direksi dengan mempertimbangkan pengarahan dan masukan dari Dewan Komisaris. 2. Pemantauan efektivitas tata kelola dilakukan Dewan Komisaris sedangkan Direksi mengimplementasi dan melakukan perubahan tata kelola. 3. Penetapan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS. Dewan Komisaris dapat berperan dengan memberikan rekomendasi nama-nama calon kepada RUPS. Dewan Komisaris juga dapat berperan mengawasi perencanaan suksesi anggota Direksi. 4. Penentuan remunerasi anggota Direksi dilakukan oleh RUPS. Dewan Komisaris dapat berperan dengan mengusulkan remunerasi anggota Direksi kepada RUPS. 5. Pemantauan potensi konflik kepentingan dilakukan Dewan Komisaris sedangkan Direksi mengelolanya. 6. Pengawasan terhadap integritas sistem pelaporan keuangan, pengendalian internal, manajemen risiko, ketaatan hukum dilakukan oleh Dewan Komisaris sedangkan Direksi mengelolanya. Dewan Komisaris Perseroan berwenang untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: 1. Memeriksa catatan dan dokumen lain serta kekayaan Perusahaan; 2. Meminta dan menerima keterangan yang berkenaan dengan Perseroan dari Direksi; 3. Memberhentikan untuk sementara anggota Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan/atau peraturan perundangan yang berlaku; 4. Membentuk komite-komite Dewan Komisaris seperti komite audit, nominasi, remunerasi dan/atau komite lainnya. 1 OECD menggunakan istilah Board sebagai organ yang bertugas melakukan pengawasan terhadap manajemen. Dalam struktur dua dewan yang dianut Indonesia, dewan yang relevan adalah Dewan Komisaris.

130 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Dewan Komisaris Perseroan dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan Perseroan oleh Direksi. Laporan pengawasan Dewan Komisaris disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan Perseroan dalam rangka pelaksanaan prinsip GCG. 10.3 Peran Dewan Komisaris dan Direksi dalam Menegakkan Standar Etika Butir VI.B dari OECD CG Principles menyebutkan bahwa apabila keputusan dewan akan mempengaruhi berbagai kelompok pemegang saham, maka dewan harus memperlakukan seluruh pemegang saham secara adil. Mungkin ada anggota dewan yang dinominasikan oleh pemegang saham tertentu (misalnya pemegang saham pengendali), akan tetapi dalam melaksanakan tugasnya, anggota dewan harus melaksanakannya untuk kepentingan semua pemegang saham. Dewan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri mewakili konstituen mereka masing-masing. Selanjutnya dalam Butir VI.B dari OECD CG Principles disebutkan bahwa Dewan Komisaris memiliki peran penting dalam pengaturan ethical tone sebuah perusahaan, tidak hanya untuk tindakan sendiri, tetapi juga dalam mengawasi Direksi/manajemen kunci dan konsekuensinya bagi manajemen secara umum. Standar etika yang tinggi penting untuk perusahaan dalam jangka panjang sebagai sarana agar perusahaan menjadi kredibel dan dapat dipercaya, tidak hanya dalam operasi sehari-hari, tetapi juga sehubungan dengan komitmen jangka panjang perusahaan. Kode etik perusahaan secara luas berfungsi sebagai standar perilaku baik untuk Dewan Komisaris dan Direksi maupun manajemen kunci sebagai dasar untuk menyelesaikan berbagai masalah yang mungkin sering bertentangan. Paling tidak, kode etika harus menetapkan batas-batas yang jelas pada usaha untuk mengejar kepentingan pribadi, termasuk yang berhubungan dengan transaksi saham perusahaan. Dewan Komisaris dan Direksi harus memberikan teladan atas pelaksanaan prinsip etika, nilai dan peraturan kepada seluruh pihak didalam perusahaan. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, wajib mentaati Standar Etika dan dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain gaji dan tunjangan lainnya, termasuk santunan purna jabatan yang diterimanya sebagai anggota Dewan Komisaris dan Direksi sesuai peraturan perundang-undangan yangberlaku. Direksi berkewajiban memastikan kepatuhan dari seluruh Karyawan Perusahaan dan pihak-pihak yang terkait di luar Perusahaan terhadap Standar Etika Perusahaan, termasuk menyelesaikan setiap konflik yang timbul. 10.4 Proses Nominasi Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Menurut Keputusan Ketua Bapepam Kep-45/PM/2004, Tentang Peraturan Bapepam-LK NO. IX.I.6 Tentang Direksi Dan Komisaris Emiten Dan Perusahaan Publik, calon anggota Dewan Direksi dan Dewan Komisaris wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1. Mempunyai akhlak dan moral yang baik; 2. Mampu melaksanakan perbuatan hukum; tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 131 PERAIH BEASISWA CA waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan; dan tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan. Proses nominasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi dapat dilakukan oleh Komite Nominasi. Komite Nominasi adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Komite wajib menjalankan prosedur Nominasi sebagai berikut: 1. Menyusun komposisi dan proses nominasi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; 2. Menyusun kriteria yang jelas yang digunakan sebagai acuan dalam proses nominasi calon anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan 3. Melakukan evaluasi atas kinerja anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris sehingga dapat disusun tindak lanjut pengembangan atas kompetensi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris maupun dalam perencanaan suksesi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Prosedur nominasi dapat melalui proses sebagai berikut: 1. Komite Nominasi melakukan analisis terhadap profil/kualifikasi anggota Dewan dan mengidentifikasi gap kualifikasi yang tidak dimiliki oleh anggota Dewan. Kualifikasi anggota Dewan yang dicari adalah yang dapat mengisi gap tersebut. 2. Calon anggota Dewan yang berasal dari internal maupun eksternal Perseroan diajukan oleh Direksi kepada Komite Nominasi. 3. Selain calon yang diajukan oleh Direksi, Komite Nominasi dapat juga melakukan seleksi calon anggota Dewan dari eksternal Perseroan. 4. Komite Nominasi memberikan rekomendasi mengenai calon anggota Dewan kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS. Prosedur Nominasi harus dijalankan secara formal, transparan dan sesuai dengan kondisi dan kebutuhan Emiten atau perusahaan Publik, serta peraturan perundang-undangan. Jika pada suatu perusahaan tidak terdapat Komite Nominasi, proses nominasi diselenggarakan oleh Dewan Komisaris. Rapat Dewan Komisaris sehubungan proses nominasi hanya dapat diseleggarakan dalam hal dihadiri oleh mayoritas dari jumlah anggota Dewan Komisaris termasuk seorang Komisaris Independen. 10.5 Ukuran, Komposisi, dan Kompetensi Dewan Komisaris Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik. Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain. Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya. Untuk itu Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG. Menurut KNKG, jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan. UK Code B.1 Supporting Principle menyatakan bahwa ukuran dewan komisaris harus cukup memadai sehingga memenuhi persyaratan bisnis dan dewan dapat dikelola tanpa gangguan yang tidak semestinya dan tidak boleh begitu besar untuk menjadi berat. Sebagian besar kode tata kelola perusahaan menentukan bahwa ukuran dewan komisaris harus sesuai, tidak boleh terlalu besar, tapi tidak terlalu kecil. Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota Direksi dan

132 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA Dewan Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi. Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Sebaiknya salah satu dari Komisaris Independen harus mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan. Saat ini ketentuan Bursa mengharuskan paling sedikit proporsi Komisaris Independen terhadap total anggota Dewan Komisaris adalah 30%. Selain aspek independensi, aspek kompetensi juga perlu diperhatikan dalam menentukan komposisi Dewan Komisaris. Menurut ASEAN CG Scorecard, paling tidak satu komisaris harus memiliki pengalaman bekerja di industri dimana perusahaan berada. Selain itu, sebaiknya perusahaan memiliki kebijakan yang mendorong komposisi anggota Dewan Komisaris maupun Direksi beragam. Keragaman ini dapat terkait dengan latar belakang pendidikan, pengalaman kerja, gender, dan lainnya. Prinsip VI.E.3 OECD menyatakan bahwa anggota Dewan Komisaris harus mampu berkomitmen secara efektif dengan tanggung jawab mereka. Jika seorang anggota komisaris memegang jabatan terlalu banyak, maka komitmennya dapat terganggu dan hal ini dapat mengganggu kinerjanya. ASEAN CG Scorecard menyarankan agar ada kebijakan yang membatasi rangkap jabatan sebagai komisaris di beberapa perusahaan terbuka, yaitu maksimal lima kursi dewan di perusahaan terbuka yang dapat dipegang secara bersamaan oleh seorang komisaris. Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/PBI/2006 jumlah anggota dewan Komisaris paling sedikit tiga orang dan paling banyak sama dengan jumlah anggota Direksi. Dari jumlah tersebut, paling tidak satu orang anggota dewan Komisaris wajib berdomisili di Indonesia. Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris atau Komisaris Utama. Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris dan Komisaris Independen. Paling kurang 50% dari jumlah anggota dewan Komisaris adalah Komisaris Independen. Setiap usulan penggantian dan/atau pengangkatan anggota dewan Komisaris kepada Rapat Umum Pemegang Saham harus memperhatikan rekomendasi Komite Remunerasi dan Nominasi.Anggota dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan telah lulusPenilaianKemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia. Anggota dewan Komisaris hanya dapat merangkap jabatan sebagai anggota dewan Komisaris, Direksi, atau Pejabat Eksekutif pada 1 (satu) lembaga/perusahaan bukan lembaga keuangan. Mayoritas anggota dewan Komisaris dilarang saling memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat kedua dengan sesama anggota dewanKomisaris dan/atau anggota Direksi. Menurut Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : PER — 01 /MBU/2011, komposisi Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, paling sedikit 20% merupakan anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Independen. 10.6 Asurans terhadap Independensi Komisaris Independen UU PT menyatakan pula bahwa perseroan dapat mengatur adanya satu orang atau lebih Komisaris Independen yang merupakan pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota direksi dan atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Keberadaan komisaris independen telah diatur Bursa Efek Indonesia melalui peraturan BEI tanggal 1 Juli 2000 mengenai beberapa kriteria tentang komisaris independen adalah sebagai berikut: 1. Komisaris independen tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham mayoritas atau pemegang saham pengendali (controlling shareholders) Perusahaan Tercatat yang bersangkutan; 2. Komisaris independen tidak memiliki hubungan dengan direktur dan/atau komisaris lainnya Perusahaan Tercatat yang bersangkutan;

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 133 PERAIH BEASISWA CA 3. Komisaris independen tidak memiliki kedudukan rangkap pada perusahaan lainnya yang terafiliasi dengan Perusahaan Tercatat yang bersangkutan; 4. Komisaris independen harus mengerti peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal; 5. Komisaris independen diusulkan dan dipilih oleh pemegang saham minoritas yang bukan merupakan pemegang saham pengendali (bukan controlling shareholders) dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.5 disebutkan bahwa Emiten dan Perusahaan Publik wajib memiliki Komite Audit yang diketuai oleh Komisaris Independen. Komisaris independen adalah anggota Komisaris yang: 1. Berasal dari luar emiten atau perusahaan publik; 2. Bukan merupakan orang yang bekerja pada emiten dan perusahaan publik dan mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, atau mengendalikan serta mengawasi kegiatan emiten atau perusahaan publik dalam waktu enam bulan terakhir; 3. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada emiten atau perusahaan publik; 4. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan emiten atau perusahaan publik, Komisaris, Direksi, atau pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik; 5. Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha emiten atau perusahaan publik; dan 6. Tidak mempunyai hubungan lain yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. Kedudukan komisaris independen sangat penting agar pengambilan keputusan dewan komisaris dapat bersifat objektif dalam mengevaluasi kinerja manajemen perusahaan. Dari perspektif keagenan, keberadaan komisaris independen dapat mengurangi benturan kepentingan antara pemegang saham dengan manajemen perusahaan serta antara pemegang saham pengendali dengan non-pengendali. Independensi anggota komisaris independen tergantung kepada beberapa hal, di antaranya lama periode menjabat sebagai komisaris independen di perusahaan tersebut. BEI telah mengeluarkan aturan mengenai masa jabatan direktur independen maupun komisaris independen perusahaan publik maksimal dua periode berturut-turut. Aturan tersebut terdapat dalam Surat Keputusan Direksi PT BEI Nomor KEP00001/BEI/01-2-14 Tahun 2014 tentang Perubahan Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. Aturan yang terbit pada 20 Januari 2014 itu mulai berlaku pada tanggal 30 Januari 2014. Dalam ASEAN CG Scorecard, masa jabatan maksimal komisaris independen adalah 9 tahun. 10.7 Proses Pelaksanaan Tugas Dewan Komisaris dan Direksi Prinsip VI.F OECD CG Principles menyatakan bahwa dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab dewan, anggota dewan komisaris harus memiliki akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu. Anggota dewan memerlukan informasi yang relevan secara tepat waktu untuk mendukung pengambilan keputusan mereka. Menurut KNKG, sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini: 1. Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan; 2. Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan kepentingan;

134 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA 3. Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan personalianya; 4. Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam anggaran dasar atau peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat. Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS. Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi. Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja mereka. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus membentuk Komite Audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan. 10.8 Akuntabilitas Dewan Komisaris dan Direksi: Penilaian Kinerja terhadap Dewan dan Anggotanya Menurut Razaee (2009) akuntabilitas Dewan Komisaris dan Direksi dapat diklasifikasikan menjadi 3 yaitu2 : 1. Akuntabilitas Kepada Pemegang Saham. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab kepada pemegang saham untuk melindungi hak dan kepentingan pemegang saham. Untuk itu Dewan Komisaris dan Direksi harus mempertimbangkan suara mayoritas dari pemegang saham, melaksanakan rekomendasi dari mayoritas pemegang saham, berinteraksi dengan pemegang saham, mempertimbangkan pandangan dan input mereka, menghadiri rapat tahunan pemegang saham dan berkeinginan untuk menjawab pertanyaan pemegang saham. 2. Akuntabilitas Atas Efektifitas Operasi Perusahaan. Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan operasi perusahaan dan Direksi bertanggung jawab atas pelaksanaan operasi perusahaan. Perlu adanya evaluasi secara teratur atas kemampuan teknis, keahlian keuangan, pengalaman dan kualifikasi lainnya dari Dewan Komisaris dan Direksi, mensyaratkan pengembangan dan pendidikan profesional berkelanjutan untuk Dewan Komisaris dan Direksi dan menentukan standar yang tinggi untuk kehadiran mereka pada setiap rapat. 2 Disesuaikan dengan konteks Indonesia yang terdiri dari dua dewan.

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 135 PERAIH BEASISWA CA 3. Akuntabilitas untuk Keterlibatan atas Pengambilan Keputusan Strategis Perusahaan Untuk Menjamin Kinerja Yang Berkelanjutan. Dewan komisaris mengawasi dan direksi memastikan ketepatan dan kekuatan rencana strategis manajemen, keputusan, tindakan, dan kinerja untuk menjamin kinerja berkelanjutan. Dalam OECD Principle VI.D.2. disebutkan bahwa salah satu tugas dewan komisaris adalah memonitor efektifitas praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahan-perubahan yang diperlukan. Untuk memonitor efektifitas praktik tata kelola perusahaan, perlu ada penilaian terhadap kinerja semua pihak didalam perusahaan termasuk Dewan Komisaris, Direksi, serta semua anggota kedua dewan tersebut sebagai bentuk akuntabilitas pelaksanaan tugas mereka. Dalam ASEAN CG Scorecard disebutkan bahwa perusahaan harus mengungkapkan kriteria yang digunakan dalam melakukan penilaian dan bagaimana proses penilaian dilakukan, Menurut Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER — 01 /MBU/2011, RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) dari Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris yang bersangkutan. Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham/Menteri. Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggungjawab penuh atas pengelolaan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi bertanggung jawab kepada RUPS. Pertanggungjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip-prinsip GCG. Kinerja Direksi dievaluasi oleh Dewan Komisaris baik secara individual maupun kolektif berdasarkan unsur-unsur penilaian kinerja yang disusun oleh Komite Nominasi. Pelaksanaan penilaian dilakukan pada tiap akhir periode tahun buku. Hasil penilaian kinerja Direksi  oleh Dewan Komisaris disampaikan dalam RUPS. 10.9 Sistem Remunerasi Anggota Dewan Dalam OECD Principle VI.D.4 disebutkan bahwa salah satu tugas dewan komisaris adalah menyelaraskan remunerasi anggota Direksi dan Dewan Komisaris dengan kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham. Penetapan besarnya remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi dapat dilakukan melalui Komite Nominasi dan Remunerasi. Perhitungan remunerasi dievaluasi oleh Komite Nominasi dan Remunerasi sebelumnya dikaji oleh Dewan Komisaris, dan kemudian ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Besar remunerasi didasarkan pada hasil kinerja individu dan Perseroan. Remunerasi anggota Dewan Komisaris dapat didasarkan pada orientasi kerja, market competitiveness, dan penyelarasan kapasitas keuangan Perseroan untuk memenuhinya, serta hal-hal lain. UK Code (June 2010) menyatakan bahwa tingkat remunerasi untuk dewan komisaris harus mencerminkan komitmen waktu dan tanggung jawab masing-masing dewan. Pengungkapan mengenai struktur gaji untuk dewan komisaris memungkinkan pemegang saham dapat memprediksi apakah dewan tersebut digaji sesuai dengan pekerjaannya. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-431/Bl/2012 Tentang Penyampaian Laporan Tahunan Emiten atau perusahaan publik hanya menyatakan bahwa perlu ada pengungkapan mengenai prosedur, dasar penetapan, dan besarnya remunerasi yang diberikan kepada anggota dewan komisaris, namun tidak memberikan penjelasan yang lebih rinci. Dalam ASEAN CG Scorecard dijelaskan lebih rinci mengenai hal-hal yang perlu diungkapkan sehubungan dengan remunerasi, antara lain pengungkapkan kebijakan remunerasi (gaji, tunjangan, manfaat dalam

136 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA bentuk natura dan honorarium lainnya, insentif jangka pendek dan panjang) bagi anggota Direksi serta hubungannya dengan indikator kinerja. Pengungkapan mengenai struktur gaji dari anggota Dewan Komisaris pihak (pemegang saham atau Dewan Komisaris) yang menyetujui remunerasi dari anggota Direksi. 10.10 Peran dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan Dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor KEP-63/PM/1996, dinyatakan bahwa dalam rangka perkembangan Pasar Modal di Indonesia serta untuk meningkatkan pelayanan Emiten atau Perusahaan Publik kepada masyarakat pemodal, maka kepada setiap Emiten atau Perusahaan Publik wajib membentuk fungsi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary ) yang antara lain bertugas: 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 2. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Emiten atau Perusahaan Publik; 3. Memberikan masukan kepada direksi Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi ketentuan Undang-undang nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; 4. Sebagai penghubung atau contact person antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan Bapepam dan masyarakat; Fungsi Sekretaris Perusahaan ini dapat dirangkap oleh direktur Emiten atau Perusahaan Publik. 10.11 Fungsi Pengawasan Menurut OECD Principle ke VI, salah satu tugas dewan komisaris adalah memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, anggota Dewan serta pemegang saham. Termasuk juga memonitor jika terjadi penyalahgunaan aset perusahaan dan penyelewengan dalam transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Hal ini merupakan fungsi penting dewan komisaris dalam mengawasi sistem pengendalian internal perusahaan yang meliputi pelaporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan serta menjaga perusahaaan dari transaksi dengan pihak terkait yang sangat berlebihan. Fungsi-fungsi ini kadang-kadang ditugaskan kepada auditor internal yang memiliki akses langsung ke dewan komisaris. Dewan komisaris harus mendorong karyawan yang ingin melaporkan perilaku yang melanggar hukum/ tidak etis tanpa takut akan mendapat pembalasan. Adanya kode etik perusahaan dapat membantu proses ini dengan adanya perlindungan hukum bagi individu yang bersangkutan. Dalam sejumlah perusahaan, baik audit komite atau komite etika yang ditetapkan sebagai titik kontak, untuk karyawan yang ingin melaporkan tentang tindakan tidak etis atau perilaku ilegal yang mungkin juga membahayakan integritas laporan keuangan. Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitasi Tanggung Jawab Dewan Salah satu tugas dewan komisaris adalah memastikan integritas dari sistem pelaporan akuntansi dan keuangan perusahaan, termasuk independen audit dan sistem pengendalian yang tepat terutama sistem manajemen risiko, keuangan dan pengendalian operasional, dan kepatuhan terhadap hukum dan standar

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 137 PERAIH BEASISWA CA yang relevan. Laporan keuangan perusahaan harus diaudit oleh auditor yang independen, kompeten dan berkualitas, untuk memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan komisaris dan pemegang saham bahwa laporan keuangan sudah menyajikan posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang material. Jika auditor kompeten dalam melaksanakan tugasnya, maka hal tersebut akan sangat membantu dewan komisaris dalam menjalankan tugas pengawasannya. Management letter yang dibuat auditor eksternal juga dapat digunakan untuk memfasilitasi tanggung jawab dewan. Management Letter isinya memberitahukan kelemahan dari pengendalian internal perusahaan (baik kelemahan yang material maupun yang tidak material) yang ditemukan selama pelaksanaan pemeriksaan, disertai dengan saran-saran perbaikan dari KAP. Selain itu auditor berkewajiban untuk mengkomunikasikan setiap ketidakberesan material yang ditemukan selama audit kepada dewan komisaris melalui komite audit. PSA 32 (SA 316.05) menetapkan bahwa tanggung jawab auditor dalam kaitannya dengan kekeliruan (error) dan ketidakberesan (irregularities) adalah sebagai berikut: 1. Menentukan risiko bahwa suatu kekeliruan dan ketidakberesan kemungkinan menyebabkan laporan keuangan berisi salah saji material. 2. Berdasarkan penentuan ini, auditor harus merancang auditnya untuk memberikan keyakinan memadai bagi pendeteksian kekeliruan dan ketidakberesan. 3. Melaksanakan audit dengan seksama dan tingkat skeptisme profesional yang semestinya dan menilai temuannya. Unit Audit Internal bertanggung jawab untuk melakukan perencanaan, pelaksanaan, dan pelaporan hasil audit serta memantau tindak lanjut hasil audit, menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan Perseroan, melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya, serta melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. Oleh karena itu unit audit internal sangat membantu Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan atas kegiatan operasional Perseroan. Akuntan profesional yang bekerja di unit audit internal sangat berperan dalam memberdayakan unit tersebut karena keahliannya dalam pelaporan keuangan, sistem informasi dan pengendalian, serta audit. Komite Audit berfungsi membantu Komisaris dalam bidang pengawasan dan pengendalian agar Perusahaan dapat berjalan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG, serta membantu meningkatkan efektivitas, akuntabilitas, transparansi dan obyektivitas dalam pengelolaan Perusahaan. Dalam melaksanakan fungsi ini Komite Audit bekerja secara independen dan bertanggung jawab kepada Komisaris. Paling tidak satu anggota komite audit harus mempunyai keahlian dan pengalaman di bidang akuntansi agar komite audit dapat efektif menjalankan tugasnya. Akuntan intern juga sangat berperan dalam memfasilitasi tanggung jawab Dewan Komisaris sehubungan dengan tugas dewan komisaris dalam meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana kerja utama, kebijakan risiko, anggaran tahunan dan rencana bisnis; menetapkan target kinerja; monitoring pelaksanaan dan kinerja perusahaan; serta mengawasi pengeluaran modal utama, akuisisi dan divestasi. Hasil Penilaian ROSC dan ASEAN Scorecard Hasil penilaian ROSC 2010 terhadap Indonesia menunjukkan bahwa: 1. Anggota dewan komisaris dan direksi seharusnya mengungkapkan konflik kepentingan mereka, namun dalam praktiknya hanya ada bukti parsial bahwa anggota dewan secara regular melaporkan konflik kepentingan mereka.

138 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA 2. Menurut peraturan Bapepam-LK, Dewan Komisaris dan Direksi diwajibkan untuk menandatangani laporan tahunan (termasuk laporan keuangan) dan mengkonfirmasi tanggung jawab mereka untuk itu. Perusahaan diwajibkan untuk memiliki fungsi audit internal dan Direksi bertanggung jawab atas pengendalian internal perusahaan. Direksi juga bertanggung jawab untuk melakukan manajemen risiko yang diawasi oleh Dewan Komisaris. 3. Kompensasi untuk dewan komisaris dan direksi biasanya ditetapkan oleh RUPS. Bank dan perusahaan lain yang memiliki komite nominasi dan remunerasi dapat memberi saran kepada para pemegang saham mengenai kebijakan gaji dewan komisaris dan dewan direksi. 4. Tidak ada peraturan yang menghubungkan gaji dengan kinerja jangka panjang. Dalam praktiknya, Dewan Komisarislah yang menetapkan kompensasi dan nominasi direksi, tetapi keputusan-keputusan kunci dibuat oleh pemegang saham pengendali. 5. Meskipun tidak didorong oleh CGCG, beberapa lembaga menawarkan pelatihan bagi anggota dewan dan sangat banyak direksi dan komisaris yang berpartisipasi dalam program pelatihan. CGCG mendorong beberapa evaluasi atas dewan, dan banyak perusahaan tampaknya menjalankan evaluasi kinerja untuk anggota Dewan, meskipun mereka hanya mengungkapkan sedikit tentang detail dari prosesnya. Berdasarkan penilaian ASEAN Scorecard tahun 2012 (2013), skor rata-rata pada kategori tanggung jawab dewan adalah 44,1 (48,8), dengan skor minimal 19,2 (30,3) dan skor maksimum77,2 (76,3). Beberapa praktik yang baik yang telah dilakukan perusahaan terbuka di Indonesia adalah bahwa pada umumnya paling tidak ada satu komisaris yang sebelumnya memiliki pengalaman bekerja dalam industri utama di mana perusahaan beroperasi dan prosedur pengendalian internal dan sistem manajemen risiko telah sesuai dan diungkapkan secara memadai. Beberapa faktor yang berkontribusi terhadap rendahnya skor bagian E ini adalah kurangnya pengungkapan mengenai proses nominasi untuk anggota dewan termasuk eksekutif kunci, pengungkapan yang tidak memadai mengenai penilaian kinerja dewan, anggota dewan dan komite, kurangnya aturan tentang masa jabatan dari komisaris independen, dan jumlah perusahaan terbuka yang dapat dipegang oleh komisaris pada saat yang sama dan beberapa perusahaan tidak mengungkapkan frekuensi rapat Dewan Komisaris dan kehadiran setiap anggota Dewan Komisaris, meskipun pengungkapan ini diharuskan oleh BAPEPAM-LK. The ASEAN Corporate governance Scorecard, memberi bonus penghargaan kepada perusahaan yang mempraktikkan tata kelola perusahaan melebihi standar minimum dan memberi penalti bagi perusahaan yang memiliki praktik tata kelola perusahaan yang buruk atau yang melanggar peraturan atau hukum yang berlaku. Sebagian besar perusahaan di Indonesia tidak mendapatkan bonus atau penalti. Beberapa perusahaan mendapatkan poin bonus karena Dewan Komisaris atau komite audit menyatakan kecukupan atas pengendalian internal perusahaan dan sistem manajemen risiko. Dalam kategori penalti, sekitar sepertiga dari perusahaan terbuka di Indonesia memiliki struktur modal piramida, struktur kepemilikan seperti ini meningkatkan risiko ekspropriasi bagi pemegang saham nonpengendali. Dua puluh persen perusahaan terbuka di Indonesia gagal mengungkapkan tanggal pengangkatan komisaris independen dan hampir 30% dari perusahaan memiliki komisaris independen dengan masa jabatan lebih dari 9 tahun. Masa jabatan yang terlalu lama ini dapat menimbulkan kekhawatiran tentang kemampuan komisaris untuk mempertahankan independensinya. Perlu ada bagian yang menjelaskan Part E, termasuk bagian Bonus dan Penalti terkait (sudah).

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 139 PERAIH BEASISWA CA Menggunakan ASEAN CG Scorecard Untuk Menilai Prinsip Tanggung Jawab Dewan Berikut adalah hal-hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian praktik tanggung jawab dewan di perusahaan terbuka dengan menggunakan ASEAN CG Scorecard: 1. Tanggung jawab dewan komisaris: kebijakan tata kelola perusahaan, peran dan tanggung jawab dewan komisaris, serta jenis keputusan yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris. 2. Kode etik atau perilaku: rincian kode etik atau perilaku; pernyataan semua komisaris, direktur, manajemen senior dan karyawan wajib mematuhi kode etik; penerapan dan penegakkan kepatuhan terhadap kode etik atau perilaku. 3. Visi/Misi Perusahaan: pernyataan visi dan misi; Dewan Komisaris telah meninjau visi, misi dan strategi selama setahun terakhir; Dewan Komisaris memantau implementasi strateji perusahaan. 4. Struktur dan komposisi Dewan: proporsi komisaris independen minimal 50% dari total anggota Dewan Komisaris; komisaris independen benar benar independen dari manajemen dan pemegang saham mayoritas; kebijakan membatasi masa kerja sembilan tahun atau kurang bagi komisaris independen; kebijakan membatasi rangkap jabatan komisaris independen pada waktu bersamaan di maksimal 5 perusahaan; keberadaan direktur yang memegang posisi di dewan di lebih dari dua perusahaan terbuka di luar grup bisnis (jika ada, maka nilai nol). 5. Rapat dan kehadiran Dewan Komisaris: Rapat Dewan Komisaris dijadwalkan sejak awal tahun; Dewan komisaris mengadakan rapat setidaknya enam kali dalam setahun; Masing-masing komisaris menghadiri setidaknya 75% dari semua rapat yang diselenggarakan dalam setahun; Kuorum minimal 2/3 untuk keputusan dewan; Dewan Komisaris bertemu secara terpisah tanpa kehadiran Direksi setidaknya sekali dalam tahun. 6. Akses terhadap informasi: Bahan rapat dewan diberikan kepada para komisaris setidaknya lima hari kerja sebelum rapat; sekretaris perusahaan memainkan peran penting dalam mendukung dewan dalam melaksanakan tanggung jawabnya; sekretaris perusahaan berlatar belakang hukum atau akuntansi atau telah mengikuti pelatihan praktik sekretaris perusahaan. 7. Penunjukan dan Pemilihan Kembali Komisaris: Kriteria yang digunakan dalam memilih komisaris baru; proses pemilihan komisaris baru; semua komisaris mengikuti proses pemilihan ulang setidaknya sekali tiga tahun. 8. Remunerasi direktur dan komisaris: Kebijakan dan struktur remunerasi para direktur (gaji, tunjangan, manfaat-in-kind dan honorarium lainnya) termasuk penggunaan insentif jangka pendek, jangka panjang, dan ukuran kinerja; kebijakan dan struktur honor para komisaris; pemegang saham atau dewan komisaris menyetujui remunerasi untuk para direktur; komisaris independen mendapat hak opsi, saham atau bonus kinerja (jika ya, maka nilai nol). 9. Audit internal: Keberadaan unit audit internal, identifikasi kepala unit audit internal, pengangkatan dan pemberhentian kepala audit internal harus disetujui komite audit (atau Dewan Komisaris). 10. Pengawasan risiko: Pengungkapan sistem pengendalian internal dan manajemen risiko di perusahaan, Dewan Komisaris telah meninjau sistem pengendalian yang material serta sistem manajemen risiko, pengungkapan bagaimana risiko-risiko kunci dikelola, opini/pendapat Dewan Komisaris/Komite Audit/Direksi terhadap kecukupan sistem pengendalian internal/manajemen risiko. 11. Ketua Dewan Komisaris: Chairman of the Board dan Chief Executive Officer adalah orang yang berbeda (Karena Indonesia menganut struktur dua dewan, maka kedua jabatan ini pasti orang yang berbeda), komisaris utama adalah komisaris independen, komisaris utama adalah direktur utama selama tiga tahun terakhir (jika ya, maka nilai nol), peran dan tanggung jawab komisaris utama diungkapkan. 12. Keahlian dan Kompetensi: Setidaknya satu orang anggota komisaris memiliki pengalaman bekerja sebelumnya di industri utama dimana perusahaan beroperasi, perusahaan memiliki dan mengungkapkan kebijakan yang mendorong keragaman (diversity) anggota Dewan Komisaris.

140 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA 13. Pengembangan anggota dewan: Perusahaan memiliki program orientasi bagi komisaris dan direktur yang baru, perusahaan memiliki kebijakan yang mendorong komisaris dan direktur untuk berpartisipasi dalam program pendidikan profesional. 14. Penunjukan dan penilaian kinerja Direksi: Pengungkapan bagaiamana Dewan Komisaris merencanakan suksesi anggota Direksi, Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja tahunan terhadap anggota Direksi. 15. Penilaian Kinerja Dewan Komisaris: Penilaian kinerja tahunan dilakukan terhadap Dewan Komisaris, Pengungkapan proses penilaian kinerja Dewan Komisaris, Pengungkapan kriteria yang digunakan dalam penilaian kinerja Dewan Komisaris. 16. Penilaian Kinerja anggota Dewan Komisaris: Penilaian kinerja tahunan dilakukan terhadap komisaris, Pengungkapan proses penilaian kinerja komisaris, Pengungkapan kriteria yang digunakan dalam menilai kinerja komisaris. 17. Penilaian Kinerja Komite: Penilaian kinerja tahunan dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap komitekomite di bawah Dewan Komisaris.

ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat Ikatan Akuntan Indonesia 141 PERAIH BEASISWA CA Referensi 1. ACMF, ASEAN Corporate governance Scorecard - template, www.theacmf.org/ACMF/upload/asean_cg_ scorecard.pdf 2. ACMF-ADB, ASEAN Corporate governance Scorecard: Country Report and Assessments 2012- 2013, http://www.adb.org/publications/asean-corporate-governance-scorecard-country-reports-andassessments-2012-2013 3. Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG), 2006, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia, http://www.ecgi.org/codes/documents/indonesia_cg_2006_id.pdf. 4. Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), 2004, OECD Principles of Corporate governance, http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf. 5. World Bank, 2010, Report on Observance Standards and Codes: Corporate Governance Country Assessment:Indonesia, http://www.worldbank.org/ifa/rosc_cg_idn_2010.pdf dan http://www.worldbank. org/ifa/rosc_cg_idn_annex.pdf. 6. Kep Bapepam No 431/BL/2012, Peraturan Bapepam-LK No. X.K.6 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Tahunan bagi Emiten dan Perusahaan Publik. 7. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP- 45/PM/2004 Tentang Peraturan Bapepam-LK NO. IX.I.6 Tentang Direksi Dan Komisaris Emiten Dan Perusahaan Publik 8. Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/PBI/2006 Tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum. 9. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : Per — 01 /Mbu/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance)Pada Badan Usaha Milik Negara 10. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 11. Rezaee, Zabihollah, 2009, Corporate Governance and Ethics, John Wiley.

142 Ikatan Akuntan Indonesia ETIKA PROFESI DAN tata kelola korporat PERAIH BEASISWA CA PERAIH BEASISWA CA