FOIM

Inbjudan till teckning av B-aktier i
FrontOffice Nordic AB (publ)

Investeringsmemorandum

Copyright © 2017 – FrontOffice Nordic AB (publ)

Nordens ledande
turnaroundinvesterare

ABORA NUS RECUM ALIQUE, se sa con pro blaboratia Occat dolorehendit am quod qui debitatus delesci
comnis ipiente re, sin re, qui unt officae comnia si int, dipientio. Et vellit eaquis plaut et ommos mo blament,
ulparupiet et ut animaio optatae voloriti iducide molent volum ium faccullorem laut pa archic te apis explias
dit illabo. Met reptatio es voluptur aut ommolupturem ipident emporectur aut plitas quidi quatempos et la
et faccabo reptatem rerereh enestisi ab is ma quide- quaesedi at que non eossi cuscia intios eos a nossitat
ligname ditat ut lam quid moluptis ea prae nimagni vollesedit in recaes et, omnis dolores con esto dusandu
dolentecum sundae. Esequam faccumque susam, utate cimodipsam et aut ese nis eum incimin ctature cupta-
nosam est et eicae nemporum aut modipsa perumen- quam excea dolupta tempore este nieturita neceaquam
denis expla nonsequ atibus maximinis alibus. ut et omnihit volorro cuptatet aut enda ditatur?

WWW.FRONTOFFICENORDIC.SE | BIRGER JARLSGATAN 60, 114 29 STOCKHOLM

Innehållsförteckning

Innehållsförteckning 3
Översikt 4
VD har ordet 5
Företagsbeskrivning 6
Marknaden & dess potential 11
Företagets historik 12
Styrelse & företagsledning 13
Aktien & ägandet 14
Finansiell översikt 15
Erbjudandet i korthet 16
Risker 17

FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM 3

Översikt

Företagets verksamhet Koncernens strategi

FrontOffice Nordic AB (publ) (”FrontOffice” eller ”Bolaget”) investerar ■■ Effektivisera marknadsbearbetningen genom utveckling av KROSS
i tillväxtbolag, framförallt i bolag som haft tillfälliga betalningssvårig- ■■ Organisk tillväxt i Sverige genom rekryteringar
heter men som i grunden har en stark affärsidé. Genom att vara en ■■ Expansion inom Norden genom förvärv
engagerad ägare och bidra med både strategisk kompetens och ■■ Förmedla finansieringslösningar till rekonstruktionsbolagen
göra operationella förbättringar, skapar FrontOffice förutsättningar för ■■ Öka investeringstakten i turnaroundbolag
betydande värdeökning i sina investeringar. ■■ På sikt lansera en egen turnaroundfond

Tack vare våra helägda dotterbolag Svensk Företagsrekonstruktion Nyemissionen
AB och KROSS AB kan vi identifiera investeringar som annars skulle
ha gått marknaden förbi. Premoney: 45,9 MSEK
Emissionsbelopp: 10 MSEK (+8 MSEK i övertilldelningsoption)
Över 70 % av koncernens företagsrekonstruktioner har varit Nya aktier: 6.000.000 vid full övertilldelning (3kr per aktie)
framgångsrika, vilket inneburit att flera hundra bolag och tusentals Teckningsdatum: 29/11 – 20/12
arbetstillfällen har räddats under bara de senaste tre åren. Garanter: Emissionen är garanterad till 100% (10 MSEK)

Koncernen går bra och Teckna via www.frontofficenordic.se/nyemission
framtidsutsikterna är goda
Nyemissionens syfte
■■ Q3 2017 omsatte koncernen 8,9 MSEK
och gjorde en vinst på 6.7 MSEK ■■ Finansiera ytterligare turnaroundinvesteringar
■■ Marknadsföra bolaget och dess verksamhet
■■ Ökat inflöde av rekonstruktionscase ■■ Bredda ägarbasen och skapa en mer likvid handel i bolaget aktie
■■ Ökat inflöde av investeringscase till

mycket förmånliga värderingar
■■ Affärsmodellen har bevisat sig och levererar nu vinster

TSEK FY 2015 FY 2016 Q1-Q3 17 Personalens ägande
Omsättning 8 049 10 185 8 872
Resultat 765 389 6 690 Ett teckningsoptionsprogram erbjuds de anställda i anslutning till
Vinst per aktie 0,07 0,04 0,44 den häri beskrivna nyemissionen, i syfte att motivera och engagera
Vinstmarginal 10 % 4% 75 % nuvarande personalstyrka. Ett flertal anställda är sedan verksamhet-
Soliditet 39 % 84 % 76 % ens start delägare i FrontOffice.
Skuldsättningsgrad 67 % 0% 12 %

12 000 10 185
10 000
8 000 8 049 8 872
6 000 6 690
4 000
2 000 765 389

-

FY 2015 FY 2016 Q1-Q3 17

Omsättning Resultat

“Vi investerar i marknadens dolda guldkorn”

4 FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM

VD har ordet

Vi har sedan 2013 arbetat med att bygga Nordens ledande investmentbolag
för lyckosamma turnaroundinvesteringar i tillväxtbolag som hamnat i tillfälliga
likviditetsproblem. Många gånger är det unga bolag som växer snabbt som får
likviditetsproblem och eftersom banken ofta säger nej till finansiering, tvingas
bolagen ansöka om konkurs. Många värden går då om intet.

Jag kan med glädje säga att vi nu har skapat och lever i den strukturen,
som Nordens främsta turnaroundinvesterare. Resultatet vi presenterar i
delårsrapporten för Q3 2017, visar att vår affärsmodell fungerar. Vi levererar stort
aktieägarvärde, och får hävstång på värdeökningen i de investeringar vi gör.

Tack vare det helägda dotterbolaget KROSS AB kan vi identifiera bolag som
har en negativ finansiell trend innan det gått för långt. Genom vårt helägda
dotterbolag Svensk Företagsrekonstruktion AB kan vi hjälpa bolag genom
rekonstruktionsprocessen och att lyckas med sin ackordsförhandling. Vi gör
nödvändiga verksamhetsförändringar, tillsätter relevanta resurser och arbetar
operativt med ledning och ägare.

”70% av våra rekonstruktioner är framgångsrika
mot genomsnittet i branschen på bara 18%”

När vi kliver in i ett bolag är vi aktiva investerare. Vi tar ett helhetsansvar och gör
allt för att bolaget ska komma på fötter snabbt igen. Under rekonstruktionsförfa-
randet lär vi känna bolaget väldigt väl och det kan ses som en omfattande due
diligence process. Därigenom kan FrontOffice investeringar ske till låg risk.

Sverige är nu inne i en högkonjunktur där antal konkurser är lägre än på många
år. Ändå kan vi för Q3 2017 leverera ett resultat med 75 procents vinstmarginal.
Vår affärsmodell är även i viss mån kontracyklisk vilket kommer innebära ett
ökande affärsflöde när konjunkturen mattas av. Vi ser redan nu tydliga tecken
på ökande affärsflöden både inom rekonstruktionsaffären och turnaroundin-
vesteringar. Affärsflödet är idag större än någonsin. Därför genomför vi idag en
nyemission för att finansiera vidare tillväxt och fler turnaroundinvesteringar.

Både rekonstruktions- och investeringsverksamheten går idag bra, och vi
kommer på sikt lansera en specialiserad turnaroundfond för att möta affärsmöj-
ligheterna i en vikande konjunktur. Vi står inför en mycket spännande tid. Vi
välkomnar tidigare och nya aktieägare ombord på denna resa!

Johan Lund,
VD och grundare

FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM 5

Företagsbeskrivning

Koncernen består av tre affärsområden

FrontOffice Nordic AB (publ)
Frontoffice är Nordens ledande turnaroundinvesterare.
Vår affärsidé är att investera i turnaroundsituationer, bedriva turnaround management samt rådgivning under rekonstruktioner.

KROSS AB Svensk Företagsrekonstruktion AB Finansiering & Investeringar

100% dotterbolag 100% dotterbolag Flertalet intressebolag

KROSS, möjliggör identifikation Vi är specialiserade inom företagsre- Mäkleri av korttidsfinansiering till
av potentiella klienter på ett tidigt konstruktioner, affärsutveckling och bolag under rekonstruktion.
stadium, ofta innan företagen själva
inser att de befinner sig i farozonen. finansiering. Investeringar i bolag med turnaround-
potential och väsentlig uppsida där
Plattformen använder sig av Svensk företagsrekonstruktion hjälper
algoritmer för att analysera data från företag med tillfälliga finansiella bolaget kan ta en roll som aktiv ägare
problem att komma på fötter. under transformationen.
en rad källor i syfte att identifiera
presumtiva klienter.

6 FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM

Metodik

“FrontOffice har under åren utvecklat en ägarmodell
för framgångsrika turnaroundinvesteringar”

Johan Lund, VD

KROSS AB Svensk Företagsrekonstruktion AB | Finansiering & Investeringar |

Big Data analys Finansiell Operationell Avvägd investering
Identifiera potentiella kunder rekonstruktion turnaround Varsam förädling

med finansiella problem Aktivt ägande
tidigt Ansvarsfull exit

Due diligence process

Finansiering

Exempel – Turnaround av en Exempel – Transformation till noterat investmentbolag
noterad dryckesleverantör
BAKGRUND
BAKGRUND Bolaget befann sig pga misskötsel från tidigare ledning på obestånd
Bolaget befann sig pga misskötsel från tidigare ledning på obestånd och akut likviditetskris. Frontoffice kontaktades av aktieägare och fick
och akut likviditetskris. Frontoffice kontaktades av aktieägare och fick uppdraget att analysera möjligheterna att rädda bolaget. Frontoffice
uppdraget att analysera möjligheterna att rädda bolaget. Frontoffice kontrakterades av bolaget och arbetade med ledningen under ~12
kontrakterades av bolaget och arbetade med ledningen under ~12 månader.
månader.
APPROACH
APPROACH En omfattande turnaraoundanalys genomfördes under HT2015.
En omfattande turnaraoundanalys genomfördes under HT2015. Bolaget genomgick företagsrekonstruktion och erhöll 6 månaders
Bolaget genomgick företagsrekonstruktion och erhöll 6 månaders lönegarnati och man förhandlade fram -50% ackord på alla skulder
lönegarnati och man förhandlade fram -50% ackord på alla skulder med långivare. Interna kostnader skalades ner med 75%. En ny
med långivare. Interna kostnader skalades ner med 75%. En ny affärsstrategi togs fram och nya arbetsprocesser designades.
affärsstrategi togs fram och nya arbetsprocesser designades. Företaget brandades om och namnbyte genomfördes.
Företaget brandades om och namnbyte genomfördes.
RESULTAT
RESULTAT Frontoffice har med bolagets ledning och externa investerare lyckats
Frontoffice har med bolagets ledning och externa investerare lyckats vända utvecklingen från nära förestående obeståndssituationer till väl
vända utvecklingen från nära förestående obeståndssituationer till väl fungerande bolag med bra värdering.
fungerande bolag med bra värdering.
Företaget har idag stabilt och har en uttalad tillväxstrategi med
Företaget har idag stabilt och har en uttalad tillväxstrategi med flertal framgångsrika förvärv bakom sig. Frontoffice investerade på
flertal framgångsrika förvärv bakom sig. Frontoffice investerade på en värdering om 1 MSEK. Börsvärdet har repat sig från en tidigare
en värdering om 1 MSEK. Börsvärdet har repat sig från en tidigare värdering på <10 MSEK till ca 50 MSEK som ett resultat av turnaround
värdering på <10 MSEK till ca 50 MSEK som ett resultat av turnaround (0617).
(0617).
Samtliga anställda arbetade kvar under och efter rekonstruktionen
Samtliga anställda arbetade kvar under och efter rekonstruktionen

FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM 7

KROSS AB

KROSS möjliggör identifikation av potentiella klienter på ett tidigt stadium innan det har gått för långt.

Med den egenutvecklade plattformen KROSS vilken automatiskt skannar av digitala strömmar kan FrontOffice identifiera och kontakta krisande
företag som utgör potentiella kunder innan företagen själva inser allvaret i sin situation.

Systemet är utvecklat i samarbete med ett antal ledande advokatbyråer, revisionsbyråer samt genom kontakter med Länsstyrelsen, Skatteverket
och Kronofogden. Det sker en kontinuerlig utveckling av KROSS i dag, med fokus på att integrera systemet med fler IT plattformar och applikatio-
ner. Det finns inga patent för plattformen KROSS, men eftersom utvecklingen har tagit lång tid och systemet har kunnat göras ytterst kostnadsef-
fektivt bedömer FrontOffice att konkurrenterna, eller nya aktörer, inom överskådlig tid inte kommer att kunna utveckla ett konkurrerande system.

Uppskattningsvis har 2 MSEK samt fem års utvecklingsarbete investerats i KROSSp­ lattformen.

KROSS – KONSULT REKONSTRUKTION OPERATING SUPPORT SYSTEM

Affärsdata KROSS
Bisnode
Creditsafe Big Data Bruttolista Automatisk Kundkontakt med hög
Domstolar Analytics med klienter kvalificering träffsäkerhet
Myndigheter

Web
Skatteverket
Sociala medier
Konfidentiell källa
Konfidentiell källa
Konfidentiell källa

“Vår vision är att förändra synen på företagsrekonstruktioner. I dag förknippas
rekonstruktion ofta med konkurs, när det egentligen handlar om en nystart där
ansvarstagande ägare gör allt för att rädda sitt bolag.”

Maja Hagenbjörk, Jurist

8 FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM

Svensk Företagsrekonstruktion AB

Svensk Företagsrekonstruktion hjälper företag med tillfälliga finansiella problem att undvika konkurs. Rekonstruktion är en mycket effektiv väg
framåt då alla skulder fryses under rekonstruktionen och inga fordringsägare kan sätta företaget i konkurs, det skapar tid för företaget att göra
nödvändiga åtgärder för att hamna i en positiv riktning igen. En lyckad rekonstruktion och verksamhetsförbättringar går alltid hand i hand.

Svensk Företagsrekonstruktion är specialiserade inom företagsrekonstruktioner och affärsutveckling samt kan erbjuda kort- och långsiktig
finansiering. Omställningsarbetet sker alltid direkt med företagets ledning och nyckelpersonal. Rekonstruktionerna genomförs i samråd med stora
affärsjuridiska advokatbyråer och Svensk Företagsrekonstruktion bidrar med kunnande och erfarenhet inom företagande och finansiering samt
juridisk expertis.

Rekonstruktion Affärsutveckling Finansiering

Betalningsanstånd, skuldnedskrivning Kvalificerad rådgivning som går att Möjlighet till finansiell hjälp i svåra
och lönegaranti. förstå och gör skillnad. lägen.

Personalen på Svensk Företagsrekonstruktion är ett rutinerat team av ekonomer, jurister och företagare som har erfarenhet från bl.a. Skattever-
ket, startupbolag och advokatbyråer.

Vi har utfört uppdrag åt flera hundra företag, såväl privata som publika. Det innebär att vi har räddat flera tusen arbetstillfällen över åren. Vi vill att
fler företagare ska få kunskap om att rekonstruktion är en möjlig lösning och välja det istället för konkurs. Vi har under de senaste åren byggt en
stark position på marknaden och kunderna söker nu upp oss

“Även välskötta bolag kan hamna i tillfälliga svårigheter. Att agera i rätt tid, med
rätt kombination av expertis, ökar chanserna till en lyckad rekonstruktion.”

Marcus Wenner, VD / Jurist

FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM 9

FrontOffice finansierings- & investeringsverksamhet

Det gångna året har präglats av att våra klienter i högre grad än tidigare varit större bolag. Det är ett tydligt tecken på att både vår marknadsfö-
ring och vårt renommé sprids bland Sveriges företag.

Exempel på tidigare genomförda affärer

FrontOffice stöpte om den tidigare noterade grävmaskinsimportören FrontOffice lyckades tillsammans med bolagets ledning och externa
ABELCO till ett investmentbolag fokuserat på tillväxtaktier. Bolaget investerare vända utvecklingen från nära förestående obestånd till
avlistades på Aktietorget och omlistades på NGM. FrontOffice ett väl fungerande bolag. Umida Group är ett publikt bolag och hette
har under 2017 genomför en mycket lyckosam avveckling av hela tidigare Cefour.
innehavet.

FrontOffice stöttade det noterade bolaget Polyplank med
kapitalanskaffning, försåg bolaget med ett brygglån, och löpande
turnaroundrådgivning.

Exempel på nuvarande portföljbolag

Stockaboo AB. Stockaboo är en aktiechatt för diskussioner kring The Great Wild AB (publ). The Great Wild är en kombination av
aktier och finans. Stockaboos användare diskuterar antingen via Airbnb och Facebook för jägare, en växande köpstark målgrupp.
deras mobilapp eller direkt i en webbläsare. Varje företag som Bolaget har efter en kraftfull expansion av sin app intagit positionen
finns listat på någon av de svenska listorna har sin egen kanal, där som Nordens största digitala jaktplattform. The Great Wild planerar för
aktieägare och andra intresserade kan föra diskussioner om bolaget i att notera bolagets aktie vid en lämplig handelsplats, t ex NGM Nordic
fråga. Stockaboo har avtal med flera leverantörer av pressmeddelan- MTF. www.thegreatwild.com
den och nyheter, som publiceras i respektive bolags kanal direkt de
släpps. www.stockaboo.com

Financial Transactions Control Systems AB (publ), (FTCS). FTCS är
ett fintechbolag som utvecklar en walletplattform för genomförande
av gränsöverskridande och omedelbara transaktioner s.k. instant
payments. FTCS innehar tillstånd från Finansinspektionen att ge ut
elektroniska pengar och tillhandahålla betaltjänster och har som
ambition att lansera sin tillståndspliktiga verksamhet under Q1 2018.
www.ftcs.se

10 FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM

Marknaden & dess potential

Sverige bedöms stå inför kommande konjunkturförsämringar och ökad affärsvolym för FrontOffice som
följd. Vi uppskattar svenska marknaden för rekonstruktioner till minst 200 MSEK varav vi skall stå för 25%.

Turnaroundinvesteringar

Vi ser tydliga tecken på ökande affärsflöden både inom rekonstruk-
tionsaffären och turnaroundinvesteringar. Affärsflödet är idag större
än någonsin och det är tillgången till kapital som begränsar FrontOf-
fice från att genomföra flera turnaroundinvesteringar. FrontOffice
unika position på marknaden gör att vi ofta kan komma in i bolagen
på en mycket attraktiv värderingsnivå.

Rekonstruktionsaffären

Det finns ett stort mörkertal när det gäller företagsrekonstruktioner
avseende de kostnader som rekonstruktörerna ålägger bolagen att
betala för sina tjänster. Vi uppskattar marknaden för rekonstruktioner
till minst 200 MSEK/år varav vi skall stå för 25% inom något år. Det
är inte osannolikt att marknaden om några år uppgår till över 500
MSEK, dels pga. försämrad konjunktur och dels för att vi med fortsatta
investeringar i KROSS når kunderna långt tidigare i processen. Många
konkurser kan därmed undvikas genom rekonstruktion.
Under senaste åren har antalet konkurser och företagsrekonstruktio-
ner minskat i Sverige, på grund av ett allt bättre företagsklimat och
en god konjunktur. Trots detta har FrontOffice ökat sin vinstmarginal.
Styrelsen gör bedömningen att detta är en stark indikation på att
FrontOffice processer, IT-system och affärsmodell har visat sig vara
gångbara. I ett försämrat konjunkturläge bedöms efterfrågan på
FrontOffice tjänster öka.

FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM 11

Företagets historik

Frontoffice grundas 2013 Utvecklingen av KROSS påbörjas
Svensk Företagsrekonstruktion AB grundas 2014

Finansiering & rekonstruktion

2015 Inleder rekonstruktion med 50 bolag
Personalstyrkan växer genom extern rekrytering
Svensk Företagsrekonstruktion har bistått över
80 bolag i obeståndsproblematik

Genomför Sveriges första spridningsemission 2016
inför notering genom crowdfunding
Investerar i The Great Wild
FrontOffice noteras på NGM

The Great Wild

Noterar investmentbolaget Abelco 2017
Förvärvar 20% av Stockaboo 2018
Förvärvar aktier i FTCS

Garanteras nyemission i Quickbit
Svensk Företagsrekonstruktion har bistått över

200 bolag i obeståndsproblematik

12 FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM

Styrelse & företagsledning

Johan Lund

Ledamot (f. 1976), Grundare och VD samt styrelseledamot i FrontOffice Nordic AB (publ). Har erfarenhet av
ledande positioner inom tillverkningsindustrin, turnaroundbolag samt startups. Förutom FronOffice AB (publ)
och dess koncernbolag innehar Johan styrelsepositioner i bl.a. Stockaboo AB, FundedByMe Crowdfunding
Sweden Aktiebolag (publ) och The Great Wild AB (publ) samt är ansvarig utgivare för Jaktmagasinet Big
Game. Antal aktier FrontOffice: 2 000 000 av serie A¬ och 2 700 638 aktier av serie B, privat och via bolag.

Tommy Ekholm

Ordförande (f. 1938), medlem i Advokatsamfundet sedan 1970. Är verksam som advokat och privat
investerare. Har tidigare suttit i styrelsen för
American Express i Sverige, Polaroid och Nokia. Antal aktier: 237 500 aktier av serie B via bolag

Rolf Åbjörnsson

Ledamot (f. 1941), Jur kand Stockholms Universitet. Sedan 2012 verksam vid Advokatfirman Nordia KB där
han är ansvarig för Nordias Insolvensgrupp. Tidigare verksam vid bland annat Setterwalls Advokatbyrå
AB och Advokatfirman Lindahl. Tidigare ledamot i Sveriges Riksdag för Kristdemokraterna, ledamot i
Riksdagens justitieutskott samt ledamot och tillika vice ordförande i Riksdagens lagutskott. Antal aktier: 30
000 aktier av serie B via bolag.

FrontOffice drivs av en erfaren ledningsgrupp med eget ägande i bolaget

Johan Lund Markus Wenner Maria Bolin Annica Näslund
VD FrontOffice VD Svensk Jurist Chief Marketing Officer

Företagsrekonstruktion

FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM 13

Aktien & ägandet

FrontOffice B-aktie upptogs till handel maj 2016 på NGM Nordic MTF. Inga befintliga storägare avser sälja sina innehav i samband med
Bolaget har en stabil ägarbild och kontrolleras av huvudägaren Johan nyemissionen.
Lund som privat och via bolag 69 % av rösterna och 31% av kapitalet
i Bolaget.

Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Summa aktier Andel kapital Andel röster
Front Ventures AB 2 000 000 2 083 753 4 083 753 26,71 % 66,34 %
Ålandsbanken för kunders räkning 1 000 000 1 000 000 6,54 % 3,00 %
Bridge Finance Solutions AB 2 000 000 721 940 721 940 4,75 % 2,18 %
Johan Lund 706 508 706 508 4,62 % 2,12 %
Försäkringsbolaget Avanza Pension 668 315 668 315 4,37 % 2,01 %
Skandia, Försäkrings AB 537 890 537 890 3,52 % 1,62 %
Christopher Åberg 450 000 450 000 2,94 % 1,35 %
Fredrik Almquist 324 624 324 624 2,12 % 0,98 %
Peter Nisser, privat och bolag 299 217 299 217 1,96 % 0,90 %
Gustav Törnkvist 278 800 278 800 1,82 % 0,84 %
Ekholm Invest AB 236 000 236 000 1,54 % 0,71 %
Övriga 700 aktieägare 5 983 949 5 983 949 39,11 % 17,95 %
Summa 100 % 100 %
13 290 996 15 290 996

BEMYNDIGANDE TECKNINGSOPTIONER
Vid extra bolagsstämma den 29 november 2017 beslutades att Vid extra bolagsstämma den 29 november 2017 beslutades att ge
bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa ut högst 1 120 570 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska,
årsstämma emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner med med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas
eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och av anställda i FrontOffice Nordic AB och dess dotterbolag enligt
med eller utan föreskrift om kvittning eller annat villkor som avses i 13 styrelsens närmare tilldelningsbeslut. Optionsprogrammet syftar till
kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. att tillhandahålla en incitamentsmodell för koncernens anställda.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under
AKTIEINCITAMENTSPROGRAM tiden 29 november 2017 till 22 december 2017. Styrelsen ska äga
I Bolaget eller koncernen finns inga utestående aktieincitamentspro- rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier med stöd av
gram eller andra incitamentsprogram förenade med villkor som knyter teckningsoptionsrätter ska ske från och med 1 januari 2018 till och
den anställde till tjänsten. Se dock nedan under ”Teckningsoptioner” med 30 november 2019. Lösenpriset för aktie vid nyttjande av
avseende andra former av aktierelaterade program. teckningsrätt ska vara 4 kronor. Om samtliga teckningsoptioner
utnyttjas för teckning av aktier kommer det registrerade aktiekapitalet
KONVERTIBLER att öka med 56 028,50 kronor. Det erbjudna optionsprogrammet
Inga konvertibler har emitterats av Bolaget eller koncernen. innebär, vid fullt utnyttjande, en utspädning av aktieägandet med ca 5
% av kapitalet under förutsättning att föreliggande nyemission jämte
kommunicerad övertilldelning om 8 mkr tecknas fullt ut. Bolaget har
inga tidigare utestående optionsprogram eller andra aktierelaterade
incitamentsprogram innan förevarande optionsprogram.

14 FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM

Finansiell översikt

Högre aktivitetsnivå – bra resultat FTCS
Avtal om att förvärva 1,1 miljoner befintliga aktier i Financial Transaction
I samband med Q3 rapporten kan tre områden belysas; avyttringen Control Systems Sweden AB (publ) (”FTCS”) ingicks den 29 septem-
av Abelco Investment Group AB (publ) (9,7 MSEK) vilket stärker kassan ber. Efter perioden, den 25 oktober, genomfördes förvärvet. Priset per
i FrontOffice. En ordentlig utdelning (4,3 MSEK) av Abelco-aktier aktie var 8,18 kr/aktie, köpeskillingen var 8 998 KSEK vilket motsvarar
till Bolagets aktieägare samt att man avyttrat lånefordran gällande 3,75 % av kapital och röster i FTCS. FrontOffice äger 1.1 miljoner aktier
Athene Immobiliengruppe med ett överskott på 1,8 MSEK. till värderingen 232mkr baserat på senaste emissionen. Innehavet är
bokfört enligt anskaffningsvärdet.
TSEK FY 2015 FY 2016 Q1-Q3 17
Omsättning 8 049 10 185 8 872 STOCKABOO
Resultat 765 389 6 690 FrontOffice har under Q3 förvärvat 20 % av aktierna i Stockaboo AB.
Vinst per aktie 0,07 0,04 0,44 Köpeskillingen uppgick till totalt 350 KSEK, där 225 KSEK betalades
Vinstmarginal 10 % 4% 75 % genom FrontOffice B aktier och 125 KSEK kontant. Innehavet är
Soliditet 39 % 84 % 76 % bokfört enligt anskaffningsvärdet.
Skuldsättningsgrad 67 % 0% 12 %
Övriga investeringar

QUICKBIT
FrontOffice meddelade 20e november 2017 att man ämnar agera
emissionsgarant i en nyemission i Quickbit AB (publ) på totalt 9.6mkr.
Man beräknas erhålla ersättning i form av teckningsoptioner. Quickbit
AB (publ) planerar listning på NGM Nordic MTF under Q1 2017.

Värdering av bolagets portföljinnehav
och investeringar

Bolagets tillgångar och skulder upptas till historisk anskaffningsvärdet
respektive nominellt värde om ej annat framgår.

THE GREAT WILD
FrontOffice intressebolag The Great Wild AB (publ) genomförde en
kraftigt övertecknad nyemission. FrontOffice valde att investera 1
MSEK. FrontOffice innehav i The Great Wild efter emissionen uppgår
till 22 % av röster och kapital. Nyemissionen om 5 MSEK, var på 30,4
MSEK premoney, övertecknades till 160% (8,1 msek). Vilket innebären
postmoneyvärdering om ca 38,5 MSEK. Innehavet är bokfört enligt
det ursprungliga anskaffningsvärdet.

FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM 15

Erbjudandet i korthet

Emissionsbelopp: 10 MSEK (9 999 999 kr) (Emissionsbeloppet)
Övertilldelning:
Styrelsen åtar sig med stöd av bemyndigande att vid överteckning besluta om en övertilldelning om
Antal aktier i maximalt ytterligare 8 mkr i emissionslikvid till föreliggande villkor.
emissionen:
3 333 333 aktier av serie B vid full teckning av emissionsbeloppet, eller maximalt 6 000 000 aktier vid
Pre-money värdering: full övertilldelning enligt ovan. De nyemitterade aktierna kommer vid full övertilldelning i föreliggande
Pris per aktie: erbjudande att representera ca 15,27 % av rösterna och 28,18 % av kapitalet i Bolaget.
Teckning och
teckningsperiod: 45,9 mkr

Likviddag: 3,00 kr
Handel i aktien:
Teckning skall ske senast den 20 december 2017. Teckning sker på särskild teckningssedel som
Aktieposter: bifogas, eller kan laddas ned på Bolagets hemsida. Teckning kan ske elektroniskt med Bank-ID via
Tilldelning: Frontofficenordic.se eller hos emissionsinstitutet www.eminova.se.

Garanter och Enligt avräkningsnota, vilken skickas senast efter teckningsperiodens slut.
teckningsförbindelser:
FrontOffice B-aktie är sedan den 16 maj 2016 noterad vid NGM Nordic MTF (kortnamn FRNT MTF B). ISIN-
koden är SE0005337920.

Aktien kan tecknas i poster om minst 2 000 aktier, därefter i valfritt antal poster om 1 000 aktier var.

Vid överteckning överstigande Emissionsbeloppet beslutar styrelsen om tilldelning. Härvid kan styrelsen
fästa avseende vid tidpunkten för inkommen anmälningssedel.

100 % av Emissionsbeloppet har garanterats via ett garantikonsortium. Därutöver har bindande
teckningsförbindelser inhämtats från vissa existerande aktieägare med en utfäst post om cirka XX MSEK.
Bolaget har vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för ovan belopp.

16 FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM

Risker

Allt företagande är förenat med risker. Förutom generella risker RISKER FÖRENADE MED ATT GARANTERA NYEMISSIONER
såsom personberoende, konjunkturer, föränderlig lagstiftning och FrontOffice kan komma att garantera nyemissioner. Det är förenade
regelverk, vill styrelsen framhålla några särskilda riskfaktorer: med viss risk om emissionen ej fulltecknas. FrontOffice använder sig
av samma mått av restriktivitet när man väljer vilka nyemissioner man
BEGRÄNSAD DOKUMENTATION garanterar som vilka bolag man investerar i.
Dokumentationen kring Bolaget inför föreliggande nyemission
består av detta dokument, av bolagets delårsrapport Q3 2017, och ALLA INVESTERINGAR INNEBÄR RISKER
av Bolagets årsredovisning för 2016. Vidare tillhandahåller bolaget Turnaroundinvesteringar innebär risker för det fall att turnaround-
marknadsföringsmaterial via emissionsrummet www.frontofficenordic. processen inte blir lyckosam. Den långa due diligence process som
se/emissionsrum. Bolaget har valt att inte upprätta ett fullständigt genomförs i samband med rekonstruktionsarbetet sammantaget med
prospekt eller informationsmemorandum, vilket kan medföra att alla FrontOffice aktiva ägande, bidrar till att vi kan aktivt minska riskerna
omständigheter kring Bolaget och dess verksamhet inte kan belysas. som är föreninade med våra investeringar. FrontOffice är likt andra
Trots att styrelsen för Bolaget är av uppfattningen att den tillhanda- investmentsbolag exponerat mot externa marknadsrisker och andra
hållna dokumentationen innehåller nödvändig väsentlig information, risker som står utom vår kontroll.
kan omständigheter ha förbisetts som skulle kunna påverka en
investerares beslut att medverka i den aktuella emissionen.

FRONTOFFICE NORDIC – INVESTERINGSMEMORANDUM 17

WWW.FRONTOFFICENORDIC.SE | BIRGER JARLSGATAN 60, 114 29 STOCKHOLM