איריס שטרק - באר שבע

‫איסור הלבנת הון וסוף עידן הגילוי מרצון‬
‫כנס היערכות סוף שנה – באר שבע ‪5.12.19 -‬‬

‫רו"ח איריס שטרק‬ ‫‪1‬‬
‫נשיאת לשכת רואי החשבון בישראל‬

‫נושאי ההרצאה‪:‬‬

‫➢ אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני מס‬
‫➢ הסכם ה‪FATCA-‬‬

‫➢ תקנות ‪ CRS‬לחילופי מידע בינלאומיים ‪ -‬דגשים לגבי התקנות וההישגים שהצליחה הלשכה‬
‫להשיג במעורבותה בחקיקתן‬

‫➢ אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים – דרישות הבנקים‪ ,‬פעולות הלשכה‬
‫בעקבותיהן והסטטוס הנוכחי‬

‫➢ אחריות רואה חשבון לפי תיקון ‪ 14‬לחוק איסור הלבנת הון‬
‫➢ דוגמאות להתנהגות מעוררת חשד לפעילות עסקית בעייתית של לקוחותיו של רואה‬

‫החשבון ‪ -‬עיקרי מסמכי ההנחיות של ה‪Financial Action Task Force (FATF)-‬‬
‫➢ סוף עידן גילוי מרצון‬

‫אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני מס‬

‫‪3‬‬

‫אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני מס‬

‫רקע‬

‫➢ נישומים מנהלים את השקעותיהם במדינות שאינן מדינות התושבות שלהם‪,‬‬
‫ייתכן ואפשרות זו תנוצל לצורך התחמקות מתשלום מס במדינת‬
‫התושבות‬

‫➢ רשויות מס מתמודדות עם התופעה באמצעות חילופי מידע בינלאומיים‬

‫➢ משנת ‪ 2010‬ארגון ה‪ OECD-‬מעודד הצטרפות לאמנה המולטילטרלית‬
‫שנועדה ליצור רשת כלל עולמית של דיווח‬

‫➢ עד כה הצטרפו לאמנה מעל ‪ 100‬מדינות‪ ,‬ביניהן כל המדינות החברות ב‪-‬‬
‫‪ ,OECD‬לרבות ישראל‪.‬‬

‫‪4‬‬

‫אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני מס‬

‫רקע‬
‫➢ ביום ‪ 19‬בנובמבר ‪ ,2015‬עבר בכנסת חוק מס הכנסה מס' ‪( 207‬תיקון ‪– )207‬‬

‫תיקון זה הוסיף פרק העוסק בחילופי מידע לפי הסכם בין לאומי (סעיפים‬
‫‪214‬א‪214-‬ד לפקודת מס הכנסה)‬

‫➢ ישראל חתמה על האמנה ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪.2015‬‬
‫➢ התיקון לחוק נכנס לתוקף ביום ‪ 1‬בינואר ‪.2016‬‬

‫‪5‬‬

‫אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני מס‬

‫הוראות האמנה קובעות שרשויות מס יסייעו אחת לשנייה בנושאים‬
‫הבאים‪:‬‬

‫➢ החלפת מידע באופן ספונטני ‪ /‬אוטומטי‪ ,‬לפי דרישה‬
‫➢ בקורת מס סימולטנית בשתי מדינות תתאפשר עפ"י הסכמה מראש‬
‫➢ ישראל ביקשה כי האמנה לא תחול על מע"מ‪ ,‬ביטוח לאומי‪ ,‬סיוע בגביית מס‬

‫ושירות העברת מסמכים‪ ,‬מיסי ירושה ומתנות‪.‬‬

‫‪6‬‬

‫אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני מס‬

‫המידע המוחלף ברשות המסים מסווג לשלושה סוגים‪:‬‬
‫➢ מידע פרטני על פי דרישה ספציפית מעת לעת‪ .‬יש למצות אמצעים במסגרת‬

‫הדין הפנימי‬
‫➢ מידע ספונטני (בד"כ פרטני)‪ ,‬שנחיצותו למדינה האחרת מתגלה אגב ביקורת‪.‬‬
‫לדוגמא‪ ,‬כאשר חקירת מס חשפה מידע בדבר הכנסות תושב חוץ שיש לרשות‬

‫המס הזרה אינטרס בקבלת המידע‬
‫➢ מידע אוטומטי (בד"כ על מדיה מגנטית) המתייחס לנישומים שהפיקו הכנסות‬

‫במדינת המקור‬

‫‪7‬‬

‫אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני מס‬

‫תיקון ‪ 207‬קובע‪:‬‬

‫➢ לא יועבר מידע לרשות מס של מדינה זרה לפי הסכם בין‪-‬לאומי‪ ,‬אם העברת‬
‫המידע עלולה לפגוע‪:‬‬

‫בביטחונה של מדינת ישראל‬ ‫•‬
‫•‬
‫בשלום הציבור או בביטחונו‬ ‫•‬
‫•‬
‫בחקירה תלויה ועומדת‬ ‫•‬

‫בתקנת הציבור או בעניין חיוני אחר של מדינת ישראל‬

‫כמו כן‪ ,‬רשאי המנהל לסרב לבקשה להעביר מידע לרשות מס של מדינה זרה‬
‫לפי הסכם בין‪-‬לאומי‪ ,‬אם רשות המס של אותה מדינה נמנעה‪ ,‬בלא הצדק‬

‫סביר‪ ,‬מהעברת מידע לפי ההסכם‪ ,‬או שלא קיימה תנאי אחר בהסכם‪.‬‬

‫‪8‬‬

‫הסכם ה‪)FATCA( Foreign Account Tax Compliance Act -‬‬

‫רקע‪:‬‬
‫➢ בשנת ‪ 2010‬נחקק בקונגרס האמריקאי ה‪ FATCA-‬אשר מטרתו למנוע‬

‫התחמקות מתשלום מס על ידי תושבי ארה"ב המנהלים חשבונות‬
‫פיננסיים מחוץ לארה"ב‪.‬‬

‫➢ ב‪ 30-‬ביוני ‪ 2014‬מדינת ישראל חתמה על הסכם שבמהותו יש ליישם‬
‫את הוראות ה ‪ FATCA -‬לשיפור אכיפת המס‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2015‬נחתם‬

‫הסכם נוסף בין רשויות מס‪.‬‬

‫‪9‬‬

‫הסכם ה‪)FATCA( Foreign Account Tax Compliance Act -‬‬

‫ההסכם קובע שמדינת ישראל תחייב את הגופים הפיננסיים (‪ )FFI‬במדינה‬

‫לבצע בדיקות נאותות לחשבונות המתנהלים אצלם‪ ,‬לאסוף מידע אודות בעלי‬
‫חשבון אמריקאים ולהעביר את המידע לרשות המסים בישראל‪ ,‬על מנת שזו‬

‫תעבירו לרשויות המס בארה"ב‪.‬‬

‫‪10‬‬

‫הסכם ה‪)FATCA( Foreign Account Tax Compliance Act -‬‬

‫מיהו מוסד פיננסי (‪:)FFI‬‬
‫• בנקים‬

‫• סוחרים בניירות ערך‬
‫• ישות העוסקת במסחר בניירות ערך‪ ,‬אינטרסים בשותפות‪ ,‬סחורות‬

‫או זכויות נגזרות בנכסים אלו‬
‫• חברות ביטוח‬

‫• קרנות הון סיכון‬
‫• חלפני כספים (ציינג'ים) מסויימים‬

‫‪11‬‬

‫הסכם ה‪)FATCA( Foreign Account Tax Compliance Act -‬‬

‫מטרת ההסכם ‪ -‬מאבק בהון השחור‪:‬‬
‫➢ מטרת ההסכם היא מניעת העלמת מס על ידי אזרחי ארה"ב‪.‬‬
‫➢ האמצעי לביצוע המטרה ‪ -‬חיוב כל המוסדות הפיננסים הזרים (‪ )FFI‬וישויות‬
‫זרות בבעלות אזרחי ארה"ב להעביר דיווח אוטומטי על אזרחי ארה"ב שהם‬

‫בעלי החשבון ו‪/‬או בעלי המניות‪.‬‬
‫➢ הסנקציה‪ :‬ניכוי במקור בגובה ‪ 30%‬על כל תשלום ("‪) “passthru payment‬‬
‫המועבר מארה"ב לחו"ל אלא אם הישות הזרה מוכיחה כי עמדה בתקנות או‬

‫שיש לה פטור מעמידה בתקנות‬

‫‪12‬‬

‫תקנות ‪ CRS‬לחילופי מידע בינלאומיים‬

‫שמם של העצורים נכלל ברשימה של בעלי חשבונות בנק‬
‫בחו"ל שהתקבלה על‪-‬פי הסכמים וחילופי מידע בין מדינות‬
‫ורשויות מס באירופה ובהתאם ל‪ .CRS-‬מדובר במעצרים‬

‫הראשונים של ישראלים בעקבות התקנות‪.‬‬

‫חילופי המידע העלו שהאחד מהעצורים לא דיווח על חשבון‬

‫בנק בחו"ל בו מעל ‪ 1,850,000‬שקל‪.‬‬

‫בנוסף‪ ,‬חילופי המידע העלו ששני העצורים הנוספים‬

‫מחזיקים במספר חשבונות בנק בנורבגיה בהיקף של כ‪-‬‬
‫‪ 2,500,000‬שקל‪ .‬על‪-‬פי החשד‪ ,‬משנת ‪ 2013‬ועד היום לא‬

‫דיווחו החשודים על קיומו של חשבון בנק בחו"ל ולא‬
‫על ההכנסות שנבעו להם מריבית‪ ,‬דיבידנד והכנסות‬

‫נוספות‪.‬‬

‫‪13‬‬

‫תקנות ‪ CRS‬לחילופי מידע בינלאומיים‬

‫‪ Common Reporting Standard - CRS‬מהו?‬
‫➢ ‪ CRS‬הוא תקן אחיד לאיסוף מידע אודות חשבונות פיננסיים‬
‫בינלאומיים של תושבים זרים וקיום חילופי מידע בין מדינות‬

‫שפותח ע"י ה‪OECD-‬‬
‫➢ קיום חילופי המידע לפי ה‪ CRS-‬נועד למטרות אכיפת מס בין‬

‫מדינות‪.‬‬

‫‪14‬‬

‫תקנות ‪ CRS‬לחילופי מידע בינלאומיים המשך‬

‫עיקרי התקנות – מה המשמעות המעשית?‬

‫איזה מידע מועבר?‬
‫➢ מידע על חשבונות בנק וחשבונות פיננסיים (למשל – חשבון השקעות) של תושבי חוץ באותה‬

‫מדינה‪.‬‬

‫כיצד מועבר המידע?‬
‫➢ בישראל‪ ,‬המודל הוא שהמוסדות הפיננסיים מעבירים את המידע בקבצים סגורים לרשות‬

‫המסים בישראל‪.‬‬
‫➢ יש כ‪ 70-‬מדינות שישראל מעבירה להן מידע‪ .‬כל בנק מכין מידע עבור כל אחת ‪ 70‬המדינות‬

‫הספציפיות בנפרד‪.‬‬
‫➢ רשות המסים רק מעבירה את המידע למדינות‪ ,‬מבלי לראות את תוכן הקובץ‪.‬‬

‫‪15‬‬

‫תקנות ‪ CRS‬לחילופי מידע בינלאומיים המשך‬

‫עבור אילו שנים ידווח המידע?‬
‫➢ ב‪ 2019-‬הועבר מידע בגין ‪ ,2017-2018‬בשתי פעימות‪:‬‬

‫• ביולי ‪ 2019‬הועבר מידע בגין ‪2017‬‬
‫• בספטמבר ‪ 2019‬הועבר מידע בגין ‪2018‬‬

‫➢ החל מ‪ ,2020-‬בכל שנה יועבר מידע בגין השנה הקודמת‪.‬‬
‫דגש חשוב‬

‫המידע שיועבר בגין השנים ‪ 2017-2018‬יועבר רק לגבי תושבי חוץ שחתמו בבנק על הצהרת‬
‫תושבות מס זרה‪.‬‬

‫מי שלא חתם על הצהרה כזו‪ ,‬לא יועבר עליו מידע בגין שנים אלה‪.‬‬

‫תקנות ‪ CRS‬לחילופי מידע בינלאומיים המשך‬

‫הישגי הלשכה במעורבותה בתהליך חקיקת התקנות‬

‫חובת היידוע‬

‫חובה זו נועדה לפתור את המצב שבו הלקוחות אינם יודעים כיצד הבנק סיווג אותם ולכן אינם בהכרח‬
‫מודעים לכך שיועבר עליהם מידע למדינות אחרות‪.‬‬

‫חובת היידוע שנקבעה בתקנות ביוזמת הלשכה קובעת שהבנק חייב עד סוף פברואר ‪ 2019‬להודיע‬
‫בכתב לכל הלקוחות תושבי החוץ שלו שהמידע על חשבונם יועבר למדינות חוץ ולציין לאילו מדינות‬
‫שייך הבנק את הלקוח‪.‬‬

‫כך הלקוח מקבל מידע כתוב המציין לאן הבנק סווג אותו‪.‬‬

‫(יכולות להיות עד ‪ 3‬תושבויות מס לחשבון)‬

‫‪17‬‬

‫תקנות ‪ CRS‬לחילופי מידע בינלאומיים המשך‬

‫הישגי הלשכה במעורבותה בתהליך חקיקת התקנות – המשך‬

‫• הלשכה יזמה שתיכלל בתקנות זכות של הלקוח לפנות לבנק ולקבל בכתב את‬
‫הסיבה לכך שהבנק סיווג אותו כתושב מדינה מסוימת לצרכי מס‪.‬‬

‫• הלשכה יזמה גם שבמקרה שלקוח מערער על סיווגו והבנק דוחה את הערעור‪,‬‬
‫הבנק חייב לספק ללקוח דחיית ערעור כתובה ומנומקת‪ .‬איתה יכול הלקוח לגשת‬

‫לבית המשפט ולערער על החלטת הבנק‪.‬‬

‫‪18‬‬

‫הבדלים בין ה‪ CRS-‬לבין ‪FATCA‬‬

‫‪FATCA‬‬ ‫‪CRS‬‬
‫ניכוי במקור של ‪ 30%‬למוסדות פיננסיים‬ ‫אין ניכוי במקור של למוסדות פיננסיים‬

‫שלא משתפים פעולה‬ ‫שלא משתפים פעולה‬

‫קיימות אינדיקציות של אזרחות‬ ‫לא קיימות אינדיקציות של אזרחות‬
‫קיים סכום מינימאלי לדיווח‬ ‫דיווח מהשקל הראשון‬

‫חשבון בנק אחד ידווח לארה"ב בלבד‬ ‫ייתכן וחשבון אחד ידווח למספר מדינות‬

‫‪19‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואי חשבון‬

‫התמודדות יום יומית עם דרישות לאישורים מיוחדים מצדם של אינספור גופים עסקיים‪,‬‬
‫רגולטוריים ופרטיים כגון‪:‬‬

‫➢ בנקים‪,‬‬
‫➢ משרדי ממשלה וגופים ממשלתיים וציבוריים‪,‬‬

‫➢ גופי שלטון מקומי‪,‬‬
‫➢ רשויות המס‬

‫➢ חברות עסקיות‪.‬‬

‫רואה החשבון מנוע מלתת אישור מיוחד שאינו עומד בכללים המקצועיים‬

‫‪20‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואי חשבון‬

‫‪21‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואי חשבון‬

‫‪22‬‬

‫השינויים בנוהל בעקבות מעורבות הלשכה‬

‫אחרי‬ ‫לפני‬

‫נקבע נוסח מוסכם לעניין דיווחי המס עם לשכת רואי‬ ‫בטיוטת נוהל רישוי שירותים פיננסיים נדרש רואה‬
‫החשבון‪.‬‬ ‫החשבון לאשר כי מבקש הרישיון משלם את חבות‬
‫המס החלה עליו לפי הדין בגין כל פעילות שלו‪ ,‬וכי‬
‫נקבעה דרישה לצירוף פרטי רישיון בלבד‪.‬‬
‫הוא מדווח לרשויות המס על פי הדין‪.‬‬
‫הוסרה‪.‬‬
‫תצהיר מרואה חשבון בדבר היעדר רישום פלילי‪,‬‬
‫אישור רואה חשבון כי לתאריך מסוים‪ ,‬טרם הגשת‬ ‫וכן היעדר הליכים מנהליים או משמעתיים תלויים‬
‫הבקשה‪ ,‬הופקד בפועל לחשבון הבנק של התאגיד סכום‬
‫ועומדים מולו מטעם מועצת רואי החשבון‪.‬‬
‫כסף נוסף מבעל השליטה במבקש‪.‬‬
‫אישור רו"ח כי בידי מבקש הרישיון‪ ,‬קיים ההון העצמי‬
‫הוסרה‪.‬‬ ‫הנדרש לפי חוק‬

‫אלא אם הוצג בפניו אישור מרשות שוק ההון‪ ,‬ביטוח‬
‫וחיסכון‪ ,‬או אישור עורך דין או רואה חשבון‪ ,‬לפיו נחה‬

‫דעתם‪ ,‬כי גם לאחר משיכת הכספים האמורים‬
‫עומד בעל הרישיון בדרישות החוק‪.‬‬

‫תצהיר ע‪3‬ו‪"2‬ד או רו"ח בדבר נכונות פרטי בקשה‪.‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואי חשבון‬

‫הכללים הרלוונטיים למתן אישורי רואה חשבון לפי תקן ביקורת (ישראל) ‪( 905‬לשעבר‬
‫תקני ביקורת ‪ 7‬ו‪)70-‬‬

‫סוגים של דוחות מיוחדים לפי תקן הביקורת‪:‬‬

‫✓ אישור נתונים סטטוטוריים של החברה לדוגמה אישור בעלי זכויות חתימה בהתאם לפרוטוקול‬
‫החברה‪ ,‬אישור בעלי מניות בהתאם לדוח רשם החברות‪ ,‬אישור הכנסות החברה בהתאם לדוח כספי‬

‫אחרון מבוקר ועוד‪.‬‬
‫✓ דוח מיוחד במתכונת של חוו"ד רואה חשבון – לדוגמה חוו''ד על דוח הכנסות של החברה‬

‫לתקופה של ‪ 6‬חודשים‪ ,‬חוו"ד על הצהרת מנהלים בדבר עלויות שכר עובדים ועוד‪.‬‬

‫‪24‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואי חשבון‬

‫הכללים הרלוונטיים למתן אישורי רואה חשבון לפי תקן ביקורת (ישראל) ‪( 905‬לשעבר‬
‫תקני ביקורת ‪ 7‬ו‪)70-‬‬
‫דגשים חשובים‪:‬‬

‫✓ האחריות הראשונית לתוכן הדוח המיוחד מוטלת על הלקוח‪ ,‬אחריות רואה החשבון היא על הדוח המיוחד בו‬
‫הוא מחווה דעתו‬

‫✓ דוח מיוחד יינתן רק בנושאים שהם בתחום עיסוקו המקצועי של רואה חשבון‬

‫✓ רואה חשבון מנוע מלספק פרשנות לסוגיה משפטית החורגת מתחום מומחיותו של רואה החשבון‬

‫✓ ניתן להשתמש במונח "אישור" רק במקרים שבהם הדוח המיוחד מעיד על התאמה של נתון למסמך או‬
‫לרשומות מסוימות;‬

‫✓ רואה חשבון מנוע מלאשר דברים "מידיעתו האישית"‪.‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואי חשבון – פעילות הלשכה‬

‫פס"ד טויגה און ליין בע"מ ואח' נגד בנק מזרחי טפחות‬
‫כידוע‪ ,‬מתוקף חוק איסור הלבנת הון‪ ,‬בו הוגדרו עבירות מס כעבירות מקור‪ ,‬הבנקים נדרשים לוודא שלקוחותיהם מדווחים לרשויות המס‬

‫בארץ ובחו"ל‪ ,‬וכן לוודא שמקור הכספים אינו בעבירות פליליות‪.‬‬

‫הבנקים "גלגלו" דרישה זו לפתחם של רואי החשבון ודרשו כי רואי החשבון יצהירו‪/‬יאשרו שהלקוח עומד בכל הדרישות האמורות‪.‬‬
‫הלשכה פועלת מול הבנקים להפסקת דרישות לא תקינות אלה‪ .‬אזכירכם כי אין לחתום על נוסחים אלה‪.‬‬

‫פסק הדין עוסק בתביעת נגד בנק מזרחי‪ ,‬כדי לבטל סגירת חשבונות חברה בטענה כי לא קיימו חובות שונים כולל זיהוי לקוח וביצוע‬
‫פעולות לא מוסברות בחשבונות‪.‬‬

‫הבנק דרש מהחברה אישור רואה חשבון או עו"ד לנעשה בחברה‪.‬‬
‫על כך אמרה השופטת דרישת הבנק לקבל אישורים מעורכי הדין או מרואי חשבון מידיעתם האישית אינה סבירה ואינה עולה‬

‫בקנה אחד עם הוראות המפקח על הבנקים וכי די באישורים בהם מפורט מקור הידיעה‪.‬‬

‫פס"ד קובע שבנק לא יכול להטיל על לקוח לספק אישור רואה חשבון שאינו עומד בכללים המקצועיים החלים על רואה‬
‫חשבון‪ .‬בנק גם לא יוכל לטעון לפגם בהתנהלות הלקוח אם הלקוח סיפק אישור רואה חשבון בנוסח העומד בכללים‬
‫המקצועיים כאמור‪.‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים המשך‬

‫חוזר הפיקוח על הבנקים מינואר ‪ - 2018‬שהתפרסם בעקבות פעולת הלשכה‬

‫החוזר קובע מפורשות‪:‬‬

‫" סוגי האישורים שרואה חשבון רשאי לתת בתחום עיסוקו‬
‫(אישור מיוחד) מפורטים במסגרת הדינים והתקנים החלים על‬

‫רואי חשבון‪.‬‬

‫בהתאם לכך על אישור מיוחד הניתן במסגרת האמור לעיל‪,‬‬
‫להתייחס לנאותות דוח או הצהרה מסוימים של לקוח‪ ,‬למשל‬
‫בדבר הכנסתו לרשויות המס בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬ולהיות מנוסח‬
‫בהתאם לכללים שנקבעו בתקן ביקורת ‪ 7‬בדבר "דוחות מיוחדים‬
‫של רואי חשבון" ותקן ביקורת ‪ 70‬בדבר "תיקון תקן ביקורת ‪7‬‬

‫בדבר דוחות מיוחדים של רואי חשבון"‪.‬‬

‫על התאגיד הבנקאי לבחון ולהגדיר את מתכונת והיקף הדוח‬
‫המיוחד המבוקש בהתאם לכללים האמורים‪ ,‬לנוכח הנסיבות‬
‫הפרטיות של כל מקרה‪" .‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים המשך‬

‫אישור על‬ ‫דרישות חלק מהבנקים – וסימון הליקויים‬
‫שלמות‬
‫הדיווחים‬
‫של הלקוח‬

‫אישור על עמידת‬ ‫אישור על‬
‫הלקוח בחובות‬ ‫מקור‬

‫הדיווח‬ ‫הכספים‬
‫התייחסות לידיעה‬
‫אישית של רואה‬ ‫פרשנות‬
‫החשבון "הסכמים‬ ‫משפט‪8‬י‪2‬ת‬
‫של הסכמים‬
‫המוכרים לי" –‬
‫בניגוד לפסיקה‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים המשך‬

‫דרישות חלק מהבנקים – וסימון הליקויים ‪ -‬המשך‬

‫התייחסות שגויה‬
‫לכללים שנקבעו‬
‫בתקני הביקורת‬

‫נדרש אישור פוזיטיבי‬
‫של הצהרת הלקוח –‬
‫לא בנוסח של מסקנה‬
‫בעקבות ביצוע ביקורת‬

‫‪29‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים‬

‫המשך‬

‫פעולות הלשכה בנושא‬

‫✓ נשלחו מכתבים לכל הבנקים – חלק מהבנקים הפסיקו את הדרישה‪.‬‬

‫✓ לגבי הבנקים שלא הפסיקו דרישתם – הלשכה פרסמה הודעות מניעות המתריעות בפני‬

‫החברים שאין לחתום על אישורים אלה‪.‬‬

‫✓ התקיימו פגישות עם הבנקים ברמת יועצים משפטיים ראשיים וקציני ציות‪.‬‬

‫✓ התקיימו תכתובות ושיחות והתקיימה פגישות עם איגוד הבנקים‬
‫בהשתתפות נציגי הבנקים‪ ,‬נציגי בנק ישראל‪ ,‬נציגי הרשות לאיסור הלבנת הון לגיבוש נוסח‬

‫מוסכם רוחבי‪.‬‬

‫✓ נוסח מוצע נשלח אל איגוד הבנקים ‪ -‬נעדכן בהתפתחויות‪.‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים המשך‬

‫אישור על עמידת‬ ‫דוגמאות לאישורים לא תקינים הנדרשים ע"י בנקים – וסימון הליקויים‬
‫הלקוח בחובות‬

‫הדיווח‬
‫התייחסות לידיעה‬
‫אישית של רואה‬
‫החשבון לגבי חובות‬

‫מס לפי דין זר‬
‫בניגוד לפסיקה‬

‫אישור‬
‫שחובות מס‬

‫בחו"ל‬
‫ישולמו כדין‬

‫בעתיד‬

‫‪31‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים המשך‬

‫דוגמאות לאישורים לא תקינים הנדרשים ע"י בנקים – וסימון הליקויים‬

‫אישור עמידה‬ ‫אישור על‬
‫בחוק לצמצום‬ ‫מקור הכסף‬

‫השימוש‬ ‫בחשבון‬
‫במזומנים‬ ‫החברה –‬
‫שכולו נובע‬
‫ממכירות‬ ‫‪32‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים המשך‬

‫דוגמאות לאישורים לא תקינים הנדרשים ע"י בנקים – וסימון הליקויים‬

‫הבנק דורש דוח אישי (מעין הצהרת הון) על כל הנכסים וההתחייבויות של הלקוח ובסופו ‪-‬‬

‫אישור‬
‫פוזיטיבי כי‬
‫כל הפרטים‬

‫נכונים‬
‫ומלאים‬

‫‪33‬‬

‫אישורים מיוחדים הנדרשים מרואה חשבון ע"י הבנקים המשך‬

‫דוגמאות לאישורים לא תקינים הנדרשים ע"י בנקים – וסימון הליקויים‬

‫אישור פוזיטיבי‬
‫כי ההפקדות‬
‫במזומן מדווחות‬
‫לרשויות המס‬

‫כחוק‬

‫‪34‬‬

‫אחריות רואה חשבון לפי תיקון ‪ 14‬לחוק איסור הלבנת הון‬

‫תיקון ‪ 14‬לחוק איסור הלבנת הון פורסם באפריל ‪ 2016‬והוסיף לרשימת עבירות‬
‫המקור שבתוספת הראשונה לחוק גם עבירות מס מסוימות בתנאים מסוימים‪.‬‬

‫בין היתר‪ ,‬סעיף ‪ 220‬לפקודת מס הכנסה המתייחס לעבירות שנעשו "במזיד‪ ,‬בכוונה‬
‫להתחמק ממס או לעזור לאדם אחר להתחמק ממס‪ "...‬מהווה בתנאים מסוימים‬

‫עבירת מקור לצורך חוק איסור הלבנת הון‪.‬‬

‫כתבי אישום בעבירה על חוק איסור הלבנת הון לפי סעיף זה יוגשו בעיקר כשבוצעו‬
‫מעשים שמטרתם להסתיר או להסוות את הרכוש האסור‪.‬‬

‫‪35‬‬

‫אחריות רואה חשבון לפי תיקון ‪ 14‬לחוק איסור הלבנת הון‬

‫הנחיית פרקליט המדינה מספר ‪ 2.23‬מאוקטובר ‪ 2016‬מתייחסת למדיניות האכיפה‬
‫בעבירות של הלבנת הון כאשר עבירות המקור הן עבירות מס וקובעת כי‪:‬‬

‫• ככלל‪ ,‬לא יועמד לדין בעבירת הלבנת הון מייצג אשר סייע להלבנת ההון בעצה‬
‫בלבד (בלא שביצע "פעולות ברכוש" או "מתן שירות עסקי" כמשמעותם בחוק איסור‬
‫הלבנת הון)‪ ,‬אם תכלית העצה היתה תכנון מס ולמייצג לא היתה מודעות בפועל‬

‫למקורו של הרכוש כ"רכוש אסור"‪.‬‬
‫• ככלל‪ ,‬בטרם הגשת כתב אישום‪ ,‬לא תבוצע תפיסה זמנית של רכוש של מייצג‬
‫החשוד בסיוע להלבנת הון כאשר החשד נגד המייצג מבוסס על הודעת לקוחו בלבד‪,‬‬

‫ובהעדר ראיות תומכות נוספות‪.‬‬

‫‪36‬‬

‫דרישות הבנקים מלקוח לאחר הליך גילוי מרצון‬

‫"רשות המסים רוצה את הכסף ובחלק‬
‫מהמקרים כבר הוציאה שומות מס לחברות‬

‫זרות‪ ,‬אך הכסף נעצר בגבול הבנקים בגלל‬
‫מדיניות הלבנת הון בישראל"‬

‫"‪ ...‬לעתים קרובות מדובר בכספים כשרים‪ ,‬ללא‬
‫כל חשש להלבנת הון‪ ,‬אשר לא מצליחים לעבור‬
‫את רף הדרישות שמציבים הבנקים הישראליים‬
‫בפני החברות הזרות‪ ,‬בבואן לפתוח חשבון בנק‬
‫ייעודי לתשלום מסים בארץ‪".‬‬

‫" לדברי גורם בכיר ברשות המסים‪ ,‬הסכום מגיע‬
‫למיליארד שקל"‬

‫‪37‬‬

‫דרישות הבנקים מלקוח לאחר הליך גילוי מרצון‬

‫מבחינת העמידה בחוק איסור הלבנת הון‪ ,‬הליך גילוי מרצון בישראל אינו‬
‫מספיק‪.‬‬

‫במקרים רבים‪ ,‬לקוח שסיים תהליך של גילוי מרצון ומבקש לשחרר כספים‬
‫מסורב ע"י הבנק‪ ,‬בטיעונים –‬

‫• מקור הכספים אינו ברור וייתכן שמקורו בעבירה‪ .‬גילוי מרצון אינו פותר את‬
‫סוגיית מקור הכספים‪.‬‬

‫• ייתכן שישנו אי דיווח או חוב לרשויות המס בחו"ל בגין אותם כספים‪.‬‬
‫גילוי מרצון בישראל כמובן אינו פותר סוגיה זו‪.‬‬

‫‪38‬‬

‫דוגמאות להתנהגות מעוררת חשד לפעילות עסקית בעייתית‬
‫של לקוחותיו של רואה החשבון – עיקרי ההנחיות של ה‪FATF -‬‬

‫הרשות לאיסור הלבנת הון פרסמה מדריך לנותני שירות עסקי המסכם את עיקרי‬
‫מסמכי ההנחיות של ה‪.FINANCIAL ACTION TASK FORCE (FATF) -‬‬

‫מטרת המדריך לסייע לנותני השירות העסקי (רואי חשבון ועורכי דין) ליישם גישה‬
‫מבוססת סיכון במאבק בהלבנת הון ומימון טרור‪.‬‬

‫ה‪ FATF -‬זיהה את הפעולות הבאות כבעלות חשיפה גבוהה לניצול לרעה לצורך‬
‫הלבנת הון ומימון טרור‪:‬‬

‫• עסקאות בנדל"ן‬
‫• ניהול כספים ונכסים עבור לקוחות‬
‫• הקמה וניהול של תאגידים או נאמנויות עבור לקוחות‬

‫דוגמאות להתנהגות מעוררת חשד לפעילות עסקית בעייתית‬
‫של לקוחותיו של רואה החשבון – עיקרי ההנחיות של ה‪FATF -‬‬

‫להלן מספר דוגמאות לדגלים אדומים המופיעים במדריך‪:‬‬

‫פעולות חריגות‪ ,‬כגון עסקאות גדולות שאינן תואמות את הפרופיל הכלכלי של האדם או התאגיד‪,‬‬ ‫•‬
‫הבדלים משמעותיים ביותר בין המחיר המוצהר לבין השווי הכלכלי‪.‬‬

‫• מקור כספים חריג‪.‬‬

‫• לקוח המשתמש במספר חשבונות בנק או בחשבון בנק זר ללא הסבר מניח את הדעת‪.‬‬

‫עלייה בהון התאגיד שמקורה במדינה זרה‪ ,‬אשר אין לה קשר לחברה‪ ,‬או שנחשבת מדינה‬ ‫•‬
‫בסיכון גבוה‪.‬‬

‫סוף עידן גילוי מרצון‬

‫• בסוף שנת ‪ 2019‬פג תוקפה של הוראת השעה בדבר נוהל גילוי מרצון‪ ,‬הוראה זו העניקה‬
‫הקלות משמעותיות במישור האזרחי (הקלות בריביות‪ ,‬קנסות‪ ,‬הפרשי הצמדה) וחסינות‬

‫מהעמדה לדין במישור הפלילי‪ .‬בשלב זה אין סימנים לכך כי בכוונת רשות המסים להאריך‬
‫את הוראת השעה‪.‬‬

‫• רקע – בשנת ‪ 2005‬פורסם נוהל גילוי מרצון לראשונה‪ ,‬כחלק מהמלחמה בהון השחור‪,‬‬
‫במסגרת הנוהל התאפשר לנישומים לגלות נכסים והכנסות שלא דווחו על ידי הנישומים ולשלם‬

‫מס מבלי לשאת באחריות פלילית‪ .‬התנאי המרכזי לאי העמדה לדין פלילי הוא פנייה בתום‬
‫לב ובכנות וכי אין חקירה בעניינו של הנישום‪.‬‬

‫‪41‬‬

‫סוף עידן גילוי מרצון‬

‫• במרוצת השנים חלו שינויים בהוראת השנה וההקלות הניתנות לנישומים הפונים במסגרת‬
‫הליך גילוי מרצון גדלו באופן משמעותי‪.‬‬

‫• הבעיה – ייתכנו מצבים מיוחדים של נישומים שיש להם נכסים בחו"ל ולא ביצעו גילוי מרצון‬
‫בתום לב‪.‬‬

‫• לכן‪ ,‬יש לאפשר את המתכונת הקודמת של הגילוי מרצון‪ ,‬ולאפשר לנישומים תמי לב‬
‫להימנע מהעמדה לדין פלילי‪ .‬חשוב להבין שמדובר גם באינטרס של רשות המסים‪ ,‬משום‬
‫שגם לאחר הכניסה לעידן הדיווחים הבין מדיניתיים (‪ ,)CRS‬רשויות המס לא יצליחו להגיע‬

‫לכולם‪.‬‬
‫• השאיפה המרכזית שצריכה להיות היא לסייע לנישומים לדווח באופן מלא על הכנסותיהם‬

‫ונכסיהם ולאפשר מס אמת‪.‬‬

‫‪42‬‬

‫איריס שטרק‪ ,‬רו"ח‬
‫נשיאת לשכת רואי חשבון בישראל‬

‫טל'‪09-7774000 :‬‬
‫נייד‪050-9006010 :‬‬

‫‪[email protected] 43‬‬