חילופי מידע והמערכת הבנקאית
לשכת רואי חשבון נובמבר 2019
יריב אבירם
ברכה ושות' -עורכי דין
רקע
• רבים מנהלים את השקעותיהם במדינות שאינן מדינות
התושבות שלהם ,אפשרות זו מנוצלת במקרים רבים לצורך
התחמקות מתשלום מס במדינה התושבות
• כלי יעיל לרשויות מס להתמודד עם העלמות המס הינו
שיתוף פעולה בין מדינתי באמצעות חילופי מידע
• החל משנת 2010ארגון ה OECD-מעודד הצטרפות לאמנה
המולטילטרלית
• האמנה נועדה ליצור רשת כלל עולמית של דיווח
• עד כה הצטרפו לאמנה מעל 100מדינות ,ביניהן כל
המדינות החברות ב ,OECD-לרבות ישראל.
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 2
אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע
מנהלי הדדי בענייני מס
• במסגרת מדיניות האוצר להגביר את יכולת האכיפה של ישראל כלפי
מעלימי מס מחוץ למדינה ועמידה בסטנדרטים בינלאומיים מקובלים,
הצטרפה ישראל לאמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני
מס
• ביום 19/11/2015עבר בכנסת תיקון 207
• ישראל הצטרפה לאמנה המולטילטרלית בתאריך 24/11/2015
• התיקון לחוק נכנס לתוקף בתאריך 01/01/2016
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 3
אמנה מולטילטראלית בדבר
סיוע מנהלי הדדי בענייני מס
•בהתאם להוראות האמנה רשויות מס יסייעו אחת לשנייה
בנושאים הבאים:
.1החלפת מידע באופן ספונטני /אוטומטי ,לפי דרישה
.2בקורת מס סימולטנית בשתי מדינות תתאפשר עפ"י הסכמה
מראש
.3ישראל ביקשה כי האמנה לא תחול על מע"מ ,בטוח לאומי ,סיוע
בגביית מס ושרות העברת מסמכים ,מיסי ירושה ומתנות.
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 4
סוגי חילופי מידע
• המידע המוחלף ברשות המסים מסווג
לשלושה סוגים:
– מידע פרטני על פי דרישה ספציפית מעת לעת .יש
למצות אמצעים במסגרת הדין הפנימי
– מידע ספונטאני (בד"כ פרטני) ,שנחיצותו למדינה
האחרת מתגלה אגב ביקורת .לדוגמא ,כאשר חקירת
מס חשפה מידע בדבר הכנסות תושב חוץ שיש לרשות
המס הזרה אינטרס בקבלת המידע
– מידע אוטומטי (בד"כ על מדיה מגנטית) המתייחס
לנישומים שהפיקו הכנסות במדינת המקור
5
עיקרי תיקון - 207המשך
• לא יועבר מידע לרשות מס של מדינה זרה לפי הסכם בין-לאומי ,אם
העברת המידע עלולה לפגוע:
.1בביטחונה של מדינת ישראל
.2בשלום הציבור או בביטחונו
.3בחקירה תלויה ועומדת
.4בתקנת הציבור או בעניין חיוני אחר של מדינת ישראל
• המנהל רשאי לסרב לבקשה להעביר מידע לרשות מס של מדינה זרה
לפי הסכם בין-לאומי ,אם רשות המס של אותה מדינה נמנעה ,בלא
הצדק סביר ,מהעברת מידע לפי ההסכם ,או שלא קיימה תנאי אחר
בהסכם.
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 6
עיקרי התיקון -סעיף 214ב (ג)
הודעה לתושב בגין בקשה להעברת מידע :
• לעניין העברת מידע בהתאם לבקשה מסוימת של רשות מס
זרה בנוגע לתושב ישראל ספציפי ,המנהל יודיע לאותו
תושב על הכוונה להעביר מידע לפחות 14ימים לפני
העברת המידע*
*אלא אם כן רשות המס של המדינה הזרה ביקשה שלא
להודיע לאותו תושב
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 7
הסכם הFATCA-
ביולי ,2014מדינת ישראל חתמה על הסכם שבמהות עם משרד
האוצר האמריקאי ליישום הוראות ה FATCA -לשיפור אכיפת
המס .בחודש מרץ 2015נחתם הסכם נוסף בין רשויות מס
מטרת ההסכם -מאבק בהון השחור
ההסכם כולל העברת מידע לרשויות המס בארה"ב ,באמצעות
רשות המסים בישראל אשר תקבל את המידע מהגופים
הפיננסיים בישראל.
המידע שיימסר ע"י המוסדות הפיננסיים יכלול פרטים אודות
חשבונות פיננסיים המוחזקים בישראל בידי אזרחי ארה"ב או
בידי תושבי ארה"ב או בידי ישויות משפטיות שיש בהן
לאמריקאים החזקה מהותית.
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 8
• מיהו מוסד פיננסי ?FFI
– בנקים
– סוחרים בניירות ערך
– ישות העוסקת במסחר בניירות ערך ,אינטרסים
בשותפות ,סחורות או זכויות נגזרות בנכסים אלו
– חברות ביטוח
– קרנות הון סיכון
– ציינג'ים מסוימים
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 9
• המטרה :מניעת העלמת מס על ידי אזרחי ארה"ב.
• האמצעי :חיוב כל המוסדות הפיננסים הזרים ( )FFIsוישויות
זרות בבעלות אזרחי ארה"ב להעביר דיווח אוטומטי על
אזרחי ארה"ב שהם בעלי החשבון ו/או בעלי המניות.
הסנקציה :ניכוי במקור בגובה 30%על כל תשלום •
)” )“passthru paymentהמועבר מארה"ב לחו"ל אלא אם
הישות הזרה מוכיחה כי עמדה בתקנות או שיש לה פטור
מעמידה בתקנות.
10
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין
סעיף -1הגדרות בהסכם בין ממשלת ארה"ב לישראל : •
מוסד פיננסי -מוסד למשמורת(ישות שמחזיקה כחלק מהותי
מעסקיה נכסים פיננסיים בשביל אחרים ,מוסד לפיקדונות(ישות •
המקבלת פיקדונות) ,ישות השקעות(ישות הסוחרת במכשירים •
•
בשוק ההון ומנהלת תיקי השקעות) או חברות ביטוח.
מוסד פיננסי ישראלי-כל מוסד תושב ישראל (למעט סניף זר שלו
הממוקם מחוץ לישראל) וכן כל סניף זר הנמצא בישראל
מוסד פיננסי ישראלי מדווח -כל אחד שאינו מוסד פיננסי
ישראלי שאינו מדווח.
מוסד פיננסי ישראלי שאינו מדווח-כל מי שמתואר בנספח .2
11
סעיפים 2ו 3 -להסכם -התחייבויות להעברת
מידע בין הצדדים ואופן חילופי המידע:
מה ישראל תעביר? •
•
המועד הראשון להעברת מידע .30/9/16 :המוסדות הפיננסים בישראל יעבירו •
דיווחים לרשות המסים.
•
המידע הראשוני יכלול מידע לגבי אזרחי ארה"ב המחזיקים בחשבונות בנק בישראל
לפי היתרה ל.31/12/14-
המידע יכלול:
ביחס – שם ,כתובת ו TIN-אמריקאי (מס' מזהה פדרלי של משלם מסים
לשנת
2014 בארה"ב) של כל אדם אמריקאי מסוים שהוא בעל חשבון
– מספר חשבון
– שם הגוף הפיננסי הישראלי והמספר המזהה שלו בו נמצא החשבון
– היתרה בחשבון נכון לסוף שנת דווח או אם החשבון נסגר סמוך לסגירתו
ביחס – הסכום ברוטו של ההכנסה (ריבית ,דיבידנד ,תמורה ממכירה נכסים)
לשנת 2016
ביחס לשנת 2015בלבד-יוחלף כל המידע ,למעט תמורה ממכירת נכסים ואילך
12
נספח 1להסכם FATCA
• מתאר את התחייבויות לבדיקת נאותות ) )Due Diligenceלשם
זיהוי ודווח על חשבונות בני דווח לארה"ב ועל תשלומים למוסדות
פיננסיים מסוימים
חשבונות קיימים של יחידים נכון ל 30ליוני 2014
• פטור מההליך לגבי חשבונות שהסכום בהם נמוך מ( $50,000-או
נמוך מ 250,000-לגבי פוליסות ביטוח/אנונות מסוימות).
• לגבי חשבונות שהסכום הוא גבוה מ $50,000 -ונמוך מ$1,000,000-
תתבצע סקירה אלקטרונית של בעלות אמריקאית (זיהוי בעל
חשבון ,מקום לידה ,דואר ,מס' טלפון ,הוראות קבע)
• לגבי חשבונות שהסכום בהם מעל $1,000,000תתבצע בדיקה ידנית
של מסמכי החשבון והליכי בדיקה מוגברים
13
נספח 1להסכם FATCA
חשבונות חדשים של יחידים (נפתחו החל מ 1ביולי )2014
• פטור לחשבון פיקדון שהסכום בו נמוך מ $50,000-בסוף כל שנת מס או תקופת
דווח אחרת (או נמוך מ 250,000-לגבי פוליסות ביטוח/אנונות מסוימות).
חשבונות קיימים של ישות שאינם חייבים בבדיקה ,זיהוי או דיווח
• חשבון ישות קיים עם יתרת חשבון או ערך שאינם עולים על $250,000נכון ל30-
ביוני ,2014אינו חייב בביקורת ,זיהוי או דיווח כחשבון בר דיווח לארה"ב עד
שיתרת החשבון או הערך עולים על .$1,000,000
חשבונות חדשים של ישות (נפתחו החל מ 1ביולי )2014
חשבונות שאינם חייבים בבדיקה ,זיהוי או דיווח •
חשבון כרטיס אשראי או מסגרת אשראי •
•
חשבונות חדשים אחרים של ישות ,בהתאם למתואר בנספח. •
בנוסף קיימים כללים מיוחדים והגדרות •
ראיות תיעודיות (תעודת תושב ,מסמך מגוף ממשלתי W8 ,או (W9
צירוף יתרות חשבון של יחידים וישויות
הסכם FATCAישראל-ארה"ב
•נספח 2להסכם -ישויות המוגדרות כגופים פטורים או
גופים המוחזקים כ :FFI’s-גופים ממשלתיים
ישראלים ויחידות משנה שלה ,ארגונים בינ"ל ,הבנק
המרכזי ,קרנות שונות בתנאים מסוימים (קרן פרישה,
פנסיה)
•מפורטים חשבונות המוחרגים מהגדרת חשבון פיננסי
בתנאים מסוימים (חשבון חסכון ,חשבון פרישה
ופנסיה ,חוזי בטוח חיים לתקופות מוגדרות ,חשבונות
מסוימים של קופ"ג ואחרים)
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 15
חוזר מ"ה -3/2017רשות מסים
• מבוא-רקע ומטרת החוזר
• הגדרות
• מוסדות פיננסים פטורים או שאינם חייבים בדווח
• בדיקת נאותות ליחידים/ישויות
• חובת רישום ודווח
• סנקציות
• חובת ניכוי מס במקור ממוסדות פיננסיים שאינם
משתתפים
• נספחים-טפסי דווח ,שאלות ותשובות
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 16
הסכם FATCAישראל-ארה"ב
שלבים ביישום:
• רישום באתר ה IRSלמוסד פיננסי וקבלת מספר GIIN
• רישום ברשות המסים ע"י טופס 940
• ביצוע דיו דיליג'נס ללקוחות והעברת קובץ XMLלפי הסכם /
חוק /תקנות/חוזר
• העברת קובץ XMLמהמוסדות הפיננסיים חודשיים לפני תאריך
העברת המידע בהסכם לרשות המסים.
• המערכת של רשות המסים תבדוק אם הקובץ תקין או פגום:
במידה ותקין -תעבירו מיד לאמריקאים ותישלח הודעה למוסד
הפיננסי שהקובץ נקלט והועבר לאמריקאים
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 17
CRS
סטנדרט לחילופי מידע אוטומטיים
18
חילופי מידע C R S -
כללי :
בשנת 2014ארגון ה OECD -פרסם סטנדרט לחילופי מידע אוטומטיים ( ,)CRSשהינו
סטנדרט אחיד לאיסוף מידע על מוסדות פיננסיים ובנקאיים ,ביחס לחשבונות של
לקוחות שהינם תושבים זרים ,והעברתו לרשות המס במדינה שבה הם פועלים ,על
מנת שזו תעבירו למדינת התושבות של אותם הלקוחות.
עקרונות
• קביעת סטנדרט גלובלי לחילופי מידע אוטומטים של מידע פיננסי על חשבונות בנק.
• מודל )Common Reporting Standard( CRSבדומה ל FATCA-כופה
התחייבויות גילוי על מוסדות פיננסים לצורך זיהוי תושבי מדינות שיש להם
חשבונות במדינת המקור.
• הדוח כולל את הטקסט של מודל הסכם הרשות המוסמכת ואת הליך בדיקות
הנאותות של ה.CRS-
• מדינות רבות התחייבו למודל ה CRS-תוך תחילת דיווחים בספטמבר .2017ישראל
התחייבה מספטמבר ,2018בפועל מידע ראשון עבר בשנת 2019ל – 96מדינות
• מנהל רשות המסים לשעבר חתם (בנוסף למעל 100מדינות שחתמו) על הסכם בין
רשויות (MULITERAL COMPETENT AUTHORITY AGREEMENT-
-)MCAAכהתחייבות ישראל להצטרפות לתהליך.
מספר הבדלים בין
CRSלFATCA -
•בתקן ה ,CRS -אין ניכוי במקור של 30%מס
למוסדות פיננסיים שלא משתפים פעולה
•ב FATCA -יש גם אינדיקציות של אזרחות ,בניגוד
לCRS-
•ב CRS -אין דרישה של מינימום סכומים -יש דווח
מהשקל הראשון
•ב CRSיתכן כי בחשבון בנק אחד של לקוח תהיה
השלכה למספר מדינות
20
חילופי מידע C R S -
הגדרות
•מוסד פיננסי מדווח – מוסד פיננסי שאינו מוסד פיננסי
שאינו מדווח.
•חשבון מדווח במדינה – Xחשבון פיננסי שמתנהל במוסד
פיננסי מדווח ,הממוקם במדינה ,Yושבבעלות לפחות אדם
אחד שהינו תושב מדווח במדינה ,Xאו שבבעלות מוסד שאינו
פיננסי (להלן – " )"NFEשמחזיק בו אדם אחד לפחות שהינו
אדם מדווח במדינה .X
• "אדם" – יחיד או תאגיד שזוהו ע"י מוסד פיננסי הממוקם
במדינה ,Yכתושבי מדינה Xבעקבות בדיקות דיו-דיליג'נס
שנערכו ,או רכוש של תושב מדינה Xשנפטר.
21
Becoming a Party to the Convention in time for exchanges to commence in 2018
2015 2016 2017 2018
Period prior to ratification: Deposit Period of
• The jurisdiction requests to be instrument of administrative
ratification by assistance (calendar
invited to become a Party to end August year 2017); Convention
the Convention. 2016 applies to assistance for
• Before existing Parties (the CB) periods from 1 Jan
invite the jurisdiction (on a following entry into
consensus basis) they will assess effect
its confidentiality standards
(building on the Global Forum Convention comes Exchange by end
processes). This takes a into effect on 1 September 2018
minimum of 4 weeks once CB December (1st day for calendar year
receive a letter of request and of month following 2017 (as specified in
confidentiality questionnaire. 3m from the AEOI Standard
Often takes longer: generally 2 ratification) and MCAA)
weeks more unless additional
information requested, then a
minimum of 2 weeks from the
receipt of the information.
• CB approval can be postponed,
e.g. if legislative changes required
in relation to confidentiality.
• Invitation to sign and signature
חילופי מידע C R S -
במסגרת חילופי המידע השנתיים כל מוסד פיננסי מדווח חייב לדווח ,את הפרטים הבאים
הנוגעים לחשבון מדווח:
• לגבי כל יחיד מדווח המחזיק בחשבון :שם ,כתובת ,מספר מזהה ,תאריך
לידה ,מקום לידה.
• במקרה שחברה מדווחת מחזיקה בחשבון :
oפרטים הנוגעים לחברה :שם ,כתובת ,מספר מזהה של החברה
oפרטים הנוגעים לכל אחד מהיחידים המדווחים השולטים בה,
שהתגלו בעקבות בדיקת דיו-דיליג'נס :שם ,כתובת ,מספר מזהה,
תאריך לידה ,מקום לידה.
• מספר חשבון
• שם הגוף הפיננסי הישראלי והמספר המזהה שלו בו נמצא החשבון.
• היתרה בחשבון נכון לסוף שנת דווח ,או לתקופת דיווח מתאימה יותר,
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין או אם החשבון נסגר -סמוך לסגירתו.
23
חילופי מידע C R S -
במסגרת חילופי המידע השנתיים כל מוסד פיננסי מדווח חייב לדווח ,את הפרטים הבאים
הנוגעים לחשבון מדווח:
• במקרה של חשבון אפוטרופסות:
oהכנסות ברוטו מריבית ,מדיבידנדים ומהכנסות אחרות שנבעו
מהסכומים המופקדים באותו חשבון במהלך השנה
oהכנסות ברוטו הנובעות ממכירת נכסים פיננסיים במהלך השנה או
במהלך תקופת דיווח מתאימה יותר ,שלגביהם שימש המוסד
הפיננסי כאפוטרופוס ,ברוקר או מנהל מטעם בעל החשבון.
• במקרה של פיקדון ( – )Depository accountסך הריבית שחויבה או
נזקפה לחשבון במהלך השנה או במהלך תקופת דיווח מתאימה יותר.
• בכל מקרה של חשבון אחר שלא תואר לעיל – הכנסות ברוטו ששולמו
או שנזקפו לבעל החשבון במהלך השנה ,או בתקופת אחרת.
בדיקות דיו-דיליג'נס CRS -
דיו-דיליג'נס -לצורך זיהוי חשבון פיננסי כחשבון בר דווח ,יבצע המוסד הפיננסי בדיקות נאותות.
בדיקות דיו-דיליג'נס לחשבונות קיימים בבעלות יחידים
חשבון עם יתרה נמוכה -בחשבון פיננסי ,בבעלות יחיד 25
שיתרת הסגירה או שוויו ,אינו עולה על מיליון דולר בסוף
השנה או בסוף כל שנה עוקבת:
• בדיקת כתובת מגורים בהתבסס על מסמכים
מבוססים -המוסד הפיננסי יערוך איתור במאגרים
שלו אחר כתובת המגורים של יחיד בעל חשבון.
המוסד הפיננסי יראה באותו יחיד כתושב לצורכי מס
של אותה מדינה שבה נמצאת הכתובת שאותרה.
בדיקת נאותות עבור חשבונות חדשים
• עם פתיחת חשבון מוסד פיננסי מדווח על המוסד הפיננסי :
oלקבל הצהרה עצמית מבעל החשבון ,לפיה ניתן לקבוע
את מקום מגוריו .ההצהרה תכלול שם TIN ,במדינה
המדווחת ,תאריך לידה.
• לבדוק אמינות ההצהרה עצמית בהסתמך על תיעוד הנוגע
לפתיחת חשבון ובהתאם להוראות מכוח חוק איסור הלבנת
הון ,או למטרות רגולטוריות אחרות (".)"AML/KYC
• במקרה של שינוי בנסיבות לפיו לגוף הפיננסי סיבה להאמין
כי ההצהרה העצמית שגויה או לא אמינה ,אין להסתמך על
ההצהרה המקורית ויש לקבל הצהרה עדכנית ,המבססת את
תושבותו של בעל החשבון
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 26
דיו דיליג'נס ליישויות קיימות
• אין צורך לבדוק ,לזהות או לדווח על חשבונות של ישויות שיתרתם
נמוכה מ. $ 250,000-
חשבונות ברי דיווח :
• חשבון שיתרתו המצטברת או ערכו בסוף שנה גבוה מ.$250,000 -
• חשבון שיתרתו או ערכו בסוף שנה אינו עולה על $250,000אולם
בשנים שלאחר מכן היתרה גבוהה מסכום זה (באותם מקרים
שהפחיתו את היתרה בסוף השנה ולאחר מכן חוזרת היתרה)..
בדיקת נאותות עבור ישויות חדשות
דיו דיליג'נס לצורך זיהוי חשבונות של ישויות שלגביהן נדרש גילוי:
לצורך בדיקה האם החשבון מוחזק בידי "אדם בר דיווח" אחד או יותר אנשים ,או ע"י NFE
פאסיבי עם בעל שליטה אחד או יותר המהווים "אדם בר דיווח" ,יש לערוך בדיקות לרבות
בדיקת הצהרה עצמית
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין
)Common Transmission System(CTS
• )FTA) Foreign Tax Administrationהינו חלק מארגון ה-
OECDאשר הוקם כדי לטפל בחלק האדמיניסטרטיבי
בחילופי מידע מאובטחים ויעילים בין רשויות מס.
• ה FTA -החל בפרויקט להקמת מערכת העברה
אחידה ( (CTSלהעברת מידע של ,CBC ,CRSחילופי
רולינגים ונוספים -הכוונה היא שכל חילופי המידע הבילטראלי
יעשו באמצעות המערכת.
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 28
Common Transmission System(CTS)
חילופי מידע -בעל זכות שביושר
מטרות הליך חילופי מידע ושקיפות של בעל הזכות שביושר :
• זיהוי וחשיפה של בעל הזכות שביושר בישויות שונות ,כגון חברות ,נאמנויות,
ארגונים ,ושלדים בורסאיים.
• מניעת שחיתות.
• מניעת זרימה והסתרה של כספי טרור.
• מניעת הלבנת כספים .
• מניעת התחמקות ממס.
• מניעה מארגוני פשע להסתיר ולהעביר את הכספים שנבעו פעילותם הפלילית
באמצעות הקמת מבנים מורכבים במקומות רבים בעולם.
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 30
חילופי מידע -בעל זכות שביושר
המידע שיועבר במסגרת חילופי מידע:
• שם
• תושבות
יוזמת ההליך:
• אנגליה היא המדינה הראשונה שיזמה את אסטרטגית חילופי מידע אוטומטיים
הנוגעים לבעל הזכות שביושר ,ואליה הצטרפו בהמשך גם צרפת ,גרמניה ,איטליה
וספרד.
• אנגליה הקימה מאגר פומבי לציבור הרחב ,שבו מרוכזים פרטים אודות בעלי
הזכות שביושר לכל החברות שהתאגדו באנגליה ,וכן לכל החברות הזרות
שבבעלותן או נכסים באנגליה ,או שהתמודדו במכרזים ממשלתיים של UK
.central government contracts
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין • עד היום הצטרפו מעל 50מדינות
חילופי מידע -בעל זכות שביושר
חילופי מידע מטעם ה CRS -בנוגע לבעל הזכות שביושר:
• בשנת 2012פורסמו המלצות ה ,)Financial action task force( FATF -הנוגעות למאבק
בהלבנת הון ובמימון כספי טרור .אחת מההמלצות הייתה איסוף מידע הנוגע לבעל הזכות
שביושר של ישות משפטית ושל (Arrangementsכגון נאמנויות).
• בשנת 2014ארגון ה OECD -פרסם סטנדרט לחילופי מידע אוטומטיים ( ,)CRSהכולל בין
היתר סטנדרט לקבלת המידע הנוגע לבעל הזכות שביושר ביישות המחזיקה בנכסים
פאסיביים ( NFEפאסיבי) וכן במוסדות לא משתתפים ( non participating financial
:)institutions
• במקרה בו ישות היא בעלת חשבון ולאחר בדיקות דיו-דיליג'נס נמצא כי בעלי
השליטה בה מסווגים כ"אדם בר דיווח" ,יש להעביר את המידע הבא הנוגע לישות:
שם ,כתובת ,מדינת תושבות ,מספר מזהה.
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 32
חילופי מידע -בעל זכות שביושר
חילופי מידע מטעם ה CRS -בנוגע לבעל הזכות שביושר:
כמו כן יש להעביר את המידע הבא בנוגע לכל "אדם בר דיווח" כאמור לעיל :שם ,כתובת ,מדינת תושבות,
מספר מזהה ,תאריך ומקום לידה.
• בהתאם לפסקאות 132-137בדברי ההסבר בפרק VIIIשל ה ,CRS -המונח "בעל שליטה" יהיה
בהתאמה למונח "בעל הזכות שביושר" כפי שתואר בהמלצה מספר 10של ה ,FATF -שאומצה בשנת
:2012
לדוגמא ,הגדרת "בעל השליטה" בחברה -האדם השולט בפועל בישות (.)exercises control
הגדרת "שליטה" -מתבטאת בשליטה באמצעות אחוזי אחזקה מסוימים במניות החברה,
ובמקרה שאף אדם לא מחזיק באחוזי האחזקה המסוימים שנקבעו" ,בעל השליטה" יהיה
המנהל הכי בכיר בחברה.
הגלובל פורום יאמץ בסקר עמיתים לשנים 2016-2020שאלה הנוגעת לסטנדרט של ה FATF-הנוגע לבעל
הזכות שביושר ,תוך התחשבות במטרות השונות של סטנדרט ה( FATF -הנוגע למאבק בהלבנת הון ובמימון
כספי טרור) ושל הסטנדרט של ( EOIRהבטחת חילופי מידע יעילים לצורכי מס).
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין
חילופי מידע -בעל זכות שביושר
חילופי מידע מטעם ה CRS -בנוגע לבעל הזכות שביושר:
במקרה בו מוסד פיננסי מדווח מתבסס על מידע שתועד בהתאם להוראות מכוח
חוק איסור הלבנת הון (" )"AML/KYCלצורך זיהוי בעל השליטה בישות חדשה
שהיא בעלת חשבון .במקרה כזה על ה AMK/KYC -להיות תואמים להמלצות ה-
FATFולכן יש לראות ביוצר נאמנות ( )settlorכבעל שליטה בנאמנות.
• ה GLOBAL FORUM -יאמץ בסקר עמיתים לשנים 2016-2020שאלה הנוגעת לסטנדרט
של ה FATF-בנוגע לבעל הזכות שביושר ,תוך התחשבות במטרות השונות של סטנדרט ה-
( FATFהנוגע למאבק בהלבנת הון ובמימון כספי טרור) ושל הסטנדרט של ( EOIRהבטחת
חילופי מידע יעילים לצורכי מס).
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 34
גילוי רולינגים בין מדינות אמנה
• קב' עבודה 5של פרויקט ה -BEPS -כ 100מדינות יחליפו מידע.
• ישראל נדרשת לגלות באופן יזום רולינגים שנוגעים לתושבי מדינות אחרות.
צעד זה הינו אחד הצעדים שאומצו במסגרת פרויקט ה BEPS -של ה.OECD -
• הרולינגים ייחשפו לרשויות מס של מדינות שתושביהם הם נשוא ההחלטה.
• חילופי המידע יעשו על ידי רשות המסים ,בצורה מבוקרת .מדובר במהלך של
גילוי מידע "ספונטני" ,אף ללא פניה של מדינה זרה אלינו.
• ההחלטה חלה על כל רולינג שעשוי להביא לשחיקה או הסטת רווחים ,לא רק
רולינגים של משטרי חוק עידוד ולא בהכרח במצבים שהוכחה שחיקה או
הסטה.
יריב אבירם ,ברכה ושות'5 -ע3ורכי דין
מהלך צפוי לגילוי רולינגים בין מדינות
אמנה
רולינג הינו כל עצה ,מידע או התחייבות בעניין מס שניתנו לנישום מסוים
שהנישום רשאי להסתמך עליה .כולל רולינג שניתן לאחר עסקה ,לא כולל
שומה לאחר הגשת דוח (אלא אם סוכמו במסגרתה שנים עתידיות).
6סוגי רולינגים מחוייבים בגילוי:
.1רולינג בחוקי עידוד הנוגע למשטר מס מיטיב ,גם אם נמצא שהמשטר
אינו מזיק (בישראל ,חוקי עידוד למשל) ,ביניהם נושא הכנסות מתמלוגים.
.2רולינג של מחירי העברה (גם אם אינו קובע תמחור אלא למשל ,שאלה
משפטית).
יריב אבירם ,ברכה ושות'6 -ע3ורכי דין 36
סוגי רולינגים שיועברו בין מדינות אמנה
.3רולינג עם נגיעה בינלאומית המקטין את חבות המס יחסית
לדוחות החשבונאיים (למשל ,הכרה בהוצאת ריבית רעיונית).
.4רולינג בנוגע לקיום מוסד קבע או ייחוס רווחים למוסד קבע
.5רולינג על צד קשור -חברת צינור related party conduit
–rulingsהכוונה למקרים בהם ישראל מאשרת שכספים או
הכנסות יעברו דרך ישות מקומית ללא חיוב במס או חיוב שולי
(למשל ,גוף שקוף עם מחזיקים זרים).
.6רולינגים אחרים שתת הועדה תחליט שיש בהם סיכון.
יריב אבירם ,ברכה ושות'7 -ע3ורכי דין 37
לסיכום
התפקיד החדש שניתן לבנקים הוא בעצם לקבוע תושבות של אדם על פי דעתם
ועל פי שאלונים שהתבקשו הלקוחות למלא כאשר כל בנק יכול לקבל החלטה שונה
לבנקים יש שיקול דעת רחב בקביעת תושבות
אסור לבנקים להעביר מידע למדינה זרה על אדם שהינו תושב ישראל /עולה חדש
הבנקים מחויבים לפי התקנות ליידע את הלקוחות לפני העברת מידע למדינה זרה
קיבלתם פניה מרשות מס זרה /בנקים בישראל טוענים שהעבירו עליכם(תושבי
ישראל) מידע -יש מה לעשות גם אם המידע עבר מהבנק לרשות המסים
בעיות רבות עם השקעות של תושבי חוץ בישראל -בנקים מסרבים לקבל כספים
נחתמים הסדרים רבים עם רשות המסים ובנקים מסרבים לקבל הסדרים אילו,
לרבות בנושא הביטקוין
יריב אבירם ,ברכה ושות' -עורכי דין 38
תודה על ההקשבה
יריב אבירם
03-5522275
050-6222438
[email protected]