מצגת יריב אבירם - חילופי מידע והמערכת הבנקאית - 19.11.19

‫חילופי מידע והמערכת הבנקאית‬

‫לשכת רואי חשבון נובמבר ‪2019‬‬

‫יריב אבירם‬

‫ברכה ושות' ‪ -‬עורכי דין‬

‫רקע‬

‫• רבים מנהלים את השקעותיהם במדינות שאינן מדינות‬
‫התושבות שלהם‪ ,‬אפשרות זו מנוצלת במקרים רבים לצורך‬

‫התחמקות מתשלום מס במדינה התושבות‬
‫• כלי יעיל לרשויות מס להתמודד עם העלמות המס הינו‬

‫שיתוף פעולה בין מדינתי באמצעות חילופי מידע‬
‫• החל משנת ‪ 2010‬ארגון ה‪ OECD-‬מעודד הצטרפות לאמנה‬

‫המולטילטרלית‬
‫• האמנה נועדה ליצור רשת כלל עולמית של דיווח‬
‫• עד כה הצטרפו לאמנה מעל ‪ 100‬מדינות‪ ,‬ביניהן כל‬

‫המדינות החברות ב‪ ,OECD-‬לרבות ישראל‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪2‬‬

‫אמנה המולטילטראלית בדבר סיוע‬
‫מנהלי הדדי בענייני מס‬

‫• במסגרת מדיניות האוצר להגביר את יכולת האכיפה של ישראל כלפי‬
‫מעלימי מס מחוץ למדינה ועמידה בסטנדרטים בינלאומיים מקובלים‪,‬‬
‫הצטרפה ישראל לאמנה המולטילטראלית בדבר סיוע מנהלי הדדי בענייני‬

‫מס‬
‫• ביום ‪ 19/11/2015‬עבר בכנסת תיקון ‪207‬‬
‫• ישראל הצטרפה לאמנה המולטילטרלית בתאריך ‪24/11/2015‬‬
‫• התיקון לחוק נכנס לתוקף בתאריך ‪01/01/2016‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪3‬‬

‫אמנה מולטילטראלית בדבר‬
‫סיוע מנהלי הדדי בענייני מס‬

‫•בהתאם להוראות האמנה רשויות מס יסייעו אחת לשנייה‬
‫בנושאים הבאים‪:‬‬

‫‪ .1‬החלפת מידע באופן ספונטני ‪ /‬אוטומטי‪ ,‬לפי דרישה‬
‫‪ .2‬בקורת מס סימולטנית בשתי מדינות תתאפשר עפ"י הסכמה‬

‫מראש‬
‫‪ .3‬ישראל ביקשה כי האמנה לא תחול על מע"מ‪ ,‬בטוח לאומי‪ ,‬סיוע‬

‫בגביית מס ושרות העברת מסמכים‪ ,‬מיסי ירושה ומתנות‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪4‬‬

‫סוגי חילופי מידע‬

‫• המידע המוחלף ברשות המסים מסווג‬
‫לשלושה סוגים‪:‬‬

‫– מידע פרטני על פי דרישה ספציפית מעת לעת‪ .‬יש‬
‫למצות אמצעים במסגרת הדין הפנימי‬

‫– מידע ספונטאני (בד"כ פרטני)‪ ,‬שנחיצותו למדינה‬
‫האחרת מתגלה אגב ביקורת‪ .‬לדוגמא‪ ,‬כאשר חקירת‬
‫מס חשפה מידע בדבר הכנסות תושב חוץ שיש לרשות‬

‫המס הזרה אינטרס בקבלת המידע‬
‫– מידע אוטומטי (בד"כ על מדיה מגנטית) המתייחס‬

‫לנישומים שהפיקו הכנסות במדינת המקור‬

‫‪5‬‬

‫עיקרי תיקון ‪ - 207‬המשך‬

‫• לא יועבר מידע לרשות מס של מדינה זרה לפי הסכם בין‪-‬לאומי‪ ,‬אם‬
‫העברת המידע עלולה לפגוע‪:‬‬

‫‪ .1‬בביטחונה של מדינת ישראל‬
‫‪ .2‬בשלום הציבור או בביטחונו‬

‫‪ .3‬בחקירה תלויה ועומדת‬
‫‪ .4‬בתקנת הציבור או בעניין חיוני אחר של מדינת ישראל‬

‫• המנהל רשאי לסרב לבקשה להעביר מידע לרשות מס של מדינה זרה‬
‫לפי הסכם בין‪-‬לאומי‪ ,‬אם רשות המס של אותה מדינה נמנעה‪ ,‬בלא‬
‫הצדק סביר‪ ,‬מהעברת מידע לפי ההסכם‪ ,‬או שלא קיימה תנאי אחר‬

‫בהסכם‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪6‬‬

‫עיקרי התיקון ‪ -‬סעיף ‪214‬ב (ג)‬

‫הודעה לתושב בגין בקשה להעברת מידע ‪:‬‬
‫• לעניין העברת מידע בהתאם לבקשה מסוימת של רשות מס‬
‫זרה בנוגע לתושב ישראל ספציפי‪ ,‬המנהל יודיע לאותו‬
‫תושב על הכוונה להעביר מידע לפחות ‪ 14‬ימים לפני‬

‫העברת המידע*‬

‫*אלא אם כן רשות המס של המדינה הזרה ביקשה שלא‬
‫להודיע לאותו תושב‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪7‬‬

‫הסכם ה‪FATCA-‬‬

‫ביולי ‪ ,2014‬מדינת ישראל חתמה על הסכם שבמהות עם משרד‬
‫האוצר האמריקאי ליישום הוראות ה ‪ FATCA -‬לשיפור אכיפת‬

‫המס‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2015‬נחתם הסכם נוסף בין רשויות מס‬

‫מטרת ההסכם ‪ -‬מאבק בהון השחור‬

‫ההסכם כולל העברת מידע לרשויות המס בארה"ב‪ ,‬באמצעות‬
‫רשות המסים בישראל אשר תקבל את המידע מהגופים‬
‫הפיננסיים בישראל‪.‬‬

‫המידע שיימסר ע"י המוסדות הפיננסיים יכלול פרטים אודות‬
‫חשבונות פיננסיים המוחזקים בישראל בידי אזרחי ארה"ב או‬

‫בידי תושבי ארה"ב או בידי ישויות משפטיות שיש בהן‬
‫לאמריקאים החזקה מהותית‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪8‬‬

‫• מיהו מוסד פיננסי ‪?FFI‬‬
‫– בנקים‬

‫– סוחרים בניירות ערך‬
‫– ישות העוסקת במסחר בניירות ערך‪ ,‬אינטרסים‬
‫בשותפות‪ ,‬סחורות או זכויות נגזרות בנכסים אלו‬

‫– חברות ביטוח‬
‫– קרנות הון סיכון‬
‫– ציינג'ים מסוימים‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪9‬‬

‫• המטרה‪ :‬מניעת העלמת מס על ידי אזרחי ארה"ב‪.‬‬

‫• האמצעי‪ :‬חיוב כל המוסדות הפיננסים הזרים (‪ )FFIs‬וישויות‬

‫זרות בבעלות אזרחי ארה"ב להעביר דיווח אוטומטי על‬

‫אזרחי ארה"ב שהם בעלי החשבון ו‪/‬או בעלי המניות‪.‬‬

‫הסנקציה‪ :‬ניכוי במקור בגובה ‪ 30%‬על כל תשלום‬ ‫•‬
‫)”‪ )“passthru payment‬המועבר מארה"ב לחו"ל אלא אם‬
‫הישות הזרה מוכיחה כי עמדה בתקנות או שיש לה פטור‬

‫מעמידה בתקנות‪.‬‬

‫‪10‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬

‫סעיף ‪-1‬הגדרות בהסכם בין ממשלת ארה"ב לישראל ‪:‬‬ ‫•‬
‫מוסד פיננסי‪ -‬מוסד למשמורת(ישות שמחזיקה כחלק מהותי‬
‫מעסקיה נכסים פיננסיים בשביל אחרים‪ ,‬מוסד לפיקדונות(ישות‬ ‫•‬
‫המקבלת פיקדונות)‪ ,‬ישות השקעות(ישות הסוחרת במכשירים‬ ‫•‬
‫•‬
‫בשוק ההון ומנהלת תיקי השקעות) או חברות ביטוח‪.‬‬
‫מוסד פיננסי ישראלי‪-‬כל מוסד תושב ישראל (למעט סניף זר שלו‬

‫הממוקם מחוץ לישראל) וכן כל סניף זר הנמצא בישראל‬
‫מוסד פיננסי ישראלי מדווח‪ -‬כל אחד שאינו מוסד פיננסי‬

‫ישראלי שאינו מדווח‪.‬‬
‫מוסד פיננסי ישראלי שאינו מדווח‪-‬כל מי שמתואר בנספח ‪.2‬‬

‫‪11‬‬

‫סעיפים ‪ 2‬ו‪ 3 -‬להסכם‪ -‬התחייבויות להעברת‬
‫מידע בין הצדדים ואופן חילופי המידע‪:‬‬

‫מה ישראל תעביר?‬ ‫•‬
‫•‬
‫המועד הראשון להעברת מידע‪ .30/9/16 :‬המוסדות הפיננסים בישראל יעבירו‬ ‫•‬
‫דיווחים לרשות המסים‪.‬‬
‫•‬
‫המידע הראשוני יכלול מידע לגבי אזרחי ארה"ב המחזיקים בחשבונות בנק בישראל‬
‫לפי היתרה ל‪.31/12/14-‬‬

‫המידע יכלול‪:‬‬

‫ביחס‬ ‫– שם‪ ,‬כתובת ו‪ TIN-‬אמריקאי (מס' מזהה פדרלי של משלם מסים‬
‫לשנת‬
‫‪2014‬‬ ‫בארה"ב) של כל אדם אמריקאי מסוים שהוא בעל חשבון‬
‫– מספר חשבון‬

‫– שם הגוף הפיננסי הישראלי והמספר המזהה שלו בו נמצא החשבון‬

‫– היתרה בחשבון נכון לסוף שנת דווח או אם החשבון נסגר סמוך לסגירתו‬

‫ביחס‬ ‫– הסכום ברוטו של ההכנסה (ריבית‪ ,‬דיבידנד‪ ,‬תמורה ממכירה נכסים)‬
‫לשנת ‪2016‬‬
‫ביחס לשנת ‪ 2015‬בלבד‪-‬יוחלף כל המידע‪ ,‬למעט תמורה ממכירת נכסים ואילך‬

‫‪12‬‬

‫נספח ‪ 1‬להסכם ‪FATCA‬‬

‫• מתאר את התחייבויות לבדיקת נאותות )‪ )Due Diligence‬לשם‬
‫זיהוי ודווח על חשבונות בני דווח לארה"ב ועל תשלומים למוסדות‬

‫פיננסיים מסוימים‬
‫חשבונות קיימים של יחידים נכון ל ‪ 30‬ליוני ‪2014‬‬
‫• פטור מההליך לגבי חשבונות שהסכום בהם נמוך מ‪( $50,000-‬או‬

‫נמוך מ‪ 250,000-‬לגבי פוליסות ביטוח‪/‬אנונות מסוימות)‪.‬‬
‫• לגבי חשבונות שהסכום הוא גבוה מ‪ $50,000 -‬ונמוך מ‪$1,000,000-‬‬

‫תתבצע סקירה אלקטרונית של בעלות אמריקאית (זיהוי בעל‬
‫חשבון‪ ,‬מקום לידה‪ ,‬דואר‪ ,‬מס' טלפון‪ ,‬הוראות קבע)‬

‫• לגבי חשבונות שהסכום בהם מעל ‪ $1,000,000‬תתבצע בדיקה ידנית‬
‫של מסמכי החשבון והליכי בדיקה מוגברים‬

‫‪13‬‬

‫נספח ‪ 1‬להסכם ‪FATCA‬‬

‫חשבונות חדשים של יחידים (נפתחו החל מ ‪ 1‬ביולי ‪)2014‬‬

‫• פטור לחשבון פיקדון שהסכום בו נמוך מ‪ $50,000-‬בסוף כל שנת מס או תקופת‬
‫דווח אחרת (או נמוך מ‪ 250,000-‬לגבי פוליסות ביטוח‪/‬אנונות מסוימות)‪.‬‬

‫חשבונות קיימים של ישות שאינם חייבים בבדיקה‪ ,‬זיהוי או דיווח‬

‫• חשבון ישות קיים עם יתרת חשבון או ערך שאינם עולים על ‪ $250,000‬נכון ל‪30-‬‬
‫ביוני ‪ ,2014‬אינו חייב בביקורת‪ ,‬זיהוי או דיווח כחשבון בר דיווח לארה"ב עד‬
‫שיתרת החשבון או הערך עולים על ‪.$1,000,000‬‬

‫חשבונות חדשים של ישות (נפתחו החל מ ‪ 1‬ביולי ‪)2014‬‬

‫חשבונות שאינם חייבים בבדיקה‪ ,‬זיהוי או דיווח‬ ‫•‬
‫חשבון כרטיס אשראי או מסגרת אשראי‬ ‫•‬
‫•‬
‫חשבונות חדשים אחרים של ישות‪ ,‬בהתאם למתואר בנספח‪.‬‬ ‫•‬
‫בנוסף קיימים כללים מיוחדים והגדרות‬ ‫•‬

‫ראיות תיעודיות (תעודת תושב‪ ,‬מסמך מגוף ממשלתי‪ W8 ,‬או ‪(W9‬‬
‫צירוף יתרות חשבון של יחידים וישויות‬

‫הסכם ‪ FATCA‬ישראל‪-‬ארה"ב‬

‫•נספח ‪ 2‬להסכם ‪ -‬ישויות המוגדרות כגופים פטורים או‬
‫גופים המוחזקים כ‪ :FFI’s-‬גופים ממשלתיים‬

‫ישראלים ויחידות משנה שלה‪ ,‬ארגונים בינ"ל‪ ,‬הבנק‬
‫המרכזי‪ ,‬קרנות שונות בתנאים מסוימים (קרן פרישה‪,‬‬

‫פנסיה)‬
‫•מפורטים חשבונות המוחרגים מהגדרת חשבון פיננסי‬

‫בתנאים מסוימים (חשבון חסכון‪ ,‬חשבון פרישה‬
‫ופנסיה‪ ,‬חוזי בטוח חיים לתקופות מוגדרות‪ ,‬חשבונות‬

‫מסוימים של קופ"ג ואחרים)‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪15‬‬

‫חוזר מ"ה ‪ -3/2017‬רשות מסים‬

‫• מבוא‪-‬רקע ומטרת החוזר‬
‫• הגדרות‬

‫• מוסדות פיננסים פטורים או שאינם חייבים בדווח‬
‫• בדיקת נאותות ליחידים‪/‬ישויות‬
‫• חובת רישום ודווח‬
‫• סנקציות‬

‫• חובת ניכוי מס במקור ממוסדות פיננסיים שאינם‬
‫משתתפים‬

‫• נספחים‪-‬טפסי דווח‪ ,‬שאלות ותשובות‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪16‬‬

‫הסכם ‪ FATCA‬ישראל‪-‬ארה"ב‬

‫שלבים ביישום‪:‬‬

‫• רישום באתר ה‪ IRS‬למוסד פיננסי וקבלת מספר ‪GIIN‬‬

‫• רישום ברשות המסים ע"י טופס ‪940‬‬

‫• ביצוע דיו דיליג'נס ללקוחות והעברת קובץ ‪ XML‬לפי הסכם ‪/‬‬
‫חוק‪ /‬תקנות‪/‬חוזר‬

‫• העברת קובץ ‪ XML‬מהמוסדות הפיננסיים חודשיים לפני תאריך‬
‫העברת המידע בהסכם לרשות המסים‪.‬‬

‫• המערכת של רשות המסים תבדוק אם הקובץ תקין או פגום‪:‬‬
‫במידה ותקין‪ -‬תעבירו מיד לאמריקאים ותישלח הודעה למוסד‬

‫הפיננסי שהקובץ נקלט והועבר לאמריקאים‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪17‬‬

‫‪CRS‬‬
‫סטנדרט לחילופי מידע אוטומטיים‬

‫‪18‬‬

‫חילופי מידע ‪C R S -‬‬

‫כללי ‪:‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬ארגון ה‪ OECD -‬פרסם סטנדרט לחילופי מידע אוטומטיים (‪ ,)CRS‬שהינו‬
‫סטנדרט אחיד לאיסוף מידע על מוסדות פיננסיים ובנקאיים‪ ,‬ביחס לחשבונות של‬
‫לקוחות שהינם תושבים זרים‪ ,‬והעברתו לרשות המס במדינה שבה הם פועלים‪ ,‬על‬

‫מנת שזו תעבירו למדינת התושבות של אותם הלקוחות‪.‬‬
‫עקרונות‬

‫• קביעת סטנדרט גלובלי לחילופי מידע אוטומטים של מידע פיננסי על חשבונות בנק‪.‬‬
‫• מודל ‪ )Common Reporting Standard( CRS‬בדומה ל‪ FATCA-‬כופה‬
‫התחייבויות גילוי על מוסדות פיננסים לצורך זיהוי תושבי מדינות שיש להם‬

‫חשבונות במדינת המקור‪.‬‬
‫• הדוח כולל את הטקסט של מודל הסכם הרשות המוסמכת ואת הליך בדיקות‬

‫הנאותות של ה‪.CRS-‬‬
‫• מדינות רבות התחייבו למודל ה‪ CRS-‬תוך תחילת דיווחים בספטמבר ‪.2017‬ישראל‬

‫התחייבה מספטמבר ‪ ,2018‬בפועל מידע ראשון עבר בשנת ‪ 2019‬ל – ‪ 96‬מדינות‬
‫• מנהל רשות המסים לשעבר חתם (בנוסף למעל ‪ 100‬מדינות שחתמו) על הסכם בין‬
‫רשויות (‪MULITERAL COMPETENT AUTHORITY AGREEMENT-‬‬

‫‪-)MCAA‬כהתחייבות ישראל להצטרפות לתהליך‪.‬‬

‫מספר הבדלים בין‬
‫‪ CRS‬ל‪FATCA -‬‬

‫•בתקן ה‪ ,CRS -‬אין ניכוי במקור של ‪ 30%‬מס‬
‫למוסדות פיננסיים שלא משתפים פעולה‬

‫•ב‪ FATCA -‬יש גם אינדיקציות של אזרחות‪ ,‬בניגוד‬
‫ל‪CRS-‬‬

‫•ב‪ CRS -‬אין דרישה של מינימום סכומים‪ -‬יש דווח‬
‫מהשקל הראשון‬

‫•ב ‪ CRS‬יתכן כי בחשבון בנק אחד של לקוח תהיה‬
‫השלכה למספר מדינות‬

‫‪20‬‬

‫חילופי מידע ‪C R S -‬‬

‫הגדרות‬
‫•מוסד פיננסי מדווח – מוסד פיננסי שאינו מוסד פיננסי‬

‫שאינו מדווח‪.‬‬
‫•חשבון מדווח במדינה ‪ – X‬חשבון פיננסי שמתנהל במוסד‬
‫פיננסי מדווח‪ ,‬הממוקם במדינה ‪ ,Y‬ושבבעלות לפחות אדם‬
‫אחד שהינו תושב מדווח במדינה ‪ ,X‬או שבבעלות מוסד שאינו‬
‫פיננסי (להלן – "‪ )"NFE‬שמחזיק בו אדם אחד לפחות שהינו‬

‫אדם מדווח במדינה ‪.X‬‬
‫• "אדם" – יחיד או תאגיד שזוהו ע"י מוסד פיננסי הממוקם‬
‫במדינה ‪ ,Y‬כתושבי מדינה ‪ X‬בעקבות בדיקות דיו‪-‬דיליג'נס‬

‫שנערכו‪ ,‬או רכוש של תושב מדינה ‪ X‬שנפטר‪.‬‬

‫‪21‬‬

Becoming a Party to the Convention in time for exchanges to commence in 2018

2015 2016 2017 2018

Period prior to ratification: Deposit Period of
• The jurisdiction requests to be instrument of administrative
ratification by assistance (calendar
invited to become a Party to end August year 2017); Convention
the Convention. 2016 applies to assistance for
• Before existing Parties (the CB) periods from 1 Jan
invite the jurisdiction (on a following entry into
consensus basis) they will assess effect
its confidentiality standards
(building on the Global Forum Convention comes Exchange by end
processes). This takes a into effect on 1 September 2018
minimum of 4 weeks once CB December (1st day for calendar year
receive a letter of request and of month following 2017 (as specified in
confidentiality questionnaire. 3m from the AEOI Standard
Often takes longer: generally 2 ratification) and MCAA)
weeks more unless additional
information requested, then a
minimum of 2 weeks from the
receipt of the information.
• CB approval can be postponed,
e.g. if legislative changes required
in relation to confidentiality.
• Invitation to sign and signature

‫חילופי מידע ‪C R S -‬‬

‫במסגרת חילופי המידע השנתיים כל מוסד פיננסי מדווח חייב לדווח‪ ,‬את הפרטים הבאים‬
‫הנוגעים לחשבון מדווח‪:‬‬

‫• לגבי כל יחיד מדווח המחזיק בחשבון‪ :‬שם‪ ,‬כתובת‪ ,‬מספר מזהה‪ ,‬תאריך‬

‫לידה ‪ ,‬מקום לידה‪.‬‬

‫• במקרה שחברה מדווחת מחזיקה בחשבון ‪:‬‬

‫‪ o‬פרטים הנוגעים לחברה‪ :‬שם‪ ,‬כתובת‪ ,‬מספר מזהה של החברה‬

‫‪ o‬פרטים הנוגעים לכל אחד מהיחידים המדווחים השולטים בה‪,‬‬

‫שהתגלו בעקבות בדיקת דיו‪-‬דיליג'נס‪ :‬שם‪ ,‬כתובת‪ ,‬מספר מזהה‪,‬‬

‫תאריך לידה‪ ,‬מקום לידה‪.‬‬

‫• מספר חשבון‬

‫• שם הגוף הפיננסי הישראלי והמספר המזהה שלו בו נמצא החשבון‪.‬‬

‫• היתרה בחשבון נכון לסוף שנת דווח‪ ,‬או לתקופת דיווח מתאימה יותר‪,‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫או אם החשבון נסגר‪ -‬סמוך לסגירתו‪.‬‬
‫‪23‬‬

‫חילופי מידע ‪C R S -‬‬

‫במסגרת חילופי המידע השנתיים כל מוסד פיננסי מדווח חייב לדווח‪ ,‬את הפרטים הבאים‬

‫הנוגעים לחשבון מדווח‪:‬‬

‫• במקרה של חשבון אפוטרופסות‪:‬‬
‫‪ o‬הכנסות ברוטו מריבית‪ ,‬מדיבידנדים ומהכנסות אחרות שנבעו‬

‫מהסכומים המופקדים באותו חשבון במהלך השנה‬
‫‪ o‬הכנסות ברוטו הנובעות ממכירת נכסים פיננסיים במהלך השנה או‬

‫במהלך תקופת דיווח מתאימה יותר‪ ,‬שלגביהם שימש המוסד‬
‫הפיננסי כאפוטרופוס‪ ,‬ברוקר או מנהל מטעם בעל החשבון‪.‬‬

‫• במקרה של פיקדון (‪ – )Depository account‬סך הריבית שחויבה או‬
‫נזקפה לחשבון במהלך השנה או במהלך תקופת דיווח מתאימה יותר‪.‬‬
‫• בכל מקרה של חשבון אחר שלא תואר לעיל – הכנסות ברוטו ששולמו‬

‫או שנזקפו לבעל החשבון במהלך השנה‪ ,‬או בתקופת אחרת‪.‬‬

‫בדיקות דיו‪-‬דיליג'נס ‪CRS -‬‬

‫דיו‪-‬דיליג'נס ‪ -‬לצורך זיהוי חשבון פיננסי כחשבון בר דווח‪ ,‬יבצע המוסד הפיננסי בדיקות נאותות‪.‬‬

‫בדיקות דיו‪-‬דיליג'נס לחשבונות קיימים בבעלות יחידים‬

‫חשבון עם יתרה נמוכה ‪ -‬בחשבון פיננסי‪ ,‬בבעלות יחיד‬ ‫‪25‬‬
‫שיתרת הסגירה או שוויו‪ ,‬אינו עולה על מיליון דולר בסוף‬

‫השנה או בסוף כל שנה עוקבת‪:‬‬
‫• בדיקת כתובת מגורים בהתבסס על מסמכים‬
‫מבוססים‪ -‬המוסד הפיננסי יערוך איתור במאגרים‬
‫שלו אחר כתובת המגורים של יחיד בעל חשבון‪.‬‬
‫המוסד הפיננסי יראה באותו יחיד כתושב לצורכי מס‬

‫של אותה מדינה שבה נמצאת הכתובת שאותרה‪.‬‬

‫בדיקת נאותות עבור חשבונות חדשים‬

‫• עם פתיחת חשבון מוסד פיננסי מדווח על המוסד הפיננסי ‪:‬‬
‫‪ o‬לקבל הצהרה עצמית מבעל החשבון‪ ,‬לפיה ניתן לקבוע‬

‫את מקום מגוריו‪ .‬ההצהרה תכלול שם‪ TIN ,‬במדינה‬

‫המדווחת‪ ,‬תאריך לידה‪.‬‬
‫• לבדוק אמינות ההצהרה עצמית בהסתמך על תיעוד הנוגע‬

‫לפתיחת חשבון ובהתאם להוראות מכוח חוק איסור הלבנת‬

‫הון‪ ,‬או למטרות רגולטוריות אחרות ("‪.)"AML/KYC‬‬
‫• במקרה של שינוי בנסיבות לפיו לגוף הפיננסי סיבה להאמין‬

‫כי ההצהרה העצמית שגויה או לא אמינה‪ ,‬אין להסתמך על‬

‫ההצהרה המקורית ויש לקבל הצהרה עדכנית‪ ,‬המבססת את‬

‫תושבותו של בעל החשבון‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪26‬‬

‫דיו דיליג'נס ליישויות קיימות‬

‫• אין צורך לבדוק‪ ,‬לזהות או לדווח על חשבונות של ישויות שיתרתם‬
‫נמוכה מ‪. $ 250,000-‬‬
‫חשבונות ברי דיווח ‪:‬‬

‫• חשבון שיתרתו המצטברת או ערכו בסוף שנה גבוה מ‪.$250,000 -‬‬
‫• חשבון שיתרתו או ערכו בסוף שנה אינו עולה על ‪ $250,000‬אולם‬
‫בשנים שלאחר מכן היתרה גבוהה מסכום זה (באותם מקרים‬

‫שהפחיתו את היתרה בסוף השנה ולאחר מכן חוזרת היתרה)‪..‬‬

‫בדיקת נאותות עבור ישויות חדשות‬

‫דיו דיליג'נס לצורך זיהוי חשבונות של ישויות שלגביהן נדרש גילוי‪:‬‬

‫לצורך בדיקה האם החשבון מוחזק בידי "אדם בר דיווח" אחד או יותר אנשים‪ ,‬או ע"י ‪NFE‬‬
‫פאסיבי עם בעל שליטה אחד או יותר המהווים "אדם בר דיווח"‪ ,‬יש לערוך בדיקות לרבות‬
‫בדיקת הצהרה עצמית‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬

‫)‪Common Transmission System(CTS‬‬

‫• ‪ )FTA) Foreign Tax Administration‬הינו חלק מארגון ה‪-‬‬

‫‪ OECD‬אשר הוקם כדי לטפל בחלק האדמיניסטרטיבי‬
‫בחילופי מידע מאובטחים ויעילים בין רשויות מס‪.‬‬

‫• ה‪ FTA -‬החל בפרויקט להקמת מערכת העברה‬
‫אחידה (‪ (CTS‬להעברת מידע של ‪ ,CBC ,CRS‬חילופי‬
‫רולינגים ונוספים‪ -‬הכוונה היא שכל חילופי המידע הבילטראלי‬

‫יעשו באמצעות המערכת‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪28‬‬

Common Transmission System(CTS)

‫חילופי מידע ‪ -‬בעל זכות שביושר‬

‫מטרות הליך חילופי מידע ושקיפות של בעל הזכות שביושר ‪:‬‬
‫• זיהוי וחשיפה של בעל הזכות שביושר בישויות שונות‪ ,‬כגון חברות‪ ,‬נאמנויות‪,‬‬

‫ארגונים‪ ,‬ושלדים בורסאיים‪.‬‬
‫• מניעת שחיתות‪.‬‬

‫• מניעת זרימה והסתרה של כספי טרור‪.‬‬
‫• מניעת הלבנת כספים ‪.‬‬

‫• מניעת התחמקות ממס‪.‬‬
‫• מניעה מארגוני פשע להסתיר ולהעביר את הכספים שנבעו פעילותם הפלילית‬

‫באמצעות הקמת מבנים מורכבים במקומות רבים בעולם‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪30‬‬

‫חילופי מידע ‪ -‬בעל זכות שביושר‬

‫המידע שיועבר במסגרת חילופי מידע‪:‬‬
‫• שם‬

‫• תושבות‬
‫יוזמת ההליך‪:‬‬
‫• אנגליה היא המדינה הראשונה שיזמה את אסטרטגית חילופי מידע אוטומטיים‬

‫הנוגעים לבעל הזכות שביושר‪ ,‬ואליה הצטרפו בהמשך גם צרפת‪ ,‬גרמניה‪ ,‬איטליה‬

‫וספרד‪.‬‬

‫• אנגליה הקימה מאגר פומבי לציבור הרחב‪ ,‬שבו מרוכזים פרטים אודות בעלי‬

‫הזכות שביושר לכל החברות שהתאגדו באנגליה‪ ,‬וכן לכל החברות הזרות‬

‫שבבעלותן או נכסים באנגליה‪ ,‬או שהתמודדו במכרזים ממשלתיים של ‪UK‬‬

‫‪.central government contracts‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫• עד היום הצטרפו מעל ‪ 50‬מדינות‬

‫חילופי מידע ‪ -‬בעל זכות שביושר‬

‫חילופי מידע מטעם ה‪ CRS -‬בנוגע לבעל הזכות שביושר‪:‬‬
‫• בשנת ‪ 2012‬פורסמו המלצות ה‪ ,)Financial action task force( FATF -‬הנוגעות למאבק‬
‫בהלבנת הון ובמימון כספי טרור‪ .‬אחת מההמלצות הייתה איסוף מידע הנוגע לבעל הזכות‬

‫שביושר של ישות משפטית ושל ‪ (Arrangements‬כגון נאמנויות)‪.‬‬
‫• בשנת ‪ 2014‬ארגון ה‪ OECD -‬פרסם סטנדרט לחילופי מידע אוטומטיים (‪ ,)CRS‬הכולל בין‬
‫היתר סטנדרט לקבלת המידע הנוגע לבעל הזכות שביושר ביישות המחזיקה בנכסים‬
‫פאסיביים (‪ NFE‬פאסיבי) וכן במוסדות לא משתתפים ( ‪non participating financial‬‬

‫‪:)institutions‬‬
‫• במקרה בו ישות היא בעלת חשבון ולאחר בדיקות דיו‪-‬דיליג'נס נמצא כי בעלי‬
‫השליטה בה מסווגים כ"אדם בר דיווח"‪ ,‬יש להעביר את המידע הבא הנוגע לישות‪:‬‬

‫שם‪ ,‬כתובת‪ ,‬מדינת תושבות‪ ,‬מספר מזהה‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪32‬‬

‫חילופי מידע ‪ -‬בעל זכות שביושר‬

‫חילופי מידע מטעם ה‪ CRS -‬בנוגע לבעל הזכות שביושר‪:‬‬
‫כמו כן יש להעביר את המידע הבא בנוגע לכל "אדם בר דיווח" כאמור לעיל‪ :‬שם‪ ,‬כתובת‪ ,‬מדינת תושבות‪,‬‬

‫מספר מזהה‪ ,‬תאריך ומקום לידה‪.‬‬
‫• בהתאם לפסקאות ‪ 132-137‬בדברי ההסבר בפרק ‪ VIII‬של ה‪ ,CRS -‬המונח "בעל שליטה" יהיה‬
‫בהתאמה למונח "בעל הזכות שביושר" כפי שתואר בהמלצה מספר ‪ 10‬של ה‪ ,FATF -‬שאומצה בשנת‬

‫‪:2012‬‬
‫‪ ‬לדוגמא‪ ,‬הגדרת "בעל השליטה" בחברה ‪ -‬האדם השולט בפועל בישות (‪.)exercises control‬‬
‫הגדרת "שליטה" ‪ -‬מתבטאת בשליטה באמצעות אחוזי אחזקה מסוימים במניות החברה‪,‬‬
‫ובמקרה שאף אדם לא מחזיק באחוזי האחזקה המסוימים שנקבעו‪" ,‬בעל השליטה" יהיה‬

‫המנהל הכי בכיר בחברה‪.‬‬
‫הגלובל פורום יאמץ בסקר עמיתים לשנים ‪ 2016-2020‬שאלה הנוגעת לסטנדרט של ה‪ FATF-‬הנוגע לבעל‬
‫הזכות שביושר‪ ,‬תוך התחשבות במטרות השונות של סטנדרט ה‪( FATF -‬הנוגע למאבק בהלבנת הון ובמימון‬

‫כספי טרור) ושל הסטנדרט של ‪( EOIR‬הבטחת חילופי מידע יעילים לצורכי מס)‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬

‫חילופי מידע ‪ -‬בעל זכות שביושר‬

‫חילופי מידע מטעם ה‪ CRS -‬בנוגע לבעל הזכות שביושר‪:‬‬
‫‪ ‬במקרה בו מוסד פיננסי מדווח מתבסס על מידע שתועד בהתאם להוראות מכוח‬
‫חוק איסור הלבנת הון ("‪ )"AML/KYC‬לצורך זיהוי בעל השליטה בישות חדשה‬
‫שהיא בעלת חשבון‪ .‬במקרה כזה על ה‪ AMK/KYC -‬להיות תואמים להמלצות ה‪-‬‬

‫‪ FATF‬ולכן יש לראות ביוצר נאמנות (‪ )settlor‬כבעל שליטה בנאמנות‪.‬‬

‫• ה‪ GLOBAL FORUM -‬יאמץ בסקר עמיתים לשנים ‪ 2016-2020‬שאלה הנוגעת לסטנדרט‬
‫של ה‪ FATF-‬בנוגע לבעל הזכות שביושר‪ ,‬תוך התחשבות במטרות השונות של סטנדרט ה‪-‬‬
‫‪( FATF‬הנוגע למאבק בהלבנת הון ובמימון כספי טרור) ושל הסטנדרט של ‪( EOIR‬הבטחת‬

‫חילופי מידע יעילים לצורכי מס)‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪34‬‬

‫גילוי רולינגים בין מדינות אמנה‬

‫• קב' עבודה ‪ 5‬של פרויקט ה‪ -BEPS -‬כ ‪ 100‬מדינות יחליפו מידע‪.‬‬
‫• ישראל נדרשת לגלות באופן יזום רולינגים שנוגעים לתושבי מדינות אחרות‪.‬‬
‫צעד זה הינו אחד הצעדים שאומצו במסגרת פרויקט ה‪ BEPS -‬של ה‪.OECD -‬‬

‫• הרולינגים ייחשפו לרשויות מס של מדינות שתושביהם הם נשוא ההחלטה‪.‬‬
‫• חילופי המידע יעשו על ידי רשות המסים‪ ,‬בצורה מבוקרת‪ .‬מדובר במהלך של‬

‫גילוי מידע "ספונטני"‪ ,‬אף ללא פניה של מדינה זרה אלינו‪.‬‬

‫• ההחלטה חלה על כל רולינג שעשוי להביא לשחיקה או הסטת רווחים‪ ,‬לא רק‬
‫רולינגים של משטרי חוק עידוד ולא בהכרח במצבים שהוכחה שחיקה או‬

‫הסטה‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪5 -‬ע‪3‬ורכי דין‬

‫מהלך צפוי לגילוי רולינגים בין מדינות‬
‫אמנה‬

‫רולינג הינו כל עצה‪ ,‬מידע או התחייבות בעניין מס שניתנו לנישום מסוים‬
‫שהנישום רשאי להסתמך עליה‪ .‬כולל רולינג שניתן לאחר עסקה‪ ,‬לא כולל‬

‫שומה לאחר הגשת דוח (אלא אם סוכמו במסגרתה שנים עתידיות)‪.‬‬

‫‪ 6‬סוגי רולינגים מחוייבים בגילוי‪:‬‬

‫‪.1‬רולינג בחוקי עידוד הנוגע למשטר מס מיטיב‪ ,‬גם אם נמצא שהמשטר‬
‫אינו מזיק (בישראל‪ ,‬חוקי עידוד למשל)‪ ,‬ביניהם נושא הכנסות מתמלוגים‪.‬‬

‫‪.2‬רולינג של מחירי העברה (גם אם אינו קובע תמחור אלא למשל‪ ,‬שאלה‬
‫משפטית)‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪6 -‬ע‪3‬ורכי דין‬ ‫‪36‬‬

‫סוגי רולינגים שיועברו בין מדינות אמנה‬

‫‪ .3‬רולינג עם נגיעה בינלאומית המקטין את חבות המס יחסית‬
‫לדוחות החשבונאיים (למשל‪ ,‬הכרה בהוצאת ריבית רעיונית)‪.‬‬
‫‪ .4‬רולינג בנוגע לקיום מוסד קבע או ייחוס רווחים למוסד קבע‬
‫‪ .5‬רולינג על צד קשור‪ -‬חברת צינור ‪related party conduit‬‬

‫‪ –rulings‬הכוונה למקרים בהם ישראל מאשרת שכספים או‬
‫הכנסות יעברו דרך ישות מקומית ללא חיוב במס או חיוב שולי‬

‫(למשל‪ ,‬גוף שקוף עם מחזיקים זרים)‪.‬‬
‫‪ .6‬רולינגים אחרים שתת הועדה תחליט שיש בהם סיכון‪.‬‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪7 -‬ע‪3‬ורכי דין‬ ‫‪37‬‬

‫לסיכום‬

‫‪ ‬התפקיד החדש שניתן לבנקים הוא בעצם לקבוע תושבות של אדם על פי דעתם‬
‫ועל פי שאלונים שהתבקשו הלקוחות למלא כאשר כל בנק יכול לקבל החלטה שונה‬

‫‪ ‬לבנקים יש שיקול דעת רחב בקביעת תושבות‬
‫‪ ‬אסור לבנקים להעביר מידע למדינה זרה על אדם שהינו תושב ישראל‪ /‬עולה חדש‬
‫‪ ‬הבנקים מחויבים לפי התקנות ליידע את הלקוחות לפני העברת מידע למדינה זרה‬

‫‪ ‬קיבלתם פניה מרשות מס זרה‪ /‬בנקים בישראל טוענים שהעבירו עליכם(תושבי‬
‫ישראל) מידע‪ -‬יש מה לעשות גם אם המידע עבר מהבנק לרשות המסים‬

‫‪ ‬בעיות רבות עם השקעות של תושבי חוץ בישראל‪ -‬בנקים מסרבים לקבל כספים‬
‫‪ ‬נחתמים הסדרים רבים עם רשות המסים ובנקים מסרבים לקבל הסדרים אילו‪,‬‬

‫לרבות בנושא הביטקוין‬

‫יריב אבירם‪ ,‬ברכה ושות'‪ -‬עורכי דין‬ ‫‪38‬‬

‫תודה על ההקשבה‬

‫יריב אבירם‬

‫‪03-5522275‬‬
‫‪050-6222438‬‬
‫‪[email protected]‬‬