พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕

พระราชบญั ญตั ิ
บรษิ ทั มหาชนจาํ กดั

พ.ศ. ๒๕๓๕

ภูมิพลอดลุ ยเดช ป.ร.
ใหไว ณ วนั ที่ ๒๙ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๓๕

เปนปที่ ๔๗ ในรชั กาลปจจบุ นั

พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรดเกลาฯ ให
ประกาศวา

โดยที่เปนการสมควรปรบั ปรุงกฎหมายวา ดวยบริษัทมหาชนจาํ กดั
จึงทรงพระกรุณาโปรดเกลาฯ ใหตราพระราชบัญญัติข้ึนไวโดยคําแนะนําและยินยอมของสภานิติ
บัญญัตแิ หงชาติ ทําหนา ที่รัฐสภา ดังตอไปน้ี
มาตรา ๑ พระราชบญั ญัตนิ ีเ้ รยี กวา “พระราชบัญญัตบิ รษิ ัทมหาชนจํากัด พ.ศ. ๒๕๓๕”

มาตรา ๒ พระราชบัญญัติน้ีใหใชบังคับเมื่อพนหกสิบวันนับแตวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา
เปน ตน ไป

มาตรา ๓ ใหยกเลิกพระราชบญั ญตั บิ รษิ ัทมหาชนจํากัด พ.ศ. ๒๕๒๑

หมวด ๑
บททวั่ ไป

มาตรา ๔ ในพระราชบัญญัตนิ ้ี
“บริษัท” หมายความวา บริษทั มหาชนจาํ กัดซ่ึงตั้งขึ้นตามพระราชบญั ญัตนิ ้ี
“บรษิ ทั เอกชน” หมายความวา บริษัทจาํ กัดซ่ึงตัง้ ข้นึ ตามประมวลกฎหมายแพงและพาณิชย
“คณะกรรมการ” หมายความวา คณะกรรมการของบรษิ ัทมหาชนจํากัด
“ประธานกรรมการ” หมายความวา ประธานกรรมการของบริษัทมหาชนจํากัด
“กรรมการ” หมายความวา กรรมการของบรษิ ัทมหาชนจํากดั
“นายทะเบียน” หมายความวา อธิบดีกรมทะเบียนการคา และใหหมายความรวมถึงผูซ่ึงอธิบดี
กรมทะเบียนการคามอบหมายดวย
“พนักงานเจาหนา ท่”ี หมายความวา ผซู ่ึงรัฐมนตรีแตงตง้ั ใหปฏบิ ตั ิการตามพระราชบัญญตั นิ ี้
“รัฐมนตร”ี หมายความวา รัฐมนตรีผรู กั ษาการตามพระราชบญั ญัตินี้

มาตรา ๕ ในกรณีท่ีพระราชบัญญัติน้ีกําหนดใหบุคคลใดยื่นเอกสารหรือแจงรายการภายใน
ระยะเวลาท่ีกําหนด ถาบุคคลนั้นมีเหตุจําเปนจนไมสามารถจะปฏิบัติตามกําหนดเวลาได และไดย่ืนคํารองขอ
ขยายหรือเล่ือนกําหนดเวลา โดยแสดงเหตุแหงความจําเปน เมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเปนการสมควรจะ
ขยายหรือเล่ือนกําหนดเวลาออกไปตามความจําเปน แกกรณกี ็ได

มาตรา ๖ ในกรณีท่ีพระราชบัญญัตินี้กําหนดใหบุคคลใดมีหนาที่หรือจะบอกกลาวเตือนแจง
ความ หรือโฆษณาขอความใดๆ เก่ียวกับบริษัทใด ใหบุคคลอ่ืนหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ ให
บุคคลนั้นโฆษณาขอความน้ันๆ ในหนังสือพิมพรายวันภาษาไทยที่จัดพิมพจําหนาย ณ ทองที่อันเปนท่ีต้ัง
สาํ นกั งานใหญของบรษิ ทั นั้นมีกําหนดเวลาตดิ ตอ กันไมนอ ยกวาสามวนั

ในกรณีท่ีไมมีหนังสือพิมพที่มีลักษณะดังกลาวในวรรคหน่ึง ใหบุคคลนั้นโฆษณาในหนังสือพิมพ
รายวนั ภาษาไทยที่จดั พิมพจ ําหนายในกรุงเทพมหานครแทน

มาตรา ๗ ในกรณีท่ีพระราชบัญญัตินี้กําหนดใหบุคคลใดมีหนาท่ีตองสงคําสั่ง คําเตือน หนังสือ
หรือเอกสารใดๆ ใหแกบุคคลอ่ืน ผูมีหนาท่ีสงหรือผูแทน จะสงมอบใหแกผูรับหรือผูแทนของผูรับโดยตรง หรือ
สง โดยทางไปรษณยี ล งทะเบียนถึงผรู ับ ณ สถานที่อยขู องผรู บั ซึ่งแจงแกผูสงไวแลว หรือถาไมมีการแจงไวลวงหนา
จะสง ณ สถานที่อยอู ันเปน ภมู ิลําเนาของผูรบั ก็ได

ในกรณีท่ีมีการสงทางไปรษณียลงทะเบียน ใหถือวาคําส่ัง คําเตือน หนังสือหรือเอกสารนั้นๆ ถึง
ผูรับในเวลาท่ีคําส่ัง คําเตือน หนังสือหรือเอกสารดังกลาวควรไปถึงตามทางการปกติแหงไปรษณียในชวงเวลาที่มี
การสง นั้น เวน แตจะพิสูจนไดเปนประการอน่ื

มาตรา ๘ ผูถือหุนหรือบริษัทจะถือเอาประโยชนจากบุคคลภายนอกจากขอความหรือรายการ
ใดๆ ทต่ี อ งจดทะเบียนตามพระราชบญั ญัตินี้ไมได จนกวานายทะเบียนจะไดรับจดทะเบียนเรียบรอยแลว แตผูถือ
หุนหรือบริษทั ซึ่งไดรบั ชาํ ระหนีก้ อ นท่จี ะมีการจดทะเบียนไมจ าํ ตองคนื ทรพั ยสินทไี่ ดร ับชาํ ระหนี้

มาตรา ๙ ในระหวางผูถือหุนดวยกันหรือผูถือหุนกับบริษัท ใหสันนิษฐานไวกอนวาบรรดาสมุด
บัญชแี ละเอกสารของบรษิ ทั หรอื ของผูชาํ ระบัญชี ถูกตอ งตามขอความที่ไดบ นั ทึกไวใ นนนั้ ทกุ ประการ

มาตรา ๑๐ บุคคลใดเมื่อไดเสียคาธรรมเนียมแลว มีสิทธิตรวจหรือคัดขอความในทะเบียนหรือ
เอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว หรือจะขอใหนายทะเบียนคัดสําเนาหรือถายเอกสารฉบับใดๆ พรอมดวยคํา
รับรองของนายทะเบยี นวาถูกตอ งหรือจะขอใหนายทะเบียนออกหนังสอื รับรองรายการใดทจ่ี ดทะเบยี นไวก ็ได

มาตรา ๑๑ บริษทั ตอ งปฏบิ ตั ิดังตอไปน้ี
(๑) ใชช ื่อ ซึง่ ตอ งมีคาํ วา “บรษิ ัท” นําหนา และ “จาํ กัด (มหาชน)”ตอทาย หรือจะใชอักษรยอวา
“บมจ.” นําหนา แทนคําวา “บริษัท” และ “จํากัด (มหาชน)” ก็ได แตในกรณีที่ใชช่ือเปนอักษรภาษาตางประเทศ
จะใชคําซง่ึ มคี วามหมายวาเปน “บริษทั มหาชนจาํ กดั ” ตามทก่ี าํ หนดในกฎกระทรวงแทนก็ได
(๒) แสดงชอื่ ทตี่ ง้ั สาํ นักงาน และเลขทะเบยี นบริษัทไวใ นจดหมาย ประกาศ ใบแจงความ ใบสง
ของและใบเสรจ็ รับเงนิ
(๓) แสดงชอ่ื บริษัทไวในดวงตรา (ถา มี)
(๔) จัดใหมีปายชื่อบริษัทไวหนาสํานักงานใหญและสํานักงานสาขา (ถามี) และดําเนินการมิให
มีปายช่ือดังกลาวในกรณีที่ไมใชสถานที่นั้นเปนสํานักงานหรือสํานักงานสาขาหรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัท
หรอื สาขาบรษิ ทั แลว
บริษทั ทป่ี ระกอบธุรกิจประเภทใดจะไดรับยกเวนไมตองปฏิบัติตาม (๑) ใหเปนไปตามท่ีกําหนด
ในกฎกระทรวง

การจัดใหมีหรือการดําเนินการมิใหมีปายช่ือตาม (๔) ตองกระทําภายในสิบสี่วันนับแตวันจด
ทะเบียนบริษัท หรือไมใชสถานที่นั้นเปนสํานักงานใหญหรือสํานักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิก
สาขาบริษทั แลวแตกรณี

มาตรา ๑๒ หามมิใหบริษัทเปนหุนสวนในหางหุนสวนสามัญ หรือเปนหุนสวนไมจํากัดความรับ
ผดิ ในหางหุนสว นจํากดั

ความตกลงใดอันมผี ลเปนการฝาฝน วรรคหนง่ึ ความตกลงนั้นเปน โมฆะ

มาตรา ๑๓ ถานายทะเบยี นเหน็ วา ชื่อของบริษัทใดท่ีขอจดทะเบียน ไมวาช่ือนั้นจะเปนภาษาไทย
หรือภาษาตา งประเทศ เหมือนหรือคลายกับชื่อของบริษัทหรือบริษัทเอกชนที่ย่ืนหรือที่จดทะเบียนไวกอน ใหนาย
ทะเบยี นปฏเิ สธการขอจดทะเบียนนั้น และแจงใหผขู อจดทะเบยี นทราบ

มาตรา ๑๔ ใหรัฐมนตรีวาการกระทรวงพาณิชยรักษาการตามพระราชบัญญัติน้ีและใหมีอํานาจ
แตง ต้ังพนกั งานเจา หนาท่ี กาํ หนดแบบพิมพต า งๆ และออกกฎกระทรวงในเรือ่ งดงั ตอไปนี้

(๑) กําหนดหลักเกณฑและวิธีการเก่ียวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนตาม
พระราชบญั ญัตนิ ้ี

(๒) กําหนดอัตราคาธรรมเนยี มไมเกินอตั ราทายพระราชบัญญตั นิ ี้
(๓) ยกเวนคา ธรรมเนยี ม
(๔) กําหนดกจิ การอ่ืนเพื่อปฏบิ ัตกิ ารตามพระราชบัญญัตนิ ้ี
กฎกระทรวงนนั้ เมือ่ ไดประกาศในราชกจิ จานุเบกษาแลวใหใชบ ังคับได

หมวด ๒
การเร่ิมจัดต้งั บริษทั

มาตรา ๑๕ บริษัทมหาชนจํากัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นดวยความประสงคที่จะเสนอขายหุน
ตอประชาชน โดยผูถือหุนมีความรับผิดจํากัดไมเกินจํานวนเงินคาหุนที่ตองชําระและบริษัทดังกลาวไดระบุความ
ประสงคเ ชน น้ันไวใ นหนงั สอื บริคณหส นธิ

มาตรา ๑๖ บุคคลธรรมดาตั้งแตสิบหาคนขึ้นไปจะเร่ิมจัดตั้งบริษัทไดโดยจัดทําหนังสือบริคณห
สนธิ และปฏบิ ตั ิการอยา งอน่ื ตามพระราชบญั ญตั ิน้ี

มาตรา ๑๗ ผเู ริ่มจัดตั้งบริษัทตอ ง
(๑) บรรลุนติ ภิ าวะแลว
(๒) มถี ิน่ ท่ีอยใู นราชอาณาจักรเปน จาํ นวนไมนอยกวากึ่งหนง่ึ ของจาํ นวนผเู ริ่มจัดตั้งท้ังหมด
(๓) จองหุน และหุนท่ีจองทั้งหมดนั้นตองเปนหุนท่ีชําระคาหุนเปนตัวเงินรวมกันไมนอยกวา
รอ ยละหา ของทุนจดทะเบยี น
(๔) ไมเปนคนไรความสามารถ หรือคนเสมือนไรความสามารถ หรือไมเปนหรือเคยเปนบุคคล
ลม ละลาย และ
(๕) ไมเคยรับโทษจําคุกโดยคําพิพากษาถึงท่ีสุดใหจําคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพยที่ไดกระทํา
โดยทุจรติ

มาตรา ๑๘ หนังสือบริคณหสนธิอยา งนอยตอ งมรี ายการดังตอ ไปนี้
(๑) ชื่อบริษทั ตามมาตรา ๑๑ (๑)
(๒) ความประสงคข องบรษิ ัทท่ีจะเสนอขายหนุ ตอ ประชาชน
(๓) วัตถปุ ระสงคของบรษิ ทั ซง่ึ ตองระบุประเภทของธุรกิจโดยชดั แจง
(๔) ทุนจดทะเบียนซ่ึงตองแสดงชนิด จํานวน และมูลคา ของหุน
(๕) ทตี่ ัง้ สาํ นักงานใหญซึ่งตอ งระบุวาจะต้งั อยู ณ ทอ งทใ่ี ดในราชอาณาจกั ร
(๖) ชือ่ วันเดือนปเ กดิ สัญชาติ และที่อยขู องผูเร่มิ จัดตง้ั บริษทั และจํานวนหนุ ทแี่ ตล ะคนจองไว
ชอ่ื บริษทั ตอ งไมมีลักษณะตอ งหา มตามทกี่ ําหนดในกฎกระทรวง

มาตรา ๑๙ หนังสือบริคณหสนธิน้ัน ใหผูเริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนลงลายมือช่ือและนําไปขอจด
ทะเบียนตอ นายทะเบยี น

การแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแลวกอนการขอจดทะเบียน
เปนบริษัท จะกระทําไดกแ็ ตโ ดยไดรับความยนิ ยอมจากผูเร่ิมจัดต้ังบริษัททุกคนและนําไปขอจดทะเบียนการแกไข
เพ่มิ เตมิ ตอ นายทะเบยี น แตท้ังน้ีจะตองกระทาํ กอนเสนอขายหนุ ตอ ประชาชนหรือบุคคลใดๆ

มาตรา ๒๐ ในกรณีที่ผูเร่ิมจัดต้ังบริษัทคนใดตาย หรือถอนตัวกอนประชุมจัดต้ังบริษัทเสร็จส้ิน
และผเู ร่ิมจดั ตั้งบริษัททเ่ี หลอื ประสงคจะดําเนนิ การตอไป ใหป ฏบิ ัติดังตอไปนี้

(๑) หาคนแทนที่ภายในหน่ึงเดือนนับแตวันท่ีผูเร่ิมจัดต้ังบริษัทตายหรือถอนตัว เวนแตผูเร่ิม
จดั ตง้ั บริษัทท่ีเหลือซึ่งมีจํานวนไมน อ ยกวาที่กาํ หนดไวในมาตรา ๑๖ ไดตกลงกันไมหาคนแทนที่

(๒) แจงใหผูจองหุนทราบเปนหนังสือภายในสิบส่ีวันนับแตวันท่ีหาคนแทนท่ีไดหรือวันที่ผูเริ่ม
จัดตง้ั บรษิ ัททเ่ี หลือตกลงกันไมห าคนแทนท่ี

(๓) ขอจดทะเบียนแกไ ขเพมิ่ เติมรายการเกี่ยวกับจํานวนและบุคคลผูเร่ิมจัดต้ังบริษัทในหนังสือ
บรคิ ณหส นธภิ ายในสามเดือนนับแตวนั ท่ีผเู รม่ิ จัดตงั้ บรษิ ทั ตายหรือถอนตวั

การถอนตัวจากการเปน ผเู รม่ิ จดั ตั้งบรษิ ทั ตอ งไดรบั ความยนิ ยอมจากผูเร่มิ จัดต้ังบริษทั ทกุ คน
ในกรณีที่ผูเริ่มจัดต้ังบริษัทท่ีเหลือไมประสงคจะดําเนินการตอไปหรือไมปฏิบัติตาม (๑) หรือ
(๓) ใหหนงั สือบรคิ ณหสนธทิ น่ี ายทะเบียนรบั จดทะเบียนไวแลว สิ้นผล นับแตวันที่ผูเร่ิมจัดตั้งบริษัทตายหรือถอน
ตัว หรอื วนั ท่ีพน กําหนดเวลาตาม (๑) หรือ (๓) แลวแตกรณี และใหผูเร่ิมจัดต้ังบริษัทแจงตอนายทะเบียนและผู
จองหุนภายในสบิ สว่ี ันนบั แตวนั ท่ีหนังสอื บริคณหส นธิน้ันส้นิ ผล

มาตรา ๒๑ ในกรณีทผี่ ูเ ริม่ จัดตัง้ บริษัทคนหน่งึ คนใดตายหรอื ถอนตวั ผูจองหุนจะถอนคําขอการ
จองหนุ ก็ได โดยมหี นังสอื แจง ใหผ เู รมิ่ จดั ตัง้ บริษทั ทราบภายในเจด็ วันนบั แตวันทไี่ ดรับแจงตามมาตรา ๒๐ (๒)

มาตรา ๒๒ ในกรณีที่ผูจองหุนตาย ผูเปนทายาทจะถอนคําขอการจองหุนก็ไดโดยมีหนังสือแจง
ใหผ ูเ รมิ่ จัดต้งั บรษิ ัททราบภายในสิบสวี่ ันนบั แตว นั ที่ผูจองหนุ ตาย เวนแตจ ะมีการชาํ ระคา หนุ ทงั้ หมดพรอ มกับการ
จองหนุ หรือผเู ริ่มจัดตง้ั บริษทั ไดออกหนงั สอื นดั ประชุมจดั ตงั้ บรษิ ัทแลว

มาตรา ๒๓ ภายใตบงั คบั มาตรา ๒๔ เม่ือนายทะเบยี นรับจดทะเบียนหนังสือบริคณหสนธแิ ลว ผู
เร่มิ จดั ตง้ั บรษิ ทั จงึ จะเสนอขายหุน ตอประชาชนหรือบุคคลใดๆ ได

หมวด ๓
การเสนอขายหนุ ตอ ประชาชน

มาตรา ๒๔ การเสนอขายหุนตอประชาชนหรือบุคคลใดๆ ใหเปนไปตามกฎหมายวาดวย
หลักทรพั ยและตลาดหลกั ทรัพย

มาตรา ๒๕ ใหผูเริ่มจัดต้ังบริษัทหรือบริษัทจัดสงเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุนตอประชาชน
ท่ีตองจัดทําและสงใหหนวยงานตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย โดยสงใหนายทะเบียนหน่ึง
ชุดภายในสิบหาวันนับแตวันที่สงใหแกหนวยงานดังกลาวแกนายทะเบียนตามหลักเกณฑวิธีการและเงื่อนไขที่นาย
ทะเบยี นกาํ หนด

หมวด ๔
การประชมุ จัดตงั้ และการจดทะเบียนบรษิ ทั

มาตรา ๒๖ เวนแตจ ะมีบทบัญญัติไวเปนอยางอ่ืน ผูเร่ิมจัดตั้งบริษัทจะจําหนายทรัพยสินที่ไดรับ
ชําระเปน คา จองหนุ ของบรษิ ัทหรือนําเงินคา จองหนุ ของบริษทั ไปใชจ า ยในกิจการใดๆ ไมไ ด

มาตรา ๒๗ ผูเริ่มจัดต้ังบริษัทตองเรียกประชุมจัดต้ังบริษัทเม่ือมีการจองหุนครบตามจํานวนที่
กาํ หนดไวใ นหนงั สือชช้ี วน หรือเอกสารเกย่ี วกับการเสนอขายหนุ ตอประชาชน ซ่งึ ตองไมนอ ยกวารอ ยละหาสิบของ
จํานวนหุนที่กําหนดไวในหนังสือบริคณหสนธิ โดยการเรียกประชุมดังกลาวตองกระทําภายในสองเดือนนับแต
วันที่มีการจองหุนครบตามจํานวนท่ีกําหนดไว แตตองไมเกินหกเดือนนับแตวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน
หนงั สือบริคณหส นธิ

ในกรณีท่ีมีความจําเปนไมสามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทใหแลวเสร็จภายในกําหนดเวลาตาม
วรรคหน่ึง ถาผูเร่ิมจัดต้ังบริษัทประสงคจะดําเนินการตอไป ตองขออนุญาตขยายกําหนดเวลาออกไปโดยทําเปน
หนังสือชแี้ จงเหตุผลย่นื ตอนายทะเบยี นไมน อ ยกวา เจ็ดวนั กอนครบกาํ หนดเวลาดังกลาวและในกรณที ีน่ ายทะเบยี น
เห็นสมควร อาจอนุญาตใหขยายเวลาออกไปได แตตองไมนอยกวาหน่ึงเดือนและไมเกินสามเดือนนับแตวัน
สน้ิ สดุ กําหนดเวลานนั้

ถาการประชุมจัดต้ังบริษัทไมแลวเสร็จภายในกําหนดเวลาตามมาตราน้ี ใหหนังสือบริคณหสนธิ
สิ้นผลเมื่อพนกําหนดเวลาดังกลาวนั้น และภายในสิบส่ีวันนับแตวันที่หนังสือบริคณหสนธิสิ้นผล ใหผูเร่ิมจัดตั้ง
บริษทั คนื เงินคา จองหนุ ใหแ กผจู องหนุ

มาตรา ๒๘ ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ผเู รมิ่ จัดตงั้ บรษิ ัทตอ ง
(๑) สงหนังสือนัดประชุมไปยังผูจองหุนซ่ึงไดรับการจัดสรรหุนใหแลวไมนอยกวาสิบส่ีวันกอน
วนั ประชมุ พรอมดว ยเอกสารดงั ตอ ไปน้ี
(ก) ระเบียบวาระการประชมุ
(ข) เอกสารเก่ียวกับเรื่องท่ีจะใหที่ประชุมจัดต้ังบริษัทพิจารณาใหสัตยาบันหรืออนุมัติโดยมีผู
เริม่ จดั ต้งั บรษิ ทั สองคนรบั รองวา ถูกตอง
(ค) รา งขอ บังคับของบริษทั

(๒) จัดทําบัญชีผูจองหุน โดยระบุช่ือ สัญชาติ ท่ีอยู และจํานวนหุนท่ีผูเริ่มจัดต้ังบริษัทรับจอง
เพ่อื ใหผ ูจองหนุ ตรวจดูไดในวันประชมุ จดั ต้ังบรษิ ัท ณ สถานท่ที ใ่ี ชส ําหรับประชุมจัดต้งั บรษิ ทั

เมื่อสงหนังสือนัดประชุมพรอมดวยเอกสารไปยังผูจองหุนแลว ผูเริ่มจัดต้ังบริษัทตองสงสําเนา
หนงั สอื นดั ประชุมพรอ มดว ยเอกสารดงั กลาวไปยงั นายทะเบียนไมนอ ยกวาเจ็ดวันกอ นวันประชมุ

มาตรา ๒๙ ในการสงหนังสือนัดประชุม ถาไดสงทางไปรษณียลงทะเบียน หากปรากฏวามีขอ
ขาดตกบกพรองไมเกินรอยละหาของจํานวนหุนท่ีจัดสรรแลว และไมเกินรอยละหาของจํานวนผูจองหุนซ่ึงไดรับ
การจัดสรรหุนใหแลว และไดโฆษณาคําบอกกลาว นัดประชุมในหนังสือพิมพไมนอยกวาสามวันกอนวันประชุม
ใหถอื วาการสง หนงั สือนดั ประชมุ นน้ั เปนอนั ไดสง โดยชอบแลว

มาตรา ๓๐ ขอบังคับของบริษัทตองไมขัดหรือแยงกับหนังสือบริคณหสนธิและบทแหง
พระราชบญั ญตั นิ ี้ และอยางนอยตอ งกําหนดเรอ่ื งดังตอ ไปนี้

(๑) การออกหนุ และการโอนหนุ
(๒) การประชุมผถู อื หนุ
(๓) จํานวน วิธีการเลือกตั้ง วาระการดํารงตําแหนง การพนจากตําแหนงกอนครบกําหนดออก
ตามวาระ การประชมุ และอาํ นาจกรรมการ
(๔) การบัญชี การเงนิ และการสอบบัญชี
(๕) การออกหุนบรุ มิ สิทธิ (ถาม)ี
(๖) การแปลงหนุ บรุ ิมสิทธเิ ปนหนุ สามญั (ถามี)

มาตรา ๓๑ ภายใตบ งั คับมาตรา ๑๙ วรรคสอง บรษิ ัทจะแกไขเพมิ่ เติมหนังสือบริคณหสนธิหรือ
ขอบังคับของบริษัทไดเมื่อท่ีประชุมผูถือหุนลงมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ีของจํานวนเสียงท้ังหมด
ของผูถ ือหนุ ซึง่ มาประชุมและมีสิทธิออกเสยี ง

ในการแกไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณหสนธิหรือขอบังคับของบริษัท ใหบริษัทขอจดทะเบียนแกไข
เพมิ่ เตมิ ภายในสิบส่วี นั นบั แตว นั ท่ที ่ีประชมุ ลงมติ

มาตรา ๓๒ การประชุมจัดตั้งบริษัทตองจัดใหมีข้ึน ณ ทองท่ีที่จะเปนท่ีต้ังสํานักงานใหญของ
บริษัทหรือจังหวัดใกลเคียง และตองมีผูจองหุนซึ่งมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนหุนท่ีจองแลว
มาประชมุ จึงจะเปน องคป ระชุม

ในกรณีท่ีผจู องหนุ มาประชมุ ไมครบองคประชมุ ตามวรรคหน่งึ ใหผเู ร่ิมจัดต้ังบริษัทสงหนังสือนัด
ประชมุ ไปยังผูจ องหนุ ภายในสิบสีว่ ันนบั แตว นั ประชุมครัง้ แรก แตไมนอยกวา เจ็ดวนั กอนวันประชมุ

มาตรา ๓๓ ผูจองหุนซึ่งผูเริ่มจัดตั้งบริษัทไดจัดสรรหุนใหแลว มีสิทธิเขาประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนในการประชมุ จัดต้งั บริษทั

ผูจ องหนุ คนใดมสี วนไดเ สยี เปนพิเศษในเรอ่ื งใด ผูจ องหุนคนนั้นไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนใน
เรอื่ งนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การลงมติของที่ประชุมจัดต้ังบริษัท ใหถือคะแนนเสียงขางมากของผูจองหุน ซึ่งมาประชุมและ
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ถามีคะแนนเสียงเทากัน ใหประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหน่ึงเปน
เสียงชขี้ าด

ในการออกเสียงลงคะแนน ใหผูจองหุนมีคะแนนเสียงเทาจํานวนหุนท่ีจองโดยถือวาหุนหนึ่งมี
เสียงหน่งึ

การออกเสียงลงคะแนนใหกระทําโดยเปดเผย เวนแตผูจองหุนไมนอยกวาหาคนรองขอ และท่ี
ประชุมลงมตใิ หล งคะแนนลับก็ใหลงคะแนนลับ สวนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับน้ันใหเปนไปตามท่ีประธานใน
ที่ประชมุ กาํ หนด

มาตรา ๓๔ ในการประชุมผูจองหุน ผูจองหุนจะมอบฉันทะใหบุคคลซ่ึงบรรลุนิติภาวะแลวเขา
ประชมุ และออกเสียงลงคะแนนแทนตนกไ็ ด การมอบฉันทะตองทาํ เปนหนังสอื และลงลายมือชื่อผูมอบฉันทะ และ
มอบแกบ ุคคลซึ่งผูเรม่ิ จดั ตั้งบริษัทกาํ หนดไว ณ สถานทที่ ปี่ ระชุมกอนผรู บั มอบฉนั ทะเขาประชุม

หนงั สือมอบฉันทะใหเปนไปตามแบบท่นี ายทะเบยี นกาํ หนดซงึ่ อยา งนอยตอ งมีรายการดงั ตอ ไปน้ี
(๑) จาํ นวนหนุ ท่ผี ูมอบฉนั ทะถอื อยู
(๒) ชอ่ื ผรู บั มอบฉนั ทะ
(๓) ครั้งที่ของการประชมุ ท่ีมอบฉนั ทะใหเ ขา ประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ในการออกเสียงลงคะแนน ใหถือวาผูรับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนคะแนนเสียงท่ีผู
จองหุนมอบฉันทะมีรวมกนั เวนแตผรู บั มอบฉันทะจะแถลงตอทป่ี ระชุมกอนลงคะแนนวาตนจะออกเสียงแทนผูซึ่ง
มอบฉันทะเพยี งบางคน โดยระบุช่อื ผูม อบฉนั ทะและจํานวนหุนท่ผี มู อบฉันทะถืออยดู ว ย

มาตรา ๓๕ กิจการอันจะพงึ ทาํ ในทป่ี ระชุมจัดตั้งบรษิ ทั น้ัน คอื
(๑) พจิ ารณาขอ บังคบั ของบริษัท
(๒) ใหสัตยาบันแกกิจการท่ีผูเร่ิมจัดต้ังบริษัทไดทําไว และอนุมัติคาใชจายท่ีไดจายไปเนื่องใน
การจดั ต้งั บรษิ ทั
(๓) กําหนดจํานวนเงนิ ที่จะใหแกผูเรมิ่ จัดตัง้ บริษทั ถา ระบุไวเชนน้ันในหนงั สอื ช้ชี วน
(๔) กาํ หนดลกั ษณะแหง หนุ บรุ ิมสิทธิ (ถาม)ี
(๕) กาํ หนดจํานวนหุนสามัญ หรือหุนบุริมสิทธิท่ีจะออกใหแกบุคคลใดเสมือนวาไดรับชําระเงิน
คาหุนเต็มมูลคาแลว เพราะบุคคลน้ันเปนผูใหทรัพยสินอ่ืนนอกจากตัวเงิน หรือให หรือใหใชลิขสิทธิ์ในงาน
วรรณกรรม ศลิ ป หรือวิทยาศาสตร สิทธิบัตร เครื่องหมายการคา แบบหรือหุนจําลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธี
ลับใดๆ หรือใหข อ สนเทศเกีย่ วกบั ประสบการณทางอุตสาหกรรม การพาณชิ ยหรอื วิทยาศาสตร
(๖) เลือกต้ังกรรมการ
(๗) เลอื กตงั้ ผสู อบบัญชี และกาํ หนดจาํ นวนเงินคาสอบบญั ชีของบรษิ ัท

มาตรา ๓๖ การเลอื กตงั้ กรรมการใหเ ปน ไปตามท่บี ญั ญตั ิไวในมาตรา ๗๐

มาตรา ๓๗ ผูเริ่มจัดต้ังบริษัทตองมอบกิจการและเอกสารท้ังปวงของบริษัทแกคณะกรรมการ
ภายในเจ็ดวันนบั แตว นั ทเ่ี สรจ็ สิน้ การประชมุ จัดต้งั บริษทั

เมื่อไดร ับมอบกจิ การและเอกสารแลว ใหคณะกรรมการมีหนังสือแจงใหผูจองหุนชําระเงินคาหุน
เต็มจํานวนภายในเวลาท่กี ําหนดไวในหนงั สือแจง ซ่งึ ตองไมน อ ยกวา สบิ สีว่ นั นับแตว ันที่ไดรับหนงั สอื แจง พรอ มกบั
เรียกใหผูจองหุนท่ีชําระคาหุนดวยทรัพยสินอ่ืนท่ีมิใชตัวเงินโอนกรรมสิทธ์ิทรัพยสินน้ันหรือทําเอกสารหลักฐาน
การใชสิทธิตางๆ ใหแกบริษัทตามวิธีการ และภายในเวลาที่กําหนดไวในหนังสือแจงน้ันซึ่งตองไมนอยกวาหนึ่ง
เดือนนบั แตวนั จดทะเบียนบรษิ ัท

ในการรับชาํ ระคา หนุ จะหักกลบลบหนกี้ ับผเู ร่มิ จัดตง้ั บรษิ ัทหรือบริษทั มไิ ด

มาตรา ๓๘ ถา ผูจ องหุนคนใดไมชําระเงินคาหุนหรือไมโอนกรรมสิทธ์ิทรัพยสินใหแกบริษัทตาม
มาตรา ๓๗ วรรคสอง ใหคณะกรรมการมีหนังสือเตือนใหชําระคาหุนใหเสร็จสิ้น หรือดําเนินการโอนกรรมสิทธ์ิ
ทรัพยสินหรือทําเอกสารหลักฐานการใชสิทธิตางๆใหแกบริษัทภายในสิบส่ีวันนับแตวันท่ีมีหนังสือเตือนพรอมกับ
แจงไปดวยวาถาไมดําเนินการตามวิธีการ และภายในกําหนดเวลาดังกลาวคณะกรรมการจะนําหุนน้ันออกขาย
ทอดตลาดตอไป

เม่ือพนกําหนดเวลาตามวรรคหน่ึงแลว ถาผูจองหุนดังกลาวยังไมชําระคาหุนใหเสร็จส้ินหรือไม
ดาํ เนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพยสินหรือทําเอกสารหลักฐานการใชสิทธิตางๆ ใหแกบริษัท ใหคณะกรรมการนําหุน
นน้ั ออกขายทอดตลาดภายในเจด็ วนั นบั แตว ันทีพ่ น กําหนดเวลาดงั กลา วนัน้

ถานําหุนออกขายตามวรรคสองแลว ไดเงินหุนไมครบมูลคาของหุนใหคณะกรรมการเรียกเก็บ
เงนิ คา หนุ ที่ยังขาดอยูจ ากผูจองหนุ โดยไมชกั ชา

มาตรา ๓๙ เมื่อไดรับชําระเงินคาหุนครบตามจํานวนท่ีกําหนดไวในมาตรา ๒๗ แลว ให
คณะกรรมการดําเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายในสามเดือนนับแตวันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จโดยแสดง
รายการดงั ตอไปน้ี

(๑) ทนุ ชาํ ระแลว ซ่งึ ตองระบุวาเปนเงินทง้ั สิ้นเทาใด
(๒) จํานวนหุนทีจ่ าํ หนา ยไดท ้งั หมดโดยแยกออกเปน
(ก) หนุ สามัญและหุนบุริมสิทธิ (ถาม)ี ท่ชี าํ ระคา หุน เปนตัวเงนิ
(ข) หุนสามัญหรอื หนุ บรุ มิ สิทธิ (ถา มี) ท่ชี ําระคาหนุ ดว ยทรัพยสนิ อื่นนอกจากตวั เงิน และแสดง
เกณฑใ นการตรี าคาทรพั ยสนิ นนั้ ดวย
(ค) หนุ สามัญหรอื หุนบุรมิ สทิ ธิ (ถา มี) ท่ีชําระคาหุนดวยวิธีการตามมาตรา ๓๕ (๕) และแสดง
รายการโดยสงั เขปไวดว ย
(๓) ชื่อ วนั เดือนปเกิด สญั ชาติ และทอ่ี ยขู องกรรมการ
(๔) ช่ือและจํานวนกรรมการซ่ึงมีอํานาจลงลายมือช่ือแทนบริษัท และขอจํากัดอํานาจ (ถามี)
ตามทร่ี ะบไุ วใ นขอบังคับ
(๕) ทต่ี ้ังสํานักงานใหญแ ละสาํ นักงานสาขา (ถา มี)
ในการขอจดทะเบยี นตามวรรคหนึ่ง ใหค ณะกรรมการสง ขอ บังคับบัญชีรายช่อื ผถู ือหนุ โดยระบชุ อื่
สัญชาติ ท่ีอยู จาํ นวนหนุ ทถ่ี อื และเลขที่ใบหุน กับรายงานการประชมุ จดั ตงั้ บริษทั ไปพรอ มกนั ดว ย

มาตรา ๔๐ ในกรณีที่มีการเปล่ียนแปลงรายการใดท่ีแสดงไวตามมาตรา ๓๙ วรรคหนึ่ง ให
บรษิ ัทขอจดทะเบียนการเปลยี่ นแปลงรายการนัน้ ภายในสบิ สี่วันนบั แตว ันทม่ี กี ารเปลย่ี นแปลง

มาตรา ๔๑ บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัติน้ีแลวเปนนิติบุคคลตั้งแตวันที่นายทะเบียน
รบั จดทะเบยี น

มาตรา ๔๒ บริษทั มอี ํานาจกระทาํ การใดๆ ภายในขอบแหงวัตถุประสงคของบริษัทและถามิไดมี
ขอบังคับกาํ หนดไวเ ปน อยางอ่ืน อํานาจเชนวานี้ใหรวมถึงอาํ นาจท่ีจะกระทําการดงั ตอ ไปน้ดี ว ย

(๑) เปน โจทก รอ งทกุ ข ดําเนนิ การตามกระบวนพจิ ารณาใดๆ ในนามของบริษทั

(๒) ซ้อื จัดหา รับ เชา เชาซือ้ ถือกรรมสทิ ธิ์ ครองครอง ปรับปรงุ ใชแ ละจดั การโดยประการอ่ืน
ซึง่ ทรัพยส ินใดๆ ตลอดจนดอกผลของทรพั ยส ินนนั้

(๓) ขาย โอน จํานอง จํานาํ แลกเปล่ียน และจําหนา ยทรพั ยสนิ โดยประการอนื่
(๔) กยู มื เงิน คํ้าประกนั ออก โอน และสลักหลังตั๋วเงนิ หรือตราสารท่ีเปลีย่ นมอื ไดอยา งอ่ืน
(๕) ขอใหปลอยช่ัวคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจาง ท่ีถูกดําเนินคดีอาญาในขอหาเกี่ยวกับ
การปฏบิ ัตหิ นา ที่ใหแ กบรษิ ทั
(๖) ถอื หุน จดั การบรษิ ทั อน่ื หรือบรษิ ัทเอกชน และกระทาํ ธุรกจิ เฉพาะอยา งรว มกนั กับบรษิ ทั อนื่
หรอื บรษิ ัทเอกชน
(๗) การกระทําอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทําได เวนแตโดยสภาพแหงการกระทํานั้นจะพึง
กระทาํ ไดแตเฉพาะบคุ คลธรรมดาเทานัน้ ทง้ั นี้ ภายในขอบวัตถุประสงคข องบรษิ ทั

มาตรา ๔๓ ภายใตบ งั คบั มาตรา ๔๔ คณะกรรมการจะจาํ หนายทรัพยสินที่ไดรับชําระเปนคาจอง
หุน ของบริษทั หรือนําเงินคา จองหุนของบริษทั ไปใชจ า ยในกจิ การใดๆ กอนนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทมิได
เวนแตเ งินคาใชจ ายซงึ่ ทปี่ ระชุมจดั ตัง้ บรษิ ัทไดอ นมุ ัติแลว

มาตรา ๔๔ ถาการขอจดทะเบียนบริษัทมิไดกระทําภายในกําหนดเวลาตามมาตรา ๓๙ หรือนาย
ทะเบียนมีคําสั่งไมรับจดทะเบียนและคําสั่งน้ันถึงท่ีสุดแลวใหถือวาบริษัทน้ันเปนอันมิไดจัดต้ังข้ึนและให
คณะกรรมการดาํ เนนิ การดังตอไปน้ี

(๑) คืนเงนิ คา หนุ แกผ ูจองหุน ในกรณที ่ีไดร ับชาํ ระคาหุนเปน ตัวเงิน
(๒) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพยสินคืนใหแกผูจองหุน ในกรณีที่ไดรับชําระคาหุนดวยทรัพยสินอื่น
นอกจากตัวเงิน
(๓) คืนลิขสิทธ์ิในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร สิทธิบัตร เครื่องหมายการคา แบบ
หรือหุนจําลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใดๆ หรือคืนขอสนเทศเก่ียวกับประสบการณทางอุตสาหกรรม การ
พาณิชย หรือวิทยาศาสตร ใหแกผูใหหรือใหใชซึ่งส่ิงดังกลาว ถาไมสามารถจะคืนใหแกกันได ก็ใหใชเงินตามควร
คา แหงการนน้ั ๆ หรอื ถา มสี ัญญากาํ หนดวา ใหใ ชเ งนิ ตอบแทนก็ใหใชต ามนน้ั
ท้ังนี้ ภายในหนงึ่ เดือนนับแตวนั ท่พี นกําหนดเวลาดงั กลาว
ในกรณีที่บรษิ ทั มไิ ดจดั ต้ังขึน้ เพราะคาํ สงั่ ของนายทะเบยี นอันมิใชเปนผลสืบเน่ืองมาจากความผิด
ของผูเร่ิมจัดต้ังบริษัทหรือคณะกรรมการ กอนคืนเงินคาหุนแกผูจองหุนตาม (๑) คณะกรรมการจะหักเงิน
คาใชจ า ย ซ่ึงที่ประชุมจัดตงั้ บรษิ ัทไดอนมุ ัติแลวดว ยกไ็ ด

มาตรา ๔๕ กรรมการตองรับผิดรวมกันโดยไมจํากัดจํานวนในการไมปฏิบัติตามมาตรา ๔๔
พรอ มกับชาํ ระดอกเบ้ีย นบั แตวันทพี่ น กาํ หนดเวลาตามมาตรา ๔๔

ในกรณที ่ีกรรมการคนใดสามารถพิสูจนไดวา การไมปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ นั้นมิไดเปนความผิด
ของตน กรรมการคนนั้นไมต องรับผดิ ตามวรรคหนึง่

มาตรา ๔๖ ผูเร่ิมจัดตั้งบริษัทตองรับผิดรวมกันในบรรดากิจการตางๆ ที่ไดกระทําไปเนื่องใน
การจัดต้ังบริษัทถาไมสามารถจัดใหมีการประชุมจัดตั้งบริษัทใหเสร็จส้ินได และตองรับผิดรวมกันโดยไมจํากัด
จํานวนในบรรดาหน้ีและการจา ยเงิน ซง่ึ ทป่ี ระชมุ จดั ต้งั บรษิ ัทมิไดอนมุ ัติ

มาตรา ๔๗ เมอ่ื บรษิ ทั ไดจ ดทะเบยี นแลว ผูถอื หนุ จะรองขอใหศาลเพิกถอนการทีต่ นไดซื้อหุนไว
โดยสาํ คัญผิด ถูกขม ขู หรอื ฉอฉลไมได

มาตรา ๔๘ ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสํานักงานสาขาเพื่อดําเนินกิจการของบริษัทไมวาในหรือนอก
ราชอาณาจกั ร ใหขอจดทะเบยี นสาํ นกั งานสาขากอนดาํ เนนิ การ

ในกรณีที่บริษัทเลิกสํานักงานสาขา ใหขอจดทะเบียนเลิกสํานักงานสาขาภายในสิบสี่วันนับแต
วนั ท่เี ลกิ สํานักงานสาขาน้นั

มาตรา ๔๙ ใหน ํามาตรา ๑๐๘ มาใชบ งั คบั แกการประชมุ จดั ต้งั บริษัทโดยอนโุ ลม

หมวด ๕
หุน และผถู อื หนุ

*มาตรา ๕๐ หุนของบริษัทแตล ะหนุ ตอ งมีมูลคา เทากนั

มาตรา ๕๑ ในกรณีท่ีบริษัทจะเสนอขายหุนสูงกวามูลคาหุนท่ีจดทะเบียนไวบริษัทตองใหผูจอง
หุนสงใชจํานวนเงินที่สูงกวามูลคาหุนพรอมกับเงินคาหุน และนําคาหุนสวนท่ีเกินนี้ตั้งเปนทุนสํารองสวนล้ํามูลคา
หุน แยกตางหากจากทุนสํารองตามมาตรา ๑๑๖

มาตรา ๕๒ บริษัทซ่ึงดําเนินการมาแลวไมนอยกวาหนึ่งป ถาปรากฏวามีการขาดทุนจะเสนอขาย
หุนตา่ํ กวามลู คาหนุ ท่ีจดทะเบยี นไวก็ได แตต อง

(๑) ไดร บั ความเห็นชอบจากทป่ี ระชมุ ผถู ือหุน
(๒) กาํ หนดอัตราสว นลดไวแนน อน และระบไุ วใ นหนงั สอื ช้ชี วนดว ย และ
(๓) ปฏิบตั ติ ามมาตรา ๑๓๗ โดยอนุโลม
มาตรา ๕๓ หุน นั้นจะแบงแยกมไิ ด
ถาบุคคลตั้งแตสองคนขึ้นไปจองหุน หรือถือหุน หุนเดียวหรือหลายหุนรวมกัน บุคคลเหลาน้ัน
ตองรับผิดรวมกันในการสงใชเงินคาหุนและเงินท่ีสูงกวามูลคาหุน และตองแตงต้ังใหบุคคลในจํานวนน้ันแตเพียง
คนเดยี วเปนผูใชสทิ ธิในฐานะเปน ผจู องหนุ หรือผูถ อื หุน แลว แตกรณี
มาตรา ๕๔ ภายใตบงั คับมาตรา ๓๕ (๕) และมาตรา ๕๒ หุนทุกหุนตองใชเปนเงินคร้ังเดียวจน
เตม็ มลู คา
ในการชาํ ระคาหุน ผูจองหุนหรอื ผซู อ้ื หนุ จะขอหักกลบลบหนี้กับบรษิ ทั ไมได
** มาตรา ๕๔/๑ บทบัญญัติมาตรา ๕๔ วรรคสอง มิใหนํามาใชบังคับกับกรณีที่บริษัทปรับ
โครงสรางหนี้โดยการออกหุนใหมเพื่อชําระหน้ีแกเจาหนี้ตามโครงการแปลงหน้ีเปนทุนซ่ึงไดรับอนุมัติจากท่ี
ประชุมผูถือหุนดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ีของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ
ออกเสียงลงคะแนน

*แกไขเพมิ่ เตมิ โดยพระราชบญั ญตั บิ รษิ ัทมหาชนจํากดั (ฉบับท่ี ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๓
**เพ่มิ โดยพระราชบญั ญัตบิ ริษทั มหาชนจาํ กดั (ฉบบั ที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๔

การออกหุนเพ่ือชําระหน้ีและโครงการแปลงหนี้เปนทุนตามวรรคหน่ึง ใหเปนไปตามหลักเกณฑ
และวิธีการท่กี าํ หนดในกฎกระทรวง

มาตรา ๕๕ บริษัทตองจัดทําใบหุนมอบใหแกผูซื้อภายในสองเดือนนับแตวันที่นายทะเบียนรับ
จดทะเบียนบริษัท หรือนับแตวันที่ไดรับชําระเงินคาหุนครบถวนในกรณีท่ีบริษัทจําหนายหุนที่เหลือหรือจําหนาย
หุนทีอ่ อกใหมภายหลังการจดทะเบยี นบรษิ ทั

หามมใิ หอ อกใบหนุ ใหแกบุคคลใดจนกวา จะมกี ารจดทะเบยี นบรษิ ัท หรือจดทะเบยี นเพม่ิ ทุนและ
บคุ คลน้ันไดช ําระเงินคาหนุ ครบถว นแลว

ใบหนุ ท่ีออกโดยฝาฝน บทบัญญัตติ ามวรรคสองเปน โมฆะ

มาตรา ๕๖ ใบหุน นน้ั อยางนอ ยตองมีรายการดังตอ ไปนี้
(๑) ชอื่ บริษทั
(๒) เลขทะเบียนบริษทั และวนั ทน่ี ายทะเบยี นรับจดทะเบียนบรษิ ทั
(๓) ชนดิ มูลคา เลขทใี่ บหุน และ จาํ นวนหุน
(๔) ช่อื ผถู อื หนุ
(๕) ลายมือช่ือกรรมการซึ่งลงหรือพิมพไวอยางนอยหน่ึงคน แตกรรมการจะมอบหมายใหนาย
ทะเบียนหุนตามกฎหมายวาดวยหลักทรพั ยแ ละตลาดหลักทรพั ยลงหรอื พิมพล ายมือช่ือแทนก็ได
(๖) วันเดอื นปท่ีออกใบหนุ

มาตรา ๕๗ บริษัทจะกําหนดขอจํากัดใดๆ ในการโอนหุนมิได เวนแตขอจํากัดน้ันๆ จะเปนไป
เพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชนท่ีบริษัทจะพึงไดรับตามกฎหมายหรือเพ่ือเปนการรักษาอัตราสวนการถือหุนของ
คนไทยกับคนตา งดา ว

ผูเร่ิมจัดตั้งบริษัทจะโอนหุนท่ีซื้อตามมาตรา ๑๗ (๓) กอนครบกําหนดสองปนับแตวันจด
ทะเบยี นเปน บริษัทแลว มไิ ด เวนแตจะไดรบั ความเหน็ ชอบจากท่ปี ระชุมผถู ือหุน

มาตรา ๕๘ การโอนหุนยอมสมบูรณเมื่อผูโอนไดสลักหลังใบหุน โดยระบุชื่อผูรับโอนและ
ลงลายมือชื่อของผูโอนกับผูรับโอนและสงมอบใบหุนใหแกผูรับโอน การโอนหุนนั้นจะใชยันบริษัทไดเม่ือบริษัท
ไดรับคํารองขอใหลงทะเบียนการโอนหุนแลว แตจะใชยันบุคคลภายนอกไดเมื่อบริษัทไดลงทะเบียนการโอนหุน
แลว ในการนี้หากบริษัทเห็นวา การโอนหุนนั้นถูกตองตามกฎหมาย ใหบริษัทลงทะเบียนการโอนหุนภายใน
สิบส่ีวันนับแตวันไดรับคํารองขอนั้นหรือหากบริษัทเห็นวาการโอนหุนน้ันไมถูกตองสมบูรณใหบริษัทแจงแก
ผยู ่ืนคํารองภายในเจด็ วัน

ในกรณีที่ผูรับโอนหุนประสงคจะไดใบหุนใหม ใหรองขอตอบริษัทโดยทําเปนหนังสือลงลายมือ
ช่ือของผูรับโอนหุนและมีพยานหน่ึงคนเปนอยางนอยลงลายมือชื่อรับรองลายมือช่ือน้ัน พรอมทั้งเวนคืนใบหุน
เดิมหรือหลักฐานอ่ืนใหแกบริษัท ในการน้ีหากบริษัทเห็นวาการโอนหุนน้ันถูกตองตามกฎหมายแลว ใหบริษัท
ลงทะเบยี นการโอนหุนภายในเจด็ วนั นับแตว ันไดร ับคาํ รองขอและใหบริษัทออกใบหุนใหใหมภายในหนึ่งเดือนนับ
แตวนั ไดรับคํารอ งขอน้นั

มาตรา ๕๙ ในกรณีท่ีผูถือหุนของบริษัทตายหรือลมละลาย อันเปนเหตุใหบุคคลใดมีสิทธิในหุน
น้ัน ถาบุคคลนั้นไดนําหลักฐานที่ชอบดวยกฎหมายมาแสดงครบถวนแลวใหบริษัทลงทะเบียนและออกใบหุนให
ใหมภายในหนง่ึ เดือนนับแตว นั ไดรบั หลักฐานครบถว น

มาตรา ๖๐ ในระหวางยี่สิบเอ็ดวันกอนวันประชุมผูถือหุนแตละครั้งบริษัทจะงดรับลงทะเบียน
การโอนหนุ กไ็ ด โดยประกาศใหผ ถู ือหุน ทราบลวงหนา ณ สํานกั งานใหญแ ละสาํ นักงานสาขาของบริษัททุกแหง ไม
นอยกวาสบิ สวี่ นั กอ นวันเริม่ งดรับลงทะเบยี นการโอนหุน

มาตรา ๖๑ บรษิ ัทตอ งจดั ใหม ีทะเบยี นผถู ือหนุ ซงึ่ อยางนอ ยตองมรี ายการ ดงั ตอไปนี้
(๑) ชือ่ สัญชาติ และทีอ่ ยูข องผถู ือหนุ
(๒) ชนิด มลู คา เลขที่ใบหนุ และจํานวนหุน
(๓) วันเดือนป ทลี่ งทะเบยี นเปนหรอื ขาดจากการเปนผูถอื หนุ

มาตรา ๖๒ บริษัทตองเก็บรักษาทะเบียนผูถือหุนและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนไว ณ
สํานักงานใหญของบริษัท แตบริษัทจะมอบหมายใหบุคคลใดทําหนาที่เก็บรักษาทะเบียนผูถือหุนและหลักฐาน
ประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัทไว ณ ท่ีใดก็ได แตตองแจงใหผูถือหุนและนายทะเบียนทราบถึงผูเก็บรักษา
ทะเบียนดงั กลาว

ในกรณีที่ทะเบียนผูถือหุนสูญหาย ลบเลือน หรือชํารุดในสาระสําคัญ ใหบริษัทแจงตอนาย
ทะเบียนภายในสิบส่ีวันนับแตวันท่ีทราบหรือควรจะไดทราบถึงการสูญหาย ลบเลือนหรือชํารุดนั้น และจัดทําหรือ
ซอมแซมทะเบียนผูถือหุนใหเ สรจ็ ภายในหน่ึงเดอื นนบั แตว ันทีแ่ จง

ทะเบยี นผถู อื หุนใหส ันนษิ ฐานไวก อนวา ถูกตอ ง

มาตรา ๖๓ ผูถือหุนมีสิทธิขอตรวจรายการในทะเบียนผูถือหุนและหลักฐานประกอบการ
ลงทะเบียนไดในระหวางเวลาทําการของผูเก็บรักษาทะเบียนผูถือหุน ในการน้ีผูเก็บรักษาทะเบียนผูถือหุนจะ
กาํ หนดเวลาไวก็ได แตต องไมน อ ยกวา วันละสองชวั่ โมง

ในกรณีท่ีผูถือหุนขอสําเนาทะเบียนผูถือหุนท้ังหมดหรือบางสวนพรอมดวยคํารับรองของบริษัท
วาถูกตอง หรือขอใหบริษัทออกใบหุนใหมแทนใบหุนท่ีสูญหาย ลบเลือน หรือชํารุดในสาระสําคัญและไดเสีย
คาธรรมเนียมตามขอบังคับของบริษัทใหแกบริษัทแลว บริษัทตองจัดทําหรือออกใหแกผูถือหุนภายในสิบส่ีวัน
นบั แตว นั ไดร ับคาํ ขอ

ใบหนุ ทีส่ ญู หาย ลบเลือน หรอื ชํารุดท่ีไดม กี ารออกใบหนุ ใหมแทนแลว ใหถ ือวา เปนอันยกเลิก
คาธรรมเนียมตามขอ บงั คับของบรษิ ทั ตามวรรคสอง ตองไมเกินอตั ราทีก่ ําหนดในกฎกระทรวง

มาตรา ๖๔ บริษัทตองย่ืนบัญชีรายช่ือผูถือหุนที่มีอยูในวันประชุมสามัญประจําปโดยมีรายการ
ตามมาตรา ๓๙ วรรคสอง ตอ นายทะเบียนภายในหนง่ึ เดือนนบั แตว นั เสรจ็ การประชมุ

มาตรา ๖๕ บรุ มิ สิทธิในหนุ ซึ่งไดออกใหแลวจะเปลย่ี นแปลงมไิ ด
การแปลงหุนบุริมสิทธิเปนหุนสามัญจะกระทํามิได เวนแตบริษัทจะมีขอบังคับกําหนดไวเปน
อยา งอื่น ในการน้ใี หทําไดโดยผูถ อื หนุ ย่นื คําขอแปลงหุน ตอบริษัทพรอ มกบั สงมอบใบหุนคนื
การแปลงหุนตามวรรคสองใหมีผลนับแตวันยื่นคําขอ ในการน้ีใหบริษัทออกใบหุนใหมใหแก
ผขู อภายในสิบส่วี ันนับแตวันไดรบั คาํ ขอ

มาตรา ๖๖ บริษัทจะเปน เจาของหนุ หรอื รับจาํ นําหุน ของตนเองมไิ ด

*มาตรา ๖๖/๑ บทบัญญัติมาตรา ๖๖ ในสวนท่ีเกี่ยวกับการที่บริษัทเปนเจาของหุนของตนเอง
มิใหน าํ มาใชบ งั คบั ในกรณีดงั ตอไปน้ี

(๑) บรษิ ทั อาจซื้อหนุ คืนจากผูถอื หนุ ทอ่ี อกเสียงไมเห็นดวยกับมติของท่ีประชุมผูถือหุนซึ่งแกไข
ขอบังคับของบริษัทเก่ียวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปนผล ซึ่งผูถือหุนเห็นวาตน
ไมไ ดรบั ความเปน ธรรม

(๒) บริษัทอาจซ้อื หนุ คนื เพอ่ื บริหารทางการเงนิ เมื่อบริษัทมีกําไรสะสมและสภาพคลองสวนเกิน
และการซือ้ หนุ คนื นน้ั ไมเ ปน เหตุใหบรษิ ัทประสบปญ หาทางการเงนิ

หุนท่ีบริษัทถืออยูน้ันจะไมนับเปนองคประชุมในการประชุมผูถือหุน รวมทั้งไมมีสิทธิในการออก
เสยี งลงคะแนนและสิทธิในการรับเงนิ ปน ผลดวย

หุนที่ซื้อคืนตามวรรคหน่ึง บริษัทจะตองจําหนายออกไปภายในเวลาท่ีกําหนดในกฎกระทรวง ถา
ไมจําหนายหรือจําหนายไมหมดภายในเวลาที่กําหนด ใหบริษัทลดทุนท่ีชําระแลวโดยวิธีตัดหุนจดทะเบียนสวนท่ี
จาํ หนายไมไ ด

การซื้อหุนคืนตามวรรคหนึ่ง การจําหนายหุน และการตัดหุนตามวรรคสาม ใหเปนไปตาม
หลกั เกณฑและวธิ ีการทก่ี าํ หนดในกฎกระทรวง

หมวด ๖
คณะกรรมการ

มาตรา ๖๗ บริษัทตองมีกรรมการคณะหน่ึงเพื่อดําเนินกิจการของบริษัทประกอบดวยกรรมการ
อยา งนอ ยหา คน และกรรมการไมน อ ยกวากึ่งหนง่ึ ของจํานวนกรรมการทั้งหมดตอ งมถี ิน่ ที่อยใู นราชอาณาจกั ร

มาตรา ๖๘ กรรมการตองเปนบคุ คลธรรมดา และ
(๑) บรรลนุ ิตภิ าวะ
(๒) ไมเปนบุคคลลม ละลาย คนไรความสามารถ หรอื คนเสมอื นไรความสามารถ
(๓) ไมเคยรับโทษจําคุกโดยคําพิพากษาถึงที่สุดใหจําคุกในความผิดเก่ียวกับทรัพยที่ไดกระทํา
โดยทจุ ริต
(๔) ไมเคยถูกลงโทษไลออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองคการหรือหนวยงานของรัฐ ฐาน
ทุจรติ ตอ หนาท่ี

มาตรา ๖๙ การกําหนดขอจํากัดใดๆ อันมีลักษณะเปนการกีดกันมิใหผูถือหุนเปนกรรมการน้ัน
จะกระทาํ มไิ ด

มาตรา ๗๐ เวน แตบ รษิ ัทจะมีขอบังคับกําหนดไวเปนอยางอ่ืน กรรมการน้ันใหท่ีประชุมผูถือหุน
เลอื กต้งั ตามหลักเกณฑและวธิ กี ารดังตอ ไปนี้

(๑) ผูถือหุนคนหน่ึงมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนที่ตนถือคูณดวยจํานวนกรรมการท่ีจะ
เลอื กตัง้

*เพิ่มโดยพระราชบญั ญัติบริษทั มหาชนจาํ กัด (ฉบบั ที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๕

(๒) ผูถือหุนแตละคนจะใชคะแนนเสียงท่ีมีอยูทั้งหมดตาม (๑) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
หลายคนเปน กรรมการกไ็ ด ในกรณีทเี่ ลอื กต้ังบคุ คลหลายคนเปนกรรมการจะแบงคะแนนเสียงใหแกผ ใู ดมากนอย
เพียงใดก็ได

(๓) บคุ คลซึง่ ไดร ับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทา
จํานวนกรรมการท่ีจะพึงมี ในกรณีท่ีบุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวน
กรรมการทจ่ี ะพึงมี ใหเลอื กโดยวิธจี บั สลากเพื่อใหไ ดจ ํานวนกรรมการทีจ่ ะพงึ มี

ในกรณีท่ีบริษัทมีขอบังคับกําหนดวิธีการเลือกกรรมการไวเปนอยางอื่นขอบังคับน้ันจะตองไมมี
ลักษณะเปนการตัดสทิ ธิผูถือหนุ ในการลงคะแนนเลือกกรรมการ

มาตรา ๗๑ ในการประชุมผูถือหุนสามัญประจําปทุกคร้ัง ใหเลือกต้ังคณะกรรมการทั้งชุดพรอม
กันในคราวเดียวแตใหคณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตําแหนงเพื่อดําเนินกิจการของบริษัทตอไปพลางกอน
เทาที่จาํ เปนจนกวา คณะกรรมการชดุ ใหมจะเขา รบั หนา ท่ี

ความในวรรคหน่งึ มิใหใชบ ังคบั กบั กรณีทบ่ี รษิ ัทมีขอบงั คับกําหนดวิธีการเลือกกรรมการแตกตาง
ไปจากทีก่ ําหนดไวใ นมาตรา ๗๐ ซึ่งในกรณีเชนน้ัน ใหกรรมการออกจากตําแหนงจํานวนหนึ่งในสามเปนอัตราถา
จํานวนกรรมการท่จี ะแบงออกใหต รงเปน สามสวนไมได ก็ใหออกโดยจาํ นวนใกลท่สี ุดกับสวนหน่ึงในสาม

กรรมการที่จะตองออกจากตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทน้ัน ถา
ขอบังคับมิไดกําหนดไวเปนอยางอื่น ก็ใหจับสลากกัน สวนปหลังๆ ตอไปใหกรรมการคนท่ีอยูในตําแหนงนาน
ทส่ี ดุ น้ันเปนผอู อกจากตาํ แหนง

กรรมการซ่ึงพนจากตาํ แหนงตามมาตรานี้ อาจไดร บั เลือกตัง้ ใหมได

มาตรา ๗๒ นอกจากการพนจากตําแหนงตามวาระตามมาตรา ๗๑ กรรมการพนจากตําแหนง
เม่ือ

(๑) ตาย
(๒) ลาออก
(๓) ขาดคุณสมบตั ิ หรอื มลี ักษณะตองหามตามมาตรา ๖๘
(๔) ท่ปี ระชุมผถู ือหุน ลงมติใหอ อกตามมาตรา ๗๖
(๕) ศาลมีคาํ สง่ั ใหอ อก

มาตรา ๗๓ กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหนง ใหยื่นใบลาออกตอบริษัท การลาออกมีผล
นบั แตวนั ที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซง่ึ ลาออกตามวรรคหน่งึ จะแจง การลาออกของตนใหนายทะเบยี นทราบดวยกไ็ ด

มาตรา ๗๔ ในกรณีท่ีกรรมการพนจากตําแหนงทั้งคณะ ใหคณะกรรมการท่ีพนจากตําแหนง
ยังคงตองอยูรักษาการในตําแหนงเพ่ือดําเนินกิจการของบริษัทตอไปเพียงเทาที่จําเปนจนกวาคณะกรรมการชุด
ใหมเขารับหนา ท่ี เวน แตศ าลจะมคี าํ ส่ังเปนอยา งอนื่ ในกรณที ีค่ ณะกรรมการพนจากตาํ แหนง ตามมาตรา ๗๒ (๕)

คณะกรรมการที่พนจากตําแหนงตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุนเพื่อเลือกต้ังคณะกรรมการชุด
ใหมภายในหน่ึงเดอื นนับแตว ันพนจากตาํ แหนง โดยสง หนังสอื นดั ประชมุ ใหผถู อื หุนทราบไมน อ ยกวาสิบสี่วันกอน
วนั ประชุม

มาตรา ๗๕ ภายใตบังคับมาตรา ๘๓ ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอ่ืนนอกจาก
ถึงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามมาตรา ๖๘ เขา
เปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เวน แตว าระของกรรมการจะเหลือนอยกวาสองเดอื น

มติของคณะกรรมการตามวรรคหน่ึงตองประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของ
จํานวนกรรมการทย่ี ังเหลืออยู

บุคคลซ่ึงเขาเปนกรรมการแทนตามวรรคหน่ึงอยูในตําแหนงไดเพียงเทาวาระท่ียังเหลืออยูของ
กรรมการซึ่งตนแทน

มาตรา ๗๖ ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออก
ตามวาระได ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุน
นบั รวมกันไดไ มน อยกวา กึ่งหนึง่ ของจาํ นวนหนุ ทถ่ี อื โดยผถู อื หนุ ทม่ี าประชมุ และมสี ทิ ธิออกเสียง

มาตรา ๗๗ คณะกรรมการมีอาํ นาจและหนา ทจ่ี ดั การบริษัทใหเ ปนไปตามวัตถุประสงคขอบังคับ
และมติของท่ปี ระชมุ ผถู อื หุน

คณะกรรมการอาจมอบหมายใหก รรมการคนหน่ึงหรือหลายคนหรือบุคคลอ่ืนใดปฏิบัติการอยาง
ใดอยางหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได เวนแตบริษัทจะมีขอบังคับไมใหคณะกรรมการมีอํานาจดังกลาวโดยระบุไว
ชัดแจง

มาตรา ๗๘ ใหคณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนงึ่ เปนประธานกรรมการ
ในกรณีท่ีคณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหน่ึงหรือหลายคนเปนรอง
ประธานกรรมการกไ็ ด รองประธานกรรมการมหี นาทตี่ ามขอ บงั คับในกจิ การซ่ึงประธานกรรมการมอบหมาย

มาตรา ๗๙ คณะกรรมการตองประชุมอยางนอยสามเดือนตอครั้งณ ทองที่อันเปนที่ต้ัง
สํานกั งานใหญของบริษทั หรือจังหวัดใกลเคยี ง เวนแตขอบังคบั ของบรษิ ทั จะกาํ หนดใหมกี ารประชมุ ณ ทอ งทอ่ี น่ื

มาตรา ๘๐ ในการประชุมคณะกรรมการ ตองมีกรรมการมาประชุมไมนอยกวาก่ึงหน่ึงของ
จาํ นวนกรรมการทงั้ หมดจงึ จะเปน องคป ระชมุ ในกรณีที่ประธานกรรมการไมอยูในท่ีประชุมหรือไมสามารถปฏิบัติ
หนาที่ได ถามีรองประธานกรรมการ ใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมีรองประธานกรรมการ หรือมี
แตไ มสามารถปฏิบัติหนา ท่ไี ด ใหกรรมการซงึ่ มาประชมุ เลอื กกรรมการคนหนึง่ เปน ประธานในท่ีประชุม

การวนิ จิ ฉัยชขี้ าดของทปี่ ระชมุ ใหถือเสยี งขางมาก
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหน่ึงในการลงคะแนน เวนแตกรรมการซึ่งมีสวนไดเสียในเรื่องใดไมมี
สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเร่ืองนั้น ถาคะแนนเสียงเทากัน ใหประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง
เปน เสียงชข้ี าด

มาตรา ๘๑ ประธานกรรมการเปนผูเ รยี กประชมุ คณะกรรมการ
ถา กรรมการตั้งแตสองคนขน้ึ ไปรอ งขอใหเรียกประชมุ คณะกรรมการใหป ระธานกรรมการกําหนด
วนั ประชุมภายในสิบสี่วนั นับแตว ันทีไ่ ดร ับการรองขอ

มาตรา ๘๒ ในการเรียกประชมุ คณะกรรมการ ใหประธานกรรมการหรือผูซ่ึงไดรับมอบหมายสง
หนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไมนอยกวาเจ็ดวันกอนวันประชุม เวนแตในกรณีจําเปนรีบดวนเพื่อรักษาสิทธิ
หรอื ประโยชนของบรษิ ทั จะแจงการนดั ประชมุ โดยวิธีอ่ืนและกาํ หนดวนั ประชุมใหเรว็ กวานนั้ ก็ได

มาตรา ๘๓ ในกรณีท่ีตําแหนงกรรมการวางลงจนเหลือนอยกวาจํานวนท่ีจะเปนองคประชุม ให
กรรมการท่ีเหลืออยูกระทําการในนามของคณะกรรมการไดแตเฉพาะการจัดใหมีการประชุมผูถือหุนเพื่อเลือกตั้ง
กรรมการแทนตาํ แหนงที่วา งทั้งหมดเทา นัน้

การประชุมตามวรรคหนึ่ง ใหกระทําภายในหนึ่งเดือนนับแตวันที่จํานวนกรรมการวางลงเหลือ
นอยกวา จาํ นวนทีจ่ ะเปนองคป ระชมุ

บุคคลซ่ึงเขาเปนกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยูในตําแหนงไดเพียงเทาวาระท่ียังเหลืออยูของ
กรรมการซ่ึงตนแทน

มาตรา ๘๔ บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ หรือกรรมการ หรือบุคคลซ่ึงไดรับ
มอบหมายจากคณะกรรมการไดกระทําไปในนามของบริษัท ยอมมีผลสมบูรณและผูกพันบริษัทแมจะปรากฏใน
ภายหลังวามขี อ บกพรองเกย่ี วกบั การเลอื กต้งั แตง ตง้ั หรอื คุณสมบัติของกรรมการ

มาตรา ๘๕ ในการดําเนินกิจการของบริษัท กรรมการตองปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัท ตลอดจนมติท่ีประชุมผูถือหุนดวยความซ่ือสัตยสุจริตและระมัดระวังรักษา
ผลประโยชนของบรษิ ัท

ในกรณีที่กรรมการคนใดกระทําการหรือละเวนกระทําการใดอันเปนการไมปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง
บริษัทหรอื ผูถ ือหนุ แลวแตก รณี อาจดําเนนิ การไดดังตอไปน้ี

(๑) ถา การกระทําหรือละเวนการกระทํานั้นเปนเหตุใหบริษัทไดรับความเสียหาย ใหบริษัทเรียก
คา สนิ ไหมทดแทนจากกรรมการคนนน้ั ได

ในกรณีที่บริษัทไมเรียกรอง ผูถือหุนคนหน่ึงหรือหลายคนซ่ึงถือหุนรวมกันไมนอยกวารอยละหา
ของหนุ ที่จําหนายไดท้ังหมดจะแจงเปนหนังสือใหบริษัทดําเนินการเรียกรองก็ได หากบริษัทไมดําเนินการตามท่ีผู
ถอื หุนน้นั แจง ผถู อื หนุ น้ันๆ จะนาํ คดขี ึน้ ฟองรองเรียกคาสินไหมทดแทนแทนบริษทั กไ็ ด

(๒) ถาการกระทําหรือละเวนการกระทํานั้นอาจทําใหเกิดความเสียหายแกบริษัทผูถือหุนคน
หน่ึงหรือหลายคนซ่ึงถือหุนรวมกันไมนอยกวารอยละหาของหุนท่ีจําหนายไดท้ังหมด จะขอใหศาลสั่งระงับการ
กระทําดงั กลาวก็ได

ในกรณที ี่ผูถือหุนเปนผูดําเนินการตามวรรคสอง ผูถือหุนจะขอใหศาลสั่งใหกรรมการคนนั้นออก
จากตําแหนงก็ได

ผถู ือหนุ ซึง่ ดาํ เนนิ การตามวรรคสองและวรรคสาม ตองถือหุนของบริษทั อยูในขณะทกี่ รรมการคน
นั้นกระทําการหรือละเวนกระทําการอันเปนเหตุใหบริษัทเสียหายหรืออาจทําใหเกิดความเสียหายแกบริษัท
แลวแตกรณี

มาตรา ๘๖ หามมิใหกรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันกับ
กิจการของบริษัท หรือเขาเปนหุนสวนในหางหุนสวนสามัญ หรือเปนหุนสวนไมจํากัดความรับผิดในหางหุนสวน
จํากัด หรือเปนกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอยางเดียวกัน และเปนการ
แขงขันกับกิจการของบริษัทไมวาจะทําเพื่อประโยชนตน หรือประโยชนผูอื่น เวนแตจะไดแจงใหท่ีประชุมผูถือหุน
ทราบกอนทีจ่ ะมมี ตแิ ตงตั้ง

ในกรณีที่กรรมการคนใดฝาฝนบทบัญญัติวรรคหน่ึง บริษัทจะเรียกคาสินไหมทดแทนในการที่
บริษัทไดรับความเสียหายจากกรรมการคนนั้นก็ได ทั้งน้ี ตองฟองภายในหน่ึงปนับแตวันที่บริษัททราบถึงการฝา
ฝนและไมเ กนิ สองปนบั แตวนั ฝาฝน

ในกรณีที่บริษัทไมใชสิทธิเรียกรองตามวรรคสอง ผูถือหุนคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุนรวมกัน
ไมน อยกวารอ ยละหาของหุนทีจ่ ําหนายไดทัง้ หมดจะแจง เปนหนังสอื ใหบรษิ ทั ดําเนินการเรียกรอ งก็ได ถาบริษัทไม
ดําเนินการตามท่ีผูถือหุนแจงภายในหน่ึงเดือนนับแตวันท่ีแจง หรืออายุความตามวรรคสองเหลือนอยกวาหน่ึง
เดือน ผูถือหุนดังกลาวจะใชสิทธิเรียกรองน้ันเพื่อบริษัทก็ได และใหนํามาตรา ๘๕ วรรคสอง (๒) และวรรคสาม
มาใชบ ังคบั โดยอนุโลม

มาตรา ๘๗ กรรมการคนใดซ้ือทรัพยสินของบริษัท หรือขายทรัพยสินใหแกบริษัทหรือกระทํา
ธุรกิจอยางใดอยางหนึ่งกับบริษัท ไมวาจะกระทําในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ถามิไดรับความยินยอมจาก
คณะกรรมการแลว การซือ้ ขายหรอื กระทาํ ธุรกิจนน้ั ไมมผี ลผูกพันบริษทั

มาตรา ๘๘ ใหก รรมการแจงใหบ ริษัททราบโดยมิชกั ชาเมอ่ื มีกรณดี ังตอ ไปนี้
(๑) มีสวนไดเสียไมวาโดยตรงหรือโดยออมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททําข้ึนระหวางรอบปบัญชี
โดยระบขุ อ เท็จจรงิ เกีย่ วกับลกั ษณะของสญั ญา ชื่อของคสู ญั ญาและสว นไดเ สียของกรรมการในสัญญานน้ั (ถามี)
(๒) ถือหุนหรือหุนกูในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจํานวนท้ังหมดท่ีเพิ่มขึ้นหรือลดลงใน
ระหวางรอบปบ ญั ชี (ถา มี)

มาตรา ๘๙ หามมใิ หบริษัทใหก ูยืมเงนิ แกก รรมการ พนกั งาน หรอื ลูกจา งของบริษัทเวนแต
(๑) เปน การใหกูยมื เงนิ ตามระเบยี บการสงเคราะหพนักงานและลกู จา ง หรอื
(๒) เปนการใหกูยืมเงินตามกฎหมายวาดวยการธนาคารพาณิชย กฎหมายวาดวยการประกัน
ชีวิต หรือกฎหมายอน่ื
การใหกูยืมเงินดังตอไปนี้ ใหถือวาเปนการใหกูยืมแกกรรมการ พนักงาน หรือลูกจางของบริษัท
ตามวรรคหนึ่ง
(ก) การใหกูยืมเงินแกคูสมรส หรือบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือ
ลูกจาง
(ข) การใหกูยืมเงินแกหางหุนสวนสามัญที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจาง คูสมรส หรือบุตรท่ี
ยงั ไมบ รรลนุ ติ ิภาวะของกรรมการ พนักงาน หรอื ลกู จางนัน้ เปนหนุ สว น
(ค) การใหกูยืมเงินแกหางหุนสวนจํากัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจาง คูสมรส หรือบุตรที่
ยงั ไมบรรลุนติ ิภาวะของกรรมการ พนกั งาน หรือลกู จา งนัน้ เปนหนุ สวนจาํ พวกไมจาํ กัดความรบั ผิด
(ง) การใหกูยืมเงินแกบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจาง คูสมรส
หรือบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจางนั้น ถือหุนรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหุน
ทั้งหมดของบริษทั อ่ืนหรือบริษัทเอกชนนั้น
การใหกูยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการคํ้าประกันการรับซ้ือหรือซื้อลดตั๋วเงิน และ
การใหหลักประกนั เกยี่ วกบั เงนิ ทก่ี ูยืมดวย

มาตรา ๙๐ หามมิใหบริษัทจายเงินหรือทรัพยสินอื่นใดใหแกกรรมการเวนแตจายเปน
คาตอบแทนตามขอ บังคับของบรษิ ัท

ในกรณที ข่ี อบงั คับของบรษิ ทั มไิ ดกาํ หนดไว การจายคาตอบแทนตามวรรคหน่ึงใหเปนไปตามมติ
ของท่ีประชุมผูถือหุน ซึ่งประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสองในสามของจํานวนเสียงท้ังหมดของผูถือหุนซ่ึง
มาประชุม

มาตรา ๙๑ กรรมการตองรับผิดรวมกันเพื่อความเสียหายใดๆ อันเกิดข้ึนแกบริษัทในกรณี
ดังตอไปนี้

(๑) การเรยี กใหผูจ องหนุ ชําระเงนิ คาหนุ หรือโอนกรรมสิทธทิ์ รัพยสินใหแกบริษัทโดยไมปฏิบัติ
ตามมาตรา ๓๗ หรือมาตรา ๓๘

(๒) การนําเงินคาหุนไปใชจายหรือจําหนายทรัพยสินท่ีไดรับชําระเปนคาหุนของบริษัทโดย
ฝา ฝน มาตรา ๔๓

(๓) การดาํ เนินการใดๆ โดยฝาฝน มาตรา ๘๕
(๔) การใหก ูยมื เงนิ โดยฝาฝนมาตรา ๘๙
(๕) การจายเงนิ หรอื ทรัพยส นิ อ่ืนใดใหแกก รรมการโดยไมป ฏบิ ัติตามมาตรา ๙๐
(๖) การจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนโดยฝาฝนมาตรา ๑๑๕ หรือการรับผิดตามมาตรา ๑๑๘
เวน แตจ ะพสิ จู นไดว าไดก ระทําการโดยสุจรติ และอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินท่ีประธานกรรมการ หรือ
เจา หนาท่กี ารเงินของบริษทั หรือผูสอบบัญชีรับรองวา ถูกตอ งแลว
(๗) การไมจัดทําหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัติน้ี
เวนแตจะพิสจู นไ ดว า ตนไดกระทําการอันสมควรเพ่ือมใิ หม กี ารฝา ฝน แลว

มาตรา ๙๒ กรรมการไมตองรบั ผดิ ตามมาตรา ๙๑ ในกรณีดงั ตอ ไปน้ี
(๑) พิสูจนไดวาตนมิไดรวมกระทํากิจการน้ันๆ หรือกิจการดังกลาวไดกระทําไปโดยมิไดอาศัย
มตขิ องทปี่ ระชมุ คณะกรรมการ
(๒) ไดคัดคานในท่ีประชุมคณะกรรมการโดยปรากฏในรายงานการประชุมหรือไดทําเปน
หนังสือย่นื ตอ ประธานท่ปี ระชุมภายในสามวนั นับแตส ้นิ สุดการประชุม

มาตรา ๙๓ ในกรณีท่ีกรรมการตองรับผิดเพื่อความเสียหายใดๆ ท่ีเกิดขึ้นแกบริษัทตามมาตรา
๙๑ (๖) ใหกรรมการดังกลาวมีสิทธิเรียกเงินปนผลสวนท่ีเกินคืนจากผูถือหุนซึ่งไดรับไปโดยทราบวาเปนการจาย
โดยฝา ฝน มาตรา ๑๑๕ หรอื การตองรับผดิ ตามมาตรา ๑๑๘ ดว ย

มาตรา ๙๔ กรรมการตองรับผิดรวมกันเพ่ือความเสียหายใดๆ อันเกิดข้ึนแกผูถือหุนและ
บคุ คลซง่ึ เก่ยี วของกบั บรษิ ัทในกรณดี งั ตอไปน้ี เวนแตจ ะพิสจู นไดว า ตนมไิ ดม สี ว นในการกระทําความผดิ นน้ั ดว ย

(๑) การแจงขอความอันเปนเท็จ หรือปกปดขอความอันควรตองแจงเกี่ยวกับฐานะการเงิน
และผลการดาํ เนนิ งานของบริษทั ในการเสนอขายหุน หนุ กูหรอื ตราสารการเงินของบรษิ ัท

(๒) การแสดงขอ ความหรือลงรายการในเอกสารที่ย่นื ตอนายทะเบียน โดยขอความหรือรายการ
น้นั เปน เท็จ หรือไมตรงกับบญั ชี ทะเบยี น หรือเอกสารของบริษัท

(๓) การจัดทํางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุน รายงานการประชุมผูถือหุนหรือรายงานการประชุม
คณะกรรมการอันเปนเท็จ

มาตรา ๙๕ กรรมการคนใดกระทําการใดที่ท่ีประชุมผูถือหุนมีมติใหอํานาจอนุมัติหรือให
สตั ยาบนั แลว แมตอมาจะมีการเพิกถอนมติน้ัน กรรมการคนน้ันไมตองรับผิดในการกระทํานั้นตอบริษัท ผูถือหุน
หรือเจา หนี้ของบริษัท

มาตรา ๙๖ บริษัทตองจัดใหมีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงาน
การประชุมผูถือหุน และเก็บรักษาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท แตบริษัทจะมอบหมายใหบุคคลใดทําหนาท่ี

เก็บรักษาเอกสารและทะเบียนดังกลาวแทนบริษัทไว ณ ท่ีใดก็ได แตตองแจงใหนายทะเบียนทราบกอนและตอง
เกบ็ รกั ษาไวในทองทอี่ นั เปนทต่ี ง้ั สํานักงานใหญห รอื จงั หวัดใกลเคยี ง

ทะเบียนกรรมการน้นั อยางนอ ยตอ งมรี ายการดงั ตอ ไปนี้
(๑) ช่ือ วันเดือนปเกดิ สญั ชาติ และทอ่ี ยูของกรรมการ
(๒) ชนดิ มูลคา เลขทใี่ บหนุ และจาํ นวนหนุ ทีก่ รรมการแตล ะคนถอื
(๓) วันเดอื นป ทเ่ี ปนหรอื ขาดจากการเปนกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผูถือหุนนั้นคณะกรรมการตองจัดทําให
เสรจ็ ภายในสบิ สว่ี นั นับแตวนั ประชมุ

มาตรา ๙๗ เวนแตจะมีบัญญัติไวในหมวดนี้เปนอยางอ่ืน ความเกี่ยวพันระหวางกรรมการกับ
บรษิ ัทและบรษิ ทั กบั บคุ คลภายนอก ใหเปน ไปตามประมวลกฎหมายแพง และพาณิชยวาดว ยตัวแทน

หมวด ๗
การประชุมผูถอื หุน

มาตรา ๙๘ คณะกรรมการตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุนเปนการประชุมสามัญประจําปภายใน
สเี่ ดอื นนับแตวนั ส้ินสดุ ของรอบปบัญชขี องบรษิ ทั

การประชุมผถู ือหุนคราวอน่ื นอกจากวรรคหน่ึง ใหเ รียกวาการประชมุ วิสามัญ

มาตรา ๙๙ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผูถือหุนเปนการประชุมวิสามัญเม่ือใดก็ไดสุดแตจะ
เหน็ สมควร

มาตรา ๑๐๐ ผูถือหุนซ่ึงมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหนึ่งในหาของจํานวนหุนที่จําหนายได
ทง้ั หมดหรอื ผถู ือหุนไมน อ ยกวายี่สิบหา คน ซึ่งมหี นุ นับรวมกนั ไดไมนอยกวาหนึง่ ในสบิ ของจํานวนหนุ ท่จี ําหนา ยได
ท้ังหมด จะเขาช่ือกันทําหนังสือขอใหคณะกรรมการเรียกประชุมผูถือหุนเปนการประชุมวิสามัญเม่ือใดก็ได แต
ตองระบเุ หตผุ ลในการทขี่ อใหเ รยี กประชุมไวใ หชดั เจนในหนังสือดังกลาวดวย ในกรณีเชนนี้คณะกรรมการตองจัด
ใหม กี ารประชุมผูถอื หุนภายในหนึ่งเดอื นนับแตว ันไดร บั หนงั สอื จากผูถอื หุน

มาตรา ๑๐๑ ในการเรียกประชุมผูถ ือหุนน้ัน ใหคณะกรรมการจัดทําเปนหนังสือนัดประชุม ระบุ
สถานที่ วัน เวลา ระเบยี บวาระการประชมุ และเรื่องท่ีจะเสนอตอที่ประชุมพรอมดวยรายละเอียดตามสมควร โดย
ระบุใหชัดเจนวาเปนเรื่องท่ีจะเสนอเพื่อทราบ เพ่ืออนุมัติ หรือเพ่ือพิจารณา แลวแตกรณี รวมท้ังความเห็นของ
คณะกรรมการในเร่ืองดังกลาวและจัดสงใหผูถือหุนและนายทะเบียนทราบไมนอยกวาเจ็ดวันกอนวันประชุม ทั้งนี้
ใหโฆษณาคําบอกกลาวนดั ประชมุ ในหนงั สือพมิ พไ มน อ ยกวาสามวันกอนวันประชุมดวย

สถานท่ีที่จะใชเปนที่ประชุมตามวรรคหน่ึง ตองอยูในทองท่ีอันเปนท่ีตั้งสํานักงานใหญของบริษัท
หรอื จังหวัดใกลเ คียง เวน แตข อบงั คับจะกาํ หนดไวเปน อยางอื่น

มาตรา ๑๐๒ ผูถอื หนุ มสี ทิ ธิเขา ประชมุ และออกเสยี งลงคะแนนในการประชุมผูถือหุนแตจะมอบ
ฉันทะใหบุคคลอ่ืนเขาประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได ในการนี้ใหนํามาตรา ๓๓ วรรคสอง วรรคสี่ และ
วรรคหา และมาตรา ๓๔ มาใชบังคับโดยอนุโลมโดยในกรณีการมอบฉันทะใหย่ืนหนังสือมอบฉันทะตอประธาน
กรรมการหรอื ผทู ปี่ ระธานกรรมการกําหนด

* การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหน่ึงในสวนที่ถือวาหุนหน่ึงมีเสียงหน่ึงนั้นมิใหใชบังคับกับกรณีที่
บรษิ ัทไดออกหนุ บุรมิ สิทธิและกําหนดใหม ีสทิ ธิออกเสยี งลงคะแนนนอ ยกวาหุนสามัญ

มาตรา ๑๐๓ เวนแตพระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไวเปนอยางอ่ืน ในการประชุมผูถือหุน ตองมีผู
ถอื หุน และผรู บั มอบฉันทะจากผถู ือหนุ (ถาม)ี มาประชุมไมน อ ยกวา ยี่สบิ หา คนหรือไมนอยกวากึ่งหน่ึงของจํานวน
ผูถือหุนทั้งหมดและตองมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหนึ่งในสามของจํานวนหุนท่ีจําหนายไดทั้งหมด จึงจะเปน
องคประชมุ

ในกรณีที่ปรากฏวาการประชุมผูถือหุนครั้งใด เม่ือลวงเวลานัดไปแลวถึงหนึ่งชั่วโมงจํานวนผูถือ
หุนซึง่ มาเขารว มประชุมไมครบเปน องคประชมุ ตามทกี่ าํ หนดไวในวรรคหนึง่ หากวา การประชุมผถู อื หุนน้ันไดเรียก
นดั เพราะผูถือหุนรองขอตามมาตรา ๑๐๐ การประชุมเปนอันระงับไป ถาการประชุมผูถือหุนน้ันมิใชเปนการเรียก
ประชุมเพราะผูถือหุนรองขอตามมาตรา ๑๐๐ ใหนัดประชุมใหม และใหสงหนังสือนัดประชุมไปยังผูถือหุนไม
นอ ยกวาเจด็ วนั กอ นวนั ประชุม ในการประชมุ คร้ังหลงั นไ้ี มบ ังคับวาจะตอ งครบองคประชุม

มาตรา ๑๐๔ ประธานกรรมการเปนประธานของท่ีประชุมผูถือหุน ในกรณีที่ประธานกรรมการ
ไมอ ยใู นทีป่ ระชุมหรือไมส ามารถปฏิบัติหนาที่ได ถามีรองประธานกรรมการใหรองประธานกรรมการเปนประธาน
ถาไมมีรองประธานกรรมการ หรือมีแตไมสามารถปฏิบัติหนาท่ีได ใหผูถือหุนซ่ึงมาประชุมเลือกผูถือหุนคนหน่ึง
เปนประธานในทีป่ ระชุม

มาตรา ๑๐๕ ประธานในที่ประชุมผูถือหุน มีหนาที่ควบคุมการประชุมใหเปนไปตามขอบังคับ
ของบริษัทวาดวยการประชุม ในการนี้ตองดําเนินการประชุมใหเปนไปตามลําดับระเบียบวาระที่กําหนดไวใน
หนังสือนัดประชุม เวนแตที่ประชุมจะมีมติใหเปล่ียนลําดับระเบียบวาระดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสองในสาม
ของจาํ นวนผูถ ือหนุ ซึ่งมาประชมุ

เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแลว ผูถือหุนซึ่งมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหน่ึงใน
สามของจํานวนหุนท่ีจําหนายไดท้ังหมด จะขอใหท่ีประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กําหนดไวในหนังสือนัด
ประชมุ อีกกไ็ ด

ในกรณีท่ีที่ประชุมพิจารณาเร่ืองตามลําดับระเบียบวาระไมเสร็จตามวรรคหนึ่งหรือพิจารณาเร่ือง
ที่ผูถือหุนเสนอไมเสร็จตามวรรคสอง แลวแตกรณี และจําเปนตองเล่ือนการพิจารณา ใหท่ีประชุมกําหนดสถานท่ี
วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งตอไป และใหคณะกรรมการสงหนังสือนัดประชุมระบุสถานท่ี วัน เวลา และระเบียบ
วาระการประชุมไปยังผูถือหุนไมนอยกวาเจ็ดวันกอนวันประชุม ท้ังน้ีใหโฆษณาคําบอกกลาวนัดประชุมใน
หนังสือพิมพไมน อ ยกวาสามวนั กอ นวนั ประชุมดวย

มาตรา ๑๐๖ การสงหนังสือนัดประชุมตามที่กําหนดไวในหมวดน้ีใหนํามาตรา ๒๙ มาใชบังคับ
โดยอนโุ ลม

มาตรา ๑๐๗ เวนแตพระราชบัญญัติน้ีจะบัญญัติไวเปนอยางอื่น มติของที่ประชุมผูถือหุนน้ันให
ประกอบดวยคะแนนเสียดงั ตอ ไปนี้

(๑) ในกรณีปกติ ใหถือคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนซ่ึงมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ถามีคะแนนเสยี งเทา กัน ใหป ระธานในทปี่ ระชมุ ออกเสยี งเพิ่มขึน้ อกี เสียงหนง่ึ เปนเสียงช้ีขาด

*เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด (ฉบับท่ี ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๖



มาตรา ๑๑๓ คณะกรรมการตองจัดสงเอกสารดังตอไปนี้ใหผูถือหุนพรอมกับหนังสือนัดประชุม
สามญั ประจาํ ป

(๑) สําเนางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนที่ผูสอบบัญชีตรวจสอบแลว ตามมาตรา ๑๑๒ พรอมท้ัง
รายงานการตรวจสอบบญั ชขี องผูส อบบัญชี

(๒) เอกสารแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) (ถา ม)ี
(๓) รายงานประจําปของคณะกรรมการ

มาตรา ๑๑๔ ในรายงานประจาํ ปข องคณะกรรมการน้นั อยางนอยตองปรากฏรายงานเกีย่ วกบั
(๑) ชอ่ื สถานท่ตี ้ังสํานกั งานใหญ ประเภทธรุ กจิ จาํ นวนและชนิดหนุ ท้ังหมดที่ออกจําหนายแลว
ของบริษัท จํานวนและชนิดหุนที่บริษัทถืออยูในบริษัทในเครือ (ถามี) ลักษณะของบริษัทท่ีจะเปนบริษัทในเครือ
ใหเปน ไปตามทก่ี ําหนดในกฎกระทรวง
(๒) ช่ือ สถานที่ต้ังสํานักงานใหญ ประเภทธุรกจิ จํานวนและชนิดหนุ ทั้งหมดท่ีออกจําหนายแลว
จํานวนและชนิดหนุ ของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนท่ีบริษัทถือหุนอยูเปนจํานวนตั้งแตรอยละสิบข้ึนไปของจํานวน
หนุ ทอี่ อกจําหนายแลว ของบรษิ ัทอน่ื หรือบริษัทเอกชนนน้ั (ถา มี)
(๓) รายละเอียดท่กี รรมการแจงตอ บรษิ ทั ตามมาตรา ๘๘
(๔) ผลประโยชนตอบแทน หุน หุนกู หรือสิทธิประโยชนอยางอื่นท่ีกรรมการไดรับจากบริษัท
พรอมกับระบุช่อื กรรมการซึง่ เปนผูไดรบั น้นั
(๕) รายการอยางอ่ืนตามที่กําหนดในกฎกระทรวง

มาตรา ๑๑๕ การจายเงินปนผลจากเงินประเภทอ่ืนนอกจากเงินกําไรจะกระทํามิได ในกรณีท่ี
บรษิ ัทยงั มียอดขาดทนุ สะสมอยู หา มมิใหจ ายเงินปน ผล

เงนิ ปน ผลนั้นใหแ บงตามจํานวนหุน หุนละเทาๆ กัน เวนแตจะมีขอบังคับกําหนดไวเปนอยางอื่น
ในเรอ่ื งหุนบรุ ิมสทิ ธิ โดยการจา ยเงินปน ผลตองไดร บั อนมุ ัตจิ ากทป่ี ระชุมผูถอื หนุ

เม่ือขอบังคับของบริษัทกําหนดใหทําได คณะกรรมการอาจจายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือ
หนุ ไดเปน คร้ังคราว เมื่อเห็นวาบริษัทมีกําไรสมควรพอท่ีจะทําเชนนั้นและเม่ือไดจายเงินปนผลแลว ใหรายงานให
ทีป่ ระชุมผถู ือหุนทราบในการประชุมคราวตอไป

การจายเงินปนผลน้ันใหกระทําภายในหน่ึงเดอื นนับแตวันท่ีท่ีประชุมผูถือหุน หรือคณะกรรมการ
ลงมติ แลวแตกรณี ท้ังนี้ ใหแจงเปนหนังสือไปยังผูถือหุนกับใหโฆษณาคําบอกกลาวการจายเงินปนผลน้ันใน
หนงั สอื พมิ พด ว ย

มาตรา ๑๑๖ บรษิ ัทตอ งจัดสรรกาํ ไรสุทธิประจําปสว นหนงึ่ ไวเ ปน ทนุ สาํ รองไมนอยกวารอยละหา
ของกําไรสทุ ธิประจาํ ปหักดวยยอดเงนิ ขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาทุนสํารองน้จี ะมีจาํ นวนไมนอ ยกวารอยละ
สบิ ของทนุ จดทะเบียน เวน แตบ ริษัทจะมขี อบงั คบั หรือกฎหมายอนื่ กาํ หนดใหต องมีทนุ สาํ รองมากกวาน้นั

มาตรา ๑๑๗ ในกรณที ่บี ริษทั ยังจาํ หนา ยหนุ ไมค รบตามจาํ นวนที่จดทะเบียนไว หรอื บริษัทไดจ ด
ทะเบียนเพ่ิมทุนแลว บริษัทจะจายเงินปนผลท้ังหมดหรือบางสวน โดยออกเปนหุนสามัญใหมใหแกผูถือหุนโดย
ไดรับความเห็นชอบจากท่ีประชุมผูถือหนุ กไ็ ด

มาตรา ๑๑๘ ในกรณีที่บริษัทจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนโดยฝาฝนมาตรา ๑๑๕ มาตรา ๑๑๖
หรือมาตรา ๑๑๗ เปนเหตุใหเจาหน้ีของบริษัทเสียเปรียบ เจาหนี้จะฟองผูถือหุนใหคืนเงินปนผลท่ีไดรับไปแลวก็

ได โดยตองฟอ งภายในหนึ่งปน ับแตว ันท่ีทีป่ ระชุมผูถือหุนลงมตแิ ตผ ูถ อื หนุ คนใดไดรบั เงินปนผลไปแลวโดยสจุ รติ
จะบังคบั ใหคืนเงนิ มไิ ด

* มาตรา ๑๑๙ เม่อื ไดรับอนมุ ัตจิ ากท่ปี ระชุมผูถอื หุนแลว บริษทั อาจโอนทนุ สํารองตามมาตรา ๕๑
ทนุ สาํ รองตามมาตรา ๑๑๖ หรือเงินสาํ รองอื่น เพื่อชดเชยผลขาดทนุ สะสมของบริษทั กไ็ ด

การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหนึ่ง ใหหักชดเชยจากเงินสํารองอ่ืนกอนแลวจึงหักจากทุน
สํารองตามมาตรา ๑๑๖ และทุนสํารองตามมาตรา ๕๑ ตามลาํ ดบั

มาตรา ๑๒๐ ใหท่ีประชุมผูถือหุนสามัญประจําปแตงตั้งผูสอบบัญชี และกําหนดจํานวนเงินคา
สอบบญั ชีของบริษัททกุ ป ในการแตงตัง้ ผสู อบบัญชีจะแตง ต้ังผูสอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได

มาตรา ๑๒๑ ผูสอบบัญชีตองไมเปนกรรมการ พนักงาน ลูกจางหรือผูดํารงตําแหนงหนาที่ใดๆ
ของบริษัท

มาตรา ๑๒๒ ผูสอบบัญชีมีอํานาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดท่ีเกี่ยวกับรายได
รายจายตลอดจนทรัพยสินและหนี้สินของบริษัทไดในระหวางเวลาทําการของบริษัท ในการน้ีใหมีอํานาจสอบถาม
กรรมการ พนักงาน ลูกจาง ผูดํารงตําแหนงหนาท่ีใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งใหชี้แจง
ขอเท็จจริงหรอื สงเอกสารหลกั ฐานเกย่ี วกบั การดําเนินกิจการของบรษิ ทั ได

มาตรา ๑๒๓ ผูสอบบัญชีตองทํารายงานเสนอตอท่ีประชุมผูถือหุนสามัญประจําปตามกฎหมาย
วา ดว ยการสอบบญั ชี

มาตรา ๑๒๔ งบดุล บัญชีกําไรขาดทุน และรายงานของผูสอบบัญชีของบริษัทตองทําเปน
ภาษาไทยโดยจัดพมิ พใหเ รียบรอ ย

มาตรา ๑๒๕ ผูส อบบญั ชมี สี ทิ ธิทาํ คาํ ช้ีแจงเปนหนังสือเสนอตอท่ีประชุมผูถือหุนและมีหนาท่ีเขา
รวมประชุมในการประชุมผูถือหุนของบริษัททุกคร้ังที่มีการพิจารณางบดุลบัญชีกําไรขาดทุน และปญหาเก่ียวกับ
บัญชีของบริษัทเพื่อช้ีแจงการตรวจสอบบัญชีตอผูถือหุนและใหบริษัทจัดสงรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผูถือ
หนุ จะพึงไดร ับในการประชมุ ผถู อื หนุ คร้ังนั้นแกผสู อบบญั ชดี วย

มาตรา ๑๒๖ ผูถือหุนมีสิทธิขอตรวจงบดุล บัญชีกําไรขาดทุน และรายงานของผูสอบบัญชีของ
บริษัทไดทุกเวลาในระหวางเวลาทําการของบริษัท และจะขอใหบริษัทสงสําเนาเอกสารดังกลาวพรอมดวยคํา
รับรองวาถูกตอ งกไ็ ด ในการนบ้ี ริษทั อาจเรียกคา ใชจ ายไดต ามท่ีกําหนดไวใ นขอ บงั คับของบรษิ ทั

มาตรา ๑๒๗ บริษัทตองจัดสงรายงานประจําป พรอมกับสําเนางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนที่
ผูสอบบัญชีไดตรวจสอบและท่ีประชุมผูถือหุนไดอนุมัติแลว และสําเนารายงานการประชุมผูถือหุนเฉพาะท่ี
เกย่ี วกบั การอนมุ ตั งิ บดุล การจัดสรรกําไร และการแบงเงินปนผล โดยมีผูมีอํานาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือช่ือ
รับรองวาถูกตองไปยังนายทะเบียน สําหรับงบดุลนั้นบริษัทตองโฆษณาใหประชาชนทราบทางหนังสือพิมพมี
กาํ หนดเวลาอยา งนอ ยหนึ่งวันดว ย ทั้งน้ี ภายในหน่งึ เดอื นนับแตวันทีท่ ป่ี ระชุมผถู ือหุนอนุมัติ

*แกไ ขเพม่ิ เติมโดยพระราชบญั ญัตบิ รษิ ทั มหาชนจาํ กดั (ฉบบั ท่ี ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๗

หมวด ๙
การตรวจสอบ

มาตรา ๑๒๘ ผูถือหุนซึ่งมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหน่ึงในหาของจํานวนหุนที่จําหนายได
ทั้งหมด หรือผูถือหุนไมนอยกวาหน่ึงในสามของจํานวนผูถือหุนทั้งหมดจะเขาช่ือกันทําคําขอเปนหนังสือใหนาย
ทะเบียนแตงต้ังผูตรวจสอบเพ่ือดําเนินการตรวจสอบกิจการและฐานะการเงินของบริษัทตลอดจนตรวจสอบการ
ดําเนินงานของคณะกรรมการดว ยก็ได

ในคําขอตามวรรคหน่ึง ผูขอตองระบุประเด็นท่ีจะใหตรวจสอบโดยแจงชัดพรอมกับแจงช่ือและ
สถานที่อยขู องผูถอื หุนคนหน่งึ เปน ตวั แทนดวย

ใหนายทะเบียนมีคําสั่งแตงตั้งพนักงานเจาหนาที่คนหนึ่งหรือหลายคนเปนผูตรวจสอบและใน
คําสัง่ แตงต้งั ผูตรวจสอบ นายทะเบยี นตอ งระบปุ ระเด็นท่จี ะใหตรวจสอบโดยแจง ชัด

มาตรา ๑๒๙ นายทะเบียนจะแตงตั้งพนักงานเจาหนาที่คนหนึ่งหรือหลายคนเปนผูตรวจสอบ
เพ่ือดาํ เนินการตรวจสอบบริษัทก็ไดเ ม่อื มเี หตุอนั ควรสงสยั วา

(๑) บริษัทไดกระทําการเพ่ือโกงเจาหนี้ของบริษัท หรือกอหนี้โดยที่รูอยูวาไมสามารถจะชําระ
คนื ได

(๒) บริษัทฝาฝนหรือไมปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ หรือแจงขอความที่เปนเท็จในการขอจด
ทะเบยี นในงบดุลหรือบญั ชีกําไรขาดทุน หรอื ในรายงานทยี่ นื่ ตอ นายทะเบยี นหรอื ทเี่ ปด เผยแกป ระชาชนท่ัวไป

(๓) กรรมการหรือพนักงานช้ันบริหารของบริษัทดําเนินการผิดวัตถุประสงคของบริษัทหรือ
กระทําการทุจรติ ตอบรษิ ทั หรือผูถ ือหุนของบริษัท

(๔) มกี ารกระทําอนั เปน การทําใหผถู ือหนุ ฝา ยขางนอ ยเสียเปรียบโดยไมเ ปน ธรรม
(๕) การบริหารกจิ การของบริษทั อาจกอ ใหเกดิ ความเสยี หายแกผูถอื หุน
ในคําส่ังแตงต้ังผูตรวจสอบ นายทะเบียนตองระบุประเด็นที่จะใหตรวจสอบโดยแจงชัดและมี
หนังสือแจงใหบรษิ ัททราบ

มาตรา ๑๓๐ ในการปฏบิ ัติหนาทตี่ ามมาตรา ๑๒๘ และมาตรา ๑๒๙ ผตู รวจสอบมีอํานาจดงั นี้
(๑) เขาไปในสาํ นกั งานและสถานทใ่ี ดๆ ของบรษิ ัทระหวา งเวลาทําการของบรษิ ัท
(๒) สง่ั กรรมการ พนกั งาน ลกู จาง ผูดํารงตาํ แหนง หนาทใ่ี ดๆ ของบรษิ ัทและตวั แทนของบริษัท
และผสู อบบัญชี รวมท้ังบุคคลซึ่งเคยดํารงตําแหนงหรือมีหนาที่ดังกลาวและพนจากตําแหนงหรือหนาที่นั้นไมเกิน
หนง่ึ ปม าใหถอ ยคาํ
(๓) ส่ังใหบุคคลตาม (๒) แสดงหรือสงบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวของกับการดําเนินกิจการของ
บริษัทท่อี ยูในความรบั ผิดชอบของตนเพ่ือตรวจสอบ
ในกรณีที่ผูตรวจสอบพิจารณาเห็นวา ในการตรวจสอบตามท่ีไดรับแตงตั้งนั้นมีความจําเปนตอง
ตรวจสอบบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) ดวยเพราะมีกรณีเก่ียวเน่ืองกัน ผู
ตรวจสอบตองไดรับความเห็นชอบจากนายทะเบียนกอนจึงจะมีอํานาจตรวจสอบบริษัทน้ันเฉพาะในเรื่องที่
เกย่ี วของนน้ั ไดด ว ย
ในการปฏบิ ตั หิ นา ท่ีของผูต รวจสอบตามวรรคหน่ึงหรือวรรคสอง ใหผูตรวจสอบเปนเจาพนักงาน
ตามประมวลกฎหมายอาญา และใหบคุ คลซึ่งเก่ียวขอ งชวยเหลือและอํานวยความสะดวกใหต ามสมควร

มาตรา ๑๓๑ ผูตรวจสอบตองทํารายงานผลการตรวจสอบพรอมดวยความเห็นเสนอนาย
ทะเบียนภายในสองเดือนนับแตวันไดรับแตงตั้ง ถาไมสามารถกระทําใหเสร็จภายในกําหนดเวลาดังกลาว ผู
ตรวจสอบตองรายงานการตรวจสอบตอนายทะเบยี นทกุ สองเดอื น

มาตรา ๑๓๒ เม่ือนายทะเบยี นไดร บั รายงานผลการตรวจสอบจากผูตรวจสอบแลวใหดําเนินการ
ดังตอ ไปนี้

(๑) สง สําเนารายงานนน้ั ไปยังบรษิ ัทภายในเจ็ดวนั นบั แตวนั ทไ่ี ดร บั รายงาน
(๒) แจงตอ เจา พนักงานท่ีเกยี่ วขอ งเพื่อดําเนินคดแี กผูซ ่ึงกระทาํ ความผิดตามพระราชบญั ญัตนิ ้ี
(๓) สงั่ ใหบริษทั ดาํ เนินการใหถ กู ตอ งตามพระราชบญั ญัติน้ี
(๔) แจงเปนหนังสือตอเจาหน้ีหรือบุคคลซ่ึงอาจไดรับความเสียหายตามท่ีปรากฏจากรายงาน
การตรวจสอบ

มาตรา ๑๓๓ ใหบริษัทท่ีไดรับรายงานตามมาตรา ๑๓๒ (๑) สรุปรายงานและสงใหผูถือหุน
ทราบภายในสบิ สวี่ ันนับแตว ันท่ไี ดร ับรายงาน ในการนี้ บริษทั ตองจดั ใหม ีสําเนารายงานครบชดุ ไวท ี่บรษิ ทั เพอื่ ใหผ ู
ถือหนุ ตรวจสอบได

มาตรา ๑๓๔ คาใชจา ยในการตรวจสอบบริษัทนนั้ ใหบุคคลดงั ตอ ไปนีท้ ดรองจา ยไปกอน คือ
(๑) ผถู อื หนุ ซ่ึงเปน ผขู อใหน ายทะเบียนแตงต้งั ผูตรวจสอบ
(๒) นายทะเบยี น ในกรณที ม่ี กี ารตรวจสอบตามมาตรา ๑๒๙

มาตรา ๑๓๕ ในกรณีที่ผลการตรวจสอบเปนไปดังท่ีประสงคจะตรวจสอบท้ังหมดหรือบางสวน
ใหบ ริษัทรับผดิ ชดใชค าใชจ า ยในการตรวจสอบท่ีบุคคลตามมาตรา ๑๓๔ ไดอ อกทดรองจายไป

หมวด ๑๐
การเพม่ิ ทนุ และการลดทุน

มาตรา ๑๓๖ บรษิ ทั จะเพิม่ ทนุ จากจาํ นวนทจ่ี ดทะเบยี นไวแ ลว ไดโดยการออกหุนใหมเพ่มิ ข้นึ
การออกหนุ เพิ่มตามวรรคหนงึ่ จะกระทาํ ไดเ ม่อื
(๑) หุนทั้งหมดไดออกจําหนายและไดรับชําระเงินคาหุนครบถวนแลว หรือในกรณีหุนยัง
จาํ หนายไมครบ หุนทีเ่ หลอื ตองเปน หนุ ท่ีออกเพอื่ รองรับหุนกูแปลงสภาพหรือใบสําคญั แสดงสทิ ธทิ จ่ี ะซอ้ื หนุ
(๒) ท่ีประชุมผถู อื หนุ ลงมตดิ วยคะแนนเสยี งไมน อ ยกวา สามในสี่ของจํานวนเสียงท้ังหมด ของผู
ถอื หุนซ่ึงมาประชมุ และมสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนน และ
(๓) นํามตินั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนตอนายทะเบียนภายในสิบส่ีวันนับแต
วนั ทท่ี ป่ี ระชมุ ลงมติดังกลาว
ท้ังน้ี ใหน าํ หมวด ๓ และหมวด ๕ มาใชบงั คับโดยอนุโลม

มาตรา ๑๓๗ หุนที่เพ่ิมขึ้นตามมาตรา ๑๓๖ จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางสวนก็ไดและจะเสนอ
ขายใหแกผูถอื หนุ ตามสวนจํานวนท่ีผูถอื หุนแตล ะคนมีอยูแ ลวกอ น หรอื จะเสนอขายตอ ประชาชนหรอื บุคคลอน่ื ไม
วา ทั้งหมดหรือแตบางสวนกไ็ ด ทั้งน้ี ตามมตขิ องทปี่ ระชมุ ผถู อื หนุ และใหน าํ มาตรา ๓๘ มาใชบงั คับโดยอนโุ ลม

มาตรา ๑๓๘ เม่ือบริษัทจําหนายหุนท่ีเพิ่มไดบางสวนแลว บริษัทจะขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง
ทุนชําระแลวตอนายทะเบียน โดยแบงออกเปนงวด งวดละไมนอยกวารอยละย่ีสิบหาของจํานวนหุนที่เสนอขายก็
ได แตตองกําหนดไวใ นหนังสอื ชีช้ วนหรอื ในเอกสารเกย่ี วกบั การเสนอขายหุนตอ ประชาชนดว ย

นอกจากกรณีที่บัญญัติไวในวรรคหนึ่งแลว ใหบริษัทขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแลว
ภายในสิบส่ีวันนับแตวันที่ไดรับชําระคาหุนครบตามจํานวนที่เสนอขายและกําหนดไวในหนังสือช้ีชวนหรือใน
เอกสารเก่ยี วกับการเสนอขายหุน ตอ ประชาชน

ในการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแลวตามมาตรานี้ บริษัทตองสงบัญชีรายชื่อผูถือหุน
ของบรษิ ทั เฉพาะผถู อื หุน ท่ีเพิม่ โดยระบชุ ือ่ สัญชาติ ทีอ่ ยู จาํ นวนหุนที่ถอื และเลขทใี่ บหนุ ไปดวย

* มาตรา ๑๓๙ บรษิ ทั จะลดทุนจากจาํ นวนที่จดทะเบียนไวแลวไดโดยการลดมูลคาหุนแตละหุนให
ตาํ่ ลงหรือลดจํานวนหุนใหนอยลงกไ็ ด แตจะลดทนุ ลงไปใหถ งึ ต่าํ กวา จาํ นวนหนึ่งในส่ีของทุนทงั้ หมดหาไดไ ม

ในกรณีท่ีบริษัทขาดทุนสะสม และไดมีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามมาตรา ๑๑๙ แลวยังคงมี
ผลขาดทนุ สะสมเหลืออยู บริษัทอาจลดทุนใหเ หลือตาํ่ กวาจํานวนหนึง่ ในสี่ของทุนท้ังหมดก็ได

การลดมูลคาหนุ หรอื ลดจาํ นวนหุนตามวรรคหนงึ่ หรอื วรรคสองเปน จาํ นวนเทาใด และดว ยวิธีการ
อยางใด จะกระทําไดตอเม่ือที่ประชุมผูถือหุนลงมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียงท้ังหมด
ของผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งน้ี บริษัทตองนํามตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบส่ีวัน
นับแตวันท่ีท่ปี ระชมุ ลงมติ

มาตรา ๑๔๐ ท่ีประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหลดทุนโดยวิธีตัดหุนจดทะเบียนท่ีจําหนายไมไดหรือ
ที่ยังมิไดนําออกจําหนายไดเม่ือที่ประชุมมีมติแลวใหบริษัทขอจดทะเบียนลดทุนภายในสิบส่ีวันนับแตวันที่ท่ี
ประชุมลงมติ

มาตรา ๑๔๑ ในการลดทนุ ที่มิใชกรณีตามมาตรา ๑๔๐ บริษทั ตองมหี นงั สอื แจงมติการลดทุนไป
ยังเจาหนี้ของบริษัทท่ีบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแตวันท่ีที่ประชุมผูถือหุนลงมติ โดยกําหนดเวลาใหสงคํา
คัดคานภายในสองเดือนนับแตวันท่ีไดรับหนังสือแจงมติน้ัน และใหบริษัทโฆษณามติน้ันทางหนังสือพิมพภายใน
กาํ หนดเวลาสิบส่วี นั นนั้ ดวย

ถา มกี ารคัดคาน บริษัทจะลดทนุ มไิ ดจ นกวา จะไดช ําระหนหี้ รือใหประกันเพ่อื หนนี้ ัน้ แลว

มาตรา ๑๔๒ เม่ือไดดําเนินการตามมาตรา ๑๓๙ และมาตรา ๑๔๑ แลว ใหบริษัทขอจด
ทะเบยี นลดทนุ ตอนายทะเบยี นภายในกาํ หนดเวลาดังตอ ไปน้ี

(๑) สบิ สี่วนั นับแตวนั ทพ่ี นกาํ หนดตามมาตรา ๑๔๑ ในกรณที ไี่ มมีเจาหนค้ี ัดคานหรือ
(๒) สิบสีว่ ันนับแตวนั ท่ไี ดช ําระหนหี้ รือใหประกนั เพื่อหนี้ ในกรณที ีม่ เี จา หนค้ี ดั คาน
ท้ังน้ี ใหนํามาตรา ๑๓๘ วรรคสาม มาใชบังคับโดยอนโุ ลม

มาตรา ๑๔๓ เม่ือบริษัทไดดําเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแลวตามมาตรา ๑๓๘
หรอื จดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๐ หรือมาตรา ๑๔๒ แลว ใหบริษัทแจงแกผูถือหุนเปนหนังสือและประกาศ
โฆษณาในหนังสือพิมพอยางนอยหนึ่งฉบับภายในสิบส่ีวัน นับแตวันท่ีไดจดทะเบียนเพ่ิมทุน หรือลดทุน แลวแต
กรณี

*แกไขเพิม่ เตมิ โดยพระราชบัญญตั ิบริษัทมหาชนจํากดั (ฉบบั ที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๙

มาตรา ๑๔๔ ในกรณีที่เจาหนี้คนใดมิไดคัดคานการลดทุนของบริษัทภายในกําหนดเวลาตาม
มาตรา ๑๔๑ เพราะไมทราบมตกิ ารลดทุน และเหตทุ ไ่ี มทราบนั้นมิไดเปนความผิดของเจาหน้ีคนน้ัน ถาเจาหนี้คน
นั้นประสงคจะใหถือหุนซึ่งไดรับเงินคาหุนคืนแลวตองรับผิดตอตนในจํานวนเงินท่ีไดรับคืนไปดวย ตองฟองคดี
ภายในหนง่ึ ปน บั แตว นั ทไี่ ดจ ดทะเบียนลดทุน

หมวด ๑๑
หนุ กู

มาตรา ๑๔๕ การกูเงินของบริษัทโดยการออกหุนกูเพื่อเสนอขายตอประชาชน ใหเปนไปตาม
กฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลกั ทรัพย และใหน าํ มาตรา ๒๕ มาใชบ งั คับโดยอนุโลม

มติท่ใี หออกหุนกูต ามวรรคหน่ึงตองใชม ตขิ องทป่ี ระชมุ ผูถ ือหุน ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสาม
ในส่ีของจาํ นวนเสียงท้งั หมดของผถู อื หนุ ซงึ่ มาประชมุ และมสี ิทธิออกเสียงลงคะแนน

หมวด ๑๒
การควบบริษทั

มาตรา ๑๔๖ บรษิ ทั ตัง้ แตส องบรษิ ัทขึ้นไป หรอื บรษิ ัทกับบริษัทเอกชนจะควบกันเปนบริษัทก็ได
โดยที่ประชุมผูถือหุนของแตละบริษัทท่ีจะควบกันลงมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในส่ีของจํานวนเสียง
ท้ังหมดของผถู อื หุน ซง่ึ มาประชมุ และมีสิทธอิ อกเสยี งลงคะแนน และในกรณีท่ีเปน การควบกับบริษัทเอกชน ตองมี
มติพเิ ศษตามทีก่ าํ หนดไวในประมวลกฎหมายแพง และพาณชิ ย

ในกรณีที่มีมติใหควบบริษัทตามวรรคหน่ึงแลว แตมีผูถือหุนคัดคานการควบบริษัท บริษัทตอง
จัดใหมีผูซื้อหุนของผูถือหุนดังกลาวในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพยครั้งสุดทายกอนวันที่มีมติใหควบบริษัท
และในกรณีไมมีราคาซ้ือขายในตลาดหลักทรัพยใหใชราคาตามท่ีผูประเมินราคาอิสระที่ท้ังสองฝายแตงต้ังขึ้นเปน
ผูกําหนด ถาผูถือหุนน้ันไมยอมขายภายในสิบส่ีวันนับแตวันไดรับคําเสนอขอซ้ือใหบริษัทดําเนินการควบบริษัท
ตอไปได และใหถอื วาผูถอื หุนดงั กลาวนน้ั เปนผูถ ือหนุ ของบริษทั ทค่ี วบกนั แลว

มาตรา ๑๔๗ บริษัทตองมีหนังสือแจงมติการท่ีจะควบกันกับบริษัทอ่ืนไปยังเจาหน้ีของบริษัท
และใหน าํ มาตรา ๑๔๑ มาใชบังคับโดยอนุโลม

มาตรา ๑๔๘ เมื่อไดดําเนินการตามมาตรา ๑๔๗ แลว ใหประธานกรรมการของบริษัทที่จะควบ
กนั เรียกประชมุ ผถู ือหุน ของบรษิ ทั นนั้ ๆ ใหม าประชุมรวมกันเพือ่ พิจารณาในเรื่องดังตอ ไปน้ี

(๑) จดั สรรหุนของบรษิ ทั ท่คี วบกนั ใหแกผูถอื หนุ
(๒) ชื่อของบริษัทท่ีควบกัน โดยจะใชช่ือใหมหรือจะใชช่ือเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบ
กนั กไ็ ด
(๓) วตั ถปุ ระสงคของบรษิ ัทท่ีควบกัน
(๔) ทุนของบริษัทท่ีควบกัน โดยจะตองมีทุนไมนอยกวาทุนชําระแลวของบริษัทท่ีจะควบกัน
ท้ังหมดรวมกัน และถาบริษัทท่ีจะควบกันไดนําหุนออกจําหนายครบตามจํานวนที่จดทะเบียนไวแลวจะเพิ่มทุนใน
คราวเดยี วกันน้ีกไ็ ด

(๕) หนังสอื บริคณหส นธขิ องบริษัททค่ี วบกนั
(๖) ขอ บงั คบั ของบรษิ ัททค่ี วบกัน
(๗) เลือกตงั้ กรรมการบริษทั ทคี่ วบกัน
(๘) เลือกตงั้ ผสู อบบญั ชบี รษิ ทั ที่ควบกัน
(๙) เรอ่ื งอืน่ ๆ ทจ่ี าํ เปนในการควบบรษิ ัท (ถา ม)ี
ทั้งนี้ ตองดําเนินการประชุมใหเสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแตวันท่ีบริษัทใดบริษัทหน่ึงไดลงมติ
ใหควบกันเปนรายหลังสุด เวนแตท่ีประชุมตามมาตรานี้ลงมติใหขยายเวลาออกไป แตเม่ือรวมเวลาท้ังหมดแลว
ตองไมเกนิ หนึง่ ป

มาตรา ๑๔๙ ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องตางๆ รวมกันตามมาตรา ๑๔๘ ใหนําบทบัญญัติ
วา ดว ยการนนั้ ๆ มาใชบ งั คับโดยอนโุ ลม เวนแตทีบ่ ญั ญตั ไิ วด ังตอไปน้ี

(๑) สถานที่ที่จะใชเปนที่ประชุมตองอยูในทองท่ีอันเปนท่ีต้ังสํานักงานใหญ หรือจังหวัด
ใกลเคียงของบริษัทใดบริษทั หน่ึงท่จี ะควบกัน

(๒) ตองมีผูถือหุนซึ่งมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหน่ึงของจํานวนหุนที่จําหนายไดท้ังหมด
ของบริษัทท่จี ะควบกันมาประชมุ จงึ จะเปน องคประชุม

(๓) ใหผูถอื หุนซงึ่ มาประชุมเลือกผถู ือหนุ คนหนึง่ เปน ประธานในท่ปี ระชมุ
(๔) การวนิ ิจฉัยชี้ขาดของท่ปี ระชุม ใหถือเสียงขา งมากของผถู ือหนุ ซึง่ มาประชมุ ตาม (๒)

มาตรา ๑๕๐ คณะกรรมการบริษัทเดิมตองสงมอบกิจการ ทรัพยสิน บัญชี เอกสาร และ
หลักฐานตางๆ ของบริษัทใหแกคณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแลวภายในเจ็ดวันนับแตวันท่ีเสร็จส้ินการประชุม
ตามมาตรา ๑๔๘

มาตรา ๑๕๑ คณะกรรมการบริษัทท่ีควบกันแลวตองขอจดทะเบียนการควบบริษัทพรอมกับย่ืน
หนังสือบริคณหสนธิ และขอบังคับที่ท่ีประชุมตามมาตรา ๑๔๘ ไดอนุมัติแลวตอนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับ
แตว นั ท่ีเสร็จส้นิ การประชมุ ตามมาตรา ๑๔๘ และใหน าํ มาตรา ๓๙ มาใชบังคับโดยอนโุ ลม

มาตรา ๑๕๒ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแลว ใหบริษัทเดิมหมดสภาพจาก
การเปน นิตบิ ุคคล และใหนายทะเบียนหมายเหตไุ วในทะเบยี น

มาตรา ๑๕๓ บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแลวยอมไดไปทั้งทรัพยสิน หน้ี สิทธิ หนาท่ีและ
ความรับผดิ ชอบของบรษิ ทั เหลา นั้นทงั้ หมด

หมวด ๑๓
การเลกิ บริษัท

มาตรา ๑๕๔ เมอ่ื มีเหตใุ ดเหตหุ นงึ่ ดงั ตอ ไปนี้ ใหด าํ เนนิ การเลิกบริษทั
(๑) เม่ือที่ประชุมผูถือหุนลงมติใหเลิกดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียง
ท้งั หมดของผูถือหนุ ซ่งึ มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
(๒) เมอื่ บริษทั ลมละลาย

(๓) เมอื่ ศาลมีคําส่ังใหเ ลกิ บริษัทตามมาตรา ๑๕๕ และคําส่งั นน้ั ถงึ ท่ีสุดแลว

มาตรา ๑๕๕ ผูถือหุนซ่ึงมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหนึ่งในสิบของจํานวนหุนท่ีจําหนายได
ท้งั หมดจะรองขอใหศ าลส่งั เลกิ บริษัทกไ็ ด เมอื่ มเี หตใุ ดเหตุหน่ึงดงั ตอไปน้ี

(๑) ผูเร่ิมจัดต้ังบริษัทฝาฝนหรือไมปฏิบัติตามบทบัญญัติเก่ียวกับการประชุมจัดตั้งบริษัทหรือ
การจัดทํารายงานการจัดตั้งบริษัท หรือคณะกรรมการบริษัทฝาฝนหรือไมปฏิบัติตามบทบัญญัติเก่ียวกับการชําระ
เงินคาหุน การโอนกรรมสิทธ์ิทรัพยสินหรือทําเอกสารหลักฐานการใชสิทธิตางๆ ใหแกบริษัทเพื่อชําระคาหุน การ
จัดทาํ บญั ชรี ายชือ่ ผูถือหุน หรือการจดทะเบยี นบริษทั

(๒) ถาจํานวนผถู อื หุนลดนอ ยลงจนเหลือไมถงึ สิบหาคน
(๓) กิจการของบริษัท หากทาํ ไปจะมแี ตข าดทนุ และไมม ีหวงั จะกลับฟน ตวั ไดอีก
เม่ือมีการรองขอใหศาลสั่งในกรณีตาม (๑) หรือ (๒) ศาลจะสั่งใหบริษัทแกไขหรือปฏิบัติให
ถูกตอ งตามกฎหมายภายในเวลาที่กําหนด แตไ มเกินหกเดอื นแทนการส่ังเลิกบริษทั กไ็ ด

มาตรา ๑๕๖ ในการเลิกหรือส่ังเลิกบริษัท ท่ีประชุมผูถือหุน หรือศาล แลวแตกรณีตองแตงตั้ง
และกาํ หนดคา ตอบแทนผูช ําระบัญชแี ละผูส อบบญั ชีในคราวเดียวกนั ดว ย

มาตรา ๑๕๗ เมื่อมีการเลิกบริษัท ใหคณะกรรมการสงมอบทรัพยสิน บัญชี และเอกสาร
หลักฐานตางๆ ทง้ั หมดของบริษัทใหแกผ ชู ําระบญั ชีภายในเจ็ดวันนบั แตว นั เลกิ

มาตรา ๑๕๘ การเลิกบริษัทใหมีผลนับแตวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท แตถาการ
ชําระบญั ชยี ังไมเสร็จ ใหถ อื วาบรษิ ทั ยงั ดํารงอยเู ทาเวลาทจ่ี าํ เปน เพ่ือการชาํ ระบญั ชี

หมวด ๑๔
การชาํ ระบญั ชี

มาตรา ๑๕๙ ในกรณีที่บริษัทเลิกโดยเหตุอ่ืนนอกจากเหตุลมละลายใหจัดการชําระบัญชีตาม
บทบญั ญัตแิ หง หมวดนี้

มาตรา ๑๖๐ ผูชําระบญั ชีมอี าํ นาจและหนาท่ีดงั ตอไปน้ี
(๑) ดําเนินการงานของบริษัทเฉพาะท่ีจําเปนเพื่อชําระสะสางกิจการงานที่คางอยูใหเสร็จส้ินไป
แตห ามมิใหด าํ เนนิ กจิ การขนึ้ ใหม
(๒) เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพยสินท่ีบริษัทมีสิทธิจะไดรับจากบุคคลอ่ืนหรือขาย
ทรัพยส ินของบรษิ ทั
(๓) ดําเนนิ การทง้ั ปวงเกยี่ วกบั คดแี พงหรือคดีอาญา หรอื ประนีประนอมยอมความในเร่ืองใดๆ
ในนามของบรษิ ัท
(๔) ชาํ ระหนใี้ นนามของบรษิ ทั
(๕) เรียกประชุมผถู อื หุน
(๖) แบงเงนิ หรอื ทรพั ยส ินทเ่ี หลอื อยูภ ายหลังการชาํ ระหนใ้ี หแกผูถอื หุน
(๗) ดําเนนิ การตามมาตรา ๑๑ วรรคสาม
(๘) ดําเนนิ การอยา งอื่นทจ่ี ําเปนเพอ่ื ใหการชาํ ระบญั ชีเสร็จสนิ้

ในกรณีที่ผูชําระบัญชีดําเนินกิจการตาม (๑) เกินความจําเปน จนเปนเหตุใหเกิดการขาดทุนข้ึน
ผชู าํ ระบัญชตี อ งรับผดิ ตอ บริษทั ในสวนที่ขาดทุนนนั้

มาตรา ๑๖๑ ภายในเจด็ วันนบั แตวนั ไดรับการแตง ตัง้ ผูช าํ ระบัญชีตอง
(๑) ขอจดทะเบียนเปนผูชาํ ระบัญชี
(๒) ขอจดทะเบยี นเลกิ บริษัท
(๓) ประกาศโฆษณาการเลกิ บรษิ ทั ใหป ระชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ

มาตรา ๑๖๒ ภายในหนึ่งเดือนนบั แตวนั ไดรับการแตงตั้ง ผูชาํ ระบัญชตี อ ง
(๑) แจงเปนหนังสือใหเจาหนี้ที่ซ่ึงมีชื่อปรากฏอยูในบัญชีและเอกสารของบริษัทยื่นคําทวงหนี้
แกผูช าํ ระบญั ชีภายในหน่งึ เดอื นนบั แตว ันท่ไี ดร บั แจง
(๒) แจงเปนหนังสือใหลูกหน้ีซึ่งมีช่ือปรากฏอยูในบัญชีและเอกสารของบริษัทชําระหน้ีแกผู
ชาํ ระบญั ชี

มาตรา ๑๖๓ กอนชาํ ระบญั ชีเสรจ็ ผชู าํ ระบัญชีและผสู อบบัญชีพน จากตําแหนงเมอื่
(๑) ตาย
(๒) ลาออก
(๓) ท่ีประชมุ ผถู อื หนุ ลงมตใิ หถ อดถอน
(๔) ศาลสงั่ ถอดถอน
เม่ือผูชําระบัญชีหรือผูสอบบัญชีซ่ึงที่ประชุมผูถือหุน หรือศาลแตงต้ัง ตาย หรือลาออก ใหที่
ประชุมผูถือหุน หรือศาล แลวแตกรณี แตงต้ังผูอ่ืนเปนผูชําระบัญชีหรือผูสอบบัญชีแทน และใหนํามาตรา ๑๖๑
(๑) มาใชบงั คบั แกผ ชู ําระบัญชซี ่งึ ไดร ับแตง ตั้งใหมดวย

มาตรา ๑๖๔ เม่ือมีเหตุอันสมควร ผูถือหุนนับรวมกันไดไมนอยกวาหน่ึงในสิบของจํานวนหุนที่
จําหนายไดท้ังหมด จะเรียกประชุมผูถือหุน และขอใหท่ีประชุมผูถือหุนถอดถอนผูชําระบัญชีหรือผูสอบบัญชีท่ีผู
ถือหุนแตงต้ังไวแลวและแตงต้ังผูอ่ืนแทนเมื่อใดก็ได แตถาผูชําระบัญชีหรือผูสอบบัญชีน้ันเปนผูซึ่งศาลเปนผู
แตง ต้งั ผถู อื หุน คนใดคนหนงึ่ จะรอ งขอใหศ าลถอดถอนก็ได

เมื่อผูถือหุนคนใดคนหน่ึงรองขอและนายทะเบียนเห็นวาผูชําระบัญชีหรือผูสอบบัญชีไมปฏิบัติ
หนาท่ีใหถูกตองตามพระราชบัญญัติน้ี นายทะเบียนจะรองขอใหศาลถอดถอนผูชําระบัญชีหรือผูสอบบัญชี และ
แตง ตงั้ ผอู ่ืนแทนเมอื่ ใดก็ได

มาตรา ๑๖๕ ผูชําระบัญชีตองจัดใหมีการทํางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนของบริษัท ต้ังแตวัน
เรมิ่ ตน รอบปบ ัญชจี นถงึ วันท่ีจดทะเบียนเลกิ บรษิ ทั และสงใหผ สู อบบัญชตี รวจสอบภายในสี่เดอื นนบั แตวันทไี่ ดร บั
การแตง ต้ังและเสนอใหท่ปี ระชุมผถู อื หุนอนุมัติภายในหนงึ่ เดอื นนบั แตวนั ที่ไดรับจากผูสอบบัญชี

มาตรา ๑๖๖ ผูชําระบัญชีตองสงสําเนางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนท่ีที่ประชุมผูถือหุนไดอนุมัติ
แลว พรอมดวยสําเนารายงานการประชุมผูถือหุนท่ีอนุมัติงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนนั้นใหนายทะเบียนภายใน
สิบสี่วนั นับแตว ันทที่ ป่ี ระชุมผูถือหุนอนุมตั ิ

มาตรา ๑๖๗ ขอจํากัดอํานาจใดๆ ของผูชําระบัญชีนั้น จะยกข้ึนเปนขอตอสูบุคคลภายนอก
ผกู ระทาํ การโดยสุจรติ มไิ ด

มาตรา ๑๖๘ ในกรณีท่ีมีการแตงต้ังผูชําระบัญชีหลายคน ผูชําระบัญชีแตละคนจะกระทําการ
ใดๆ โดยลําพังมิได เวนแตที่ประชุมผูถือหุน หรือศาลจะไดกําหนดไวเปนอยางอื่นในเวลาแตงต้ังผูชําระบัญชี
และผูชําระบัญชีไดข อจดทะเบียนไวแ ลว พรอ มกับการขอจดทะเบียนเลกิ บรษิ ัท

มาตรา ๑๖๙ ผูชําระบัญชีตองจัดการชําระคาธรรมเนียม คาภาระติดพันและคาใชจายซึ่งตอง
เสียในการชําระบญั ชีตามลาํ ดับกอนหนสี้ นิ รายอ่ืน

มาตรา ๑๗๐ ถาเจาหน้ีของบริษัทมิไดย่ืนคําทวงหนี้แกผูชําระบัญชี ใหผูชําระบัญชีวางเงินเทา
จาํ นวนหนต้ี ามทปี่ รากฏในบญั ชีและเอกสารหลักฐานของบริษัทไว ณ สํานักงานวางทรัพยตามกฎหมายวาดวยการ
วางทรัพยสนิ และใหผ ชู ําระบัญชีประกาศโฆษณาใหเจา หนท้ี ราบโดยทางหนังสอื พมิ พ

บรรดาเงินท่ีวางไว ณ สํานักงานวางทรัพยน้ัน ถาเจาหนี้มิไดเรียกเอาภายในหาป ใหตกเปนของ
แผนดิน

มาตรา ๑๗๑ ในกรณีท่ีผูชําระบัญชีเห็นวาจําเปนแกการชําระบัญชี หรือเม่ือเจาหน้ีของบริษัท
รองขอ ผูชําระบัญชีจะเรียกเจาหนี้ของบริษัทมาประชุมรวมกันกับผูชําระบัญชีเพ่ือพิจารณากิจการและฐานะ
การเงินของบรษิ ัท และทาํ ความตกลงในเรอ่ื งทจ่ี ะชาํ ระหน้กี ็ได

ความตกลงในเรอ่ื งการชําระหนี้แตเพยี งบางสว นหรอื โดยวิธอี นื่ ใดยอ มมผี ลผกู พันเฉพาะเจาหน้ีที่
ตกลงยนิ ยอมดว ย

มาตรา ๑๗๒ เม่ือไดชําระหน้ีหรือกันเงินเพ่ือการชําระหนี้ท้ังหมดของบริษัทแลว ถายังมี
ทรัพยสินเหลืออยูอีก ใหผูชําระบัญชีแบงทรัพยสินน้ันระหวางผูถือหุนตามสวนของหุนท่ีแตละคนถือ เวนแตจะมี
ขอ ตกลงไวเปนอยา งอน่ื ในขอ บังคบั ของบรษิ ทั ในเรอ่ื งหนุ บรุ ิมสทิ ธิ

มาตรา ๑๗๓ ถาผูชําระบัญชีไดดําเนินการตามท่ีบัญญัติไวในหมวดนี้แลว เห็นวาทรัพยสินของ
บริษัทยังไมพอชําระหน้ี และไมสามารถทําความตกลงประนอมหนี้กับเจาหน้ีทั้งหมดได ใหผูชําระบัญชีรองขอตอ
ศาลเพ่ือส่งั ใหบรษิ ทั นนั้ ลม ละลาย

มาตรา ๑๗๔ ผูชําระบัญชีตองจัดทํารายงานการชําระบัญชีพรอมกับบัญชีรับจายในการชําระ
บญั ชีเสนอตอ นายทะเบียนทุกระยะสามเดอื นนับแตว ันไดรับการแตง ตงั้ จนกวา จะเสรจ็ การชาํ ระบัญชี

รายงานการชําระบัญชีและบัญชีรับจายในการชําระบัญชีตองทําตามแบบและมีรายการตามที่
กําหนดในกฎกระทรวง

ถาปรากฏวามีขอบกพรองในการชําระบัญชี นายทะเบียนมีอํานาจสั่งใหผูชําระบัญชีแกไข
ขอบกพรองดังกลาวได ในการนี้ผูชําระบัญชีตองดําเนินการแกไขและรายงานใหนายทะเบียนทราบภายในเวลาที่
นายทะเบยี นกาํ หนด

มาตรา ๑๗๕ ถาการชําระบัญชีไมอาจทําใหเสร็จไดภายในหน่ึงปนับแตวันท่ีนายทะเบียนรับจด
ทะเบียนเลิกบริษัท ผูชําระบัญชีตองเรียกประชุมผูถือหุนทุกรอบปภายในสี่เดือนนับแตวันครบรอบป เพ่ือเสนอ
รายงานการชําระบัญชีท่ีไดกระทําไปแลวและที่จะกระทําตอไปอีก พรอมดวยงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนใหผูถือ
หนุ ทราบ



มาตรา ๑๘๒ คณะกรรมการบริษัทเอกชนตองสงมอบกิจการ ทรัพยสิน บัญชี เอกสารและ
หลักฐานตางๆ ของบริษัทเอกชนใหแกคณะกรรมการท่ีไดรับเลือกต้ังใหมภายในเจ็ดวันนับแตวันเสร็จสิ้นการ
ประชุมตามมาตรา ๑๘๑

มาตรา ๑๘๓ คณะกรรมการท่ีไดรับเลือกต้ังใหมตองขอจดทะเบียนการแปรสภาพบริษัทเอกชน
พรอมกับย่ืนรายงานการประชุม หนังสือบริคณหสนธิ และขอบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๘๑ ไดอนุมัติแลวตอ
นายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแตวันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๗๙ และใหนํามาตรา ๓๙ มาใชบังคับ
โดยอนโุ ลม

มาตรา ๑๘๔ เม่ือนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเปนบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้
แลว ใหบริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเปนบริษัทจํากัดตามประมวลกฎหมายแพงและพาณิชย และใหนาย
ทะเบยี นหมายเหตไุ วใ นทะเบียน

มาตรา ๑๘๕ บริษัทเอกชนท่ีจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทแลวยอมไดไปท้ังทรัพยสิน หน้ี
สิทธิ และความรบั ผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด

หมวด ๑๖
นายทะเบียนและพนกั งานเจา หนาท่ี

มาตรา ๑๘๖ ในการดําเนินการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติน้ีใหนายทะเบียนและ
พนักงานเจาหนาท่ีมีอํานาจสอบถามขอเท็จจริง และใหผูขอจดทะเบียนสงเอกสารหลักฐานท่ีเก่ียวของหรือนํา
บคุ คลซ่งึ เก่ียวของมาใหถ อ ยคาํ ไดตามความจําเปน

มาตรา ๑๘๗ ในกรณีที่คําขอจดทะเบียนถูกตองและครบถวนแลว ใหนายทะเบียนรับจด
ทะเบียนแตถาปรากฏวาคําขอจดทะเบียนมีรายการไมถูกตอง หรือแนบเอกสารไมครบถวน หรือรายการใดในคํา
ขอจดทะเบียนหรือเอกสารมีขอความขัดตอกฎหมาย ใหนายทะเบียนแจงใหผูขอจดทะเบียนจัดการแกไขให
ถูกตอง หรือจัดใหมีครบถวน หรือทําใหถูกตองตามกฎหมายกอน เม่ือผูขอจดทะเบียนจัดการตามท่ีไดรับแจง
แลว ใหนายทะเบยี นรับจดทะเบยี น

เม่ือรับจดทะเบียนแลว ใหนายทะเบียนประกาศรายการยอแสดงขอความที่รับจดทะเบียนไวใน
ราชกจิ จานเุ บกษา

เม่อื มกี ารประกาศขอความตามวรรคสองแลว ใหถ ือวา บคุ คลทว่ั ไปไดทราบขอความท่ปี ระกาศนบั
แตวันถดั จากวนั ประกาศเปนตน ไป

ในกรณีท่นี ายทะเบยี นมีคําสงั่ ไมร ับจดทะเบียน ใหแจงคําส่งั พรอมดวยเหตุผลท่ีไมรับจดทะเบียน
เปนหนังสือใหผูขอจดทะเบียนทราบโดยเร็ว ในการน้ีผูขอจดทะเบียนจะอุทธรณคําสั่งของนายทะเบียนตอ
รัฐมนตรภี ายในหนง่ึ เดอื นนับแตวันไดร ับแจง คาํ สั่งก็ได

คําวนิ จิ ฉัยของรัฐมนตรีใหเปนท่ีสุด

มาตรา ๑๘๘ ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบวาบัญชีรายชื่อผูถือหุนซ่ึงบริษัทยื่นตามมาตรา ๖๔
ไมถ ูกตอง ใหมอี ํานาจส่งั เปนหนงั สือใหบ รษิ ัทแกไ ขใหถกู ตอ งภายในเวลาอนั สมควรตามท่นี ายทะเบยี นกาํ หนด

มาตรา ๑๘๙ เมื่อความปรากฏตอนายทะเบียนวามีกรณีตามมาตรา ๑๕๕ (๑) หรือ (๒) เกิด
ขนึ้ กับบรษิ ัทใด ใหนายทะเบยี นมอี าํ นาจส่ังใหบรษิ ทั แกไ ขหรือปฏบิ ตั ใิ หถ กู ตองภายในเวลาทน่ี ายทะเบยี นกาํ หนด

มาตรา ๑๙๐ เพื่อปฏิบัติการใหเปนไปตามพระราชบัญญัตินี้ ใหนายทะเบียนและพนักงาน
เจาหนาที่มีอํานาจเขาไปในสํานักงานและสถานที่ใดๆ ของบริษัทในระหวางเวลาทําการของบริษัทเพื่อตรวจสอบ
เอกสารและหลกั ฐานตางๆ ที่บริษัทตอ งจดั ทําขึ้นตามพระราชบัญญัติน้ี รวมท้ังมีอํานาจเรียกบุคคลซึ่งเก่ียวของมา
ใหถอยคําดวย ในการน้ีใหพนักงานเจาหนาท่ีแสดงบัตรประจําตัวตอบุคคลดังกลาว และใหบุคคลเหลานั้น
ชวยเหลอื และอาํ นวยความสะดวกใหตามสมควร

บัตรประจําตัวพนกั งานเจา หนาท่ใี หเปนไปตามแบบท่รี ัฐมนตรกี าํ หนด

หมวด ๑๗
บทกาํ หนดโทษ

มาตรา ๑๙๑ บริษัทใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๑๑ มาตรา ๒๕ มาตรา ๓๑ วรรคสอง มาตรา ๔๐
มาตรา ๔๘ มาตรา ๕๑ มาตรา ๕๕ วรรคหนึ่ง มาตรา ๕๘ มาตรา ๕๙ มาตรา ๖๒ วรรคสอง มาตรา ๖๓ วรรค
สอง มาตรา ๖๔ มาตรา ๖๕ วรรคสาม มาตรา ๑๐๘ วรรคสอง มาตรา ๑๒๗ มาตรา ๑๓๓ มาตรา ๑๓๘ วรรค
สอง มาตรา ๑๔๒ มาตรา ๑๔๓ มาตรา ๑๔๕ วรรคสอง มาตรา ๑๘๘ หรือมาตรา ๑๘๙ ตองระวางโทษปรับไม
เกินสองหมนื่ บาท

มาตรา ๑๙๒ ผูเริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๒๐ วรรคสาม มาตรา ๒๘ หรือ
มาตรา ๓๗ วรรคหน่ึง ตอ งระวางโทษปรบั ไมเกินสองหมื่นบาท

มาตรา ๑๙๓ ผูเริ่มจัดต้ังบริษัทคนใดฝาฝนมาตรา ๒๖ ตองระวางโทษจําคุกไมเกินสามป หรือ
ปรับไมเกินหกแสนบาท หรือทง้ั จาํ ท้ังปรับ

มาตรา ๑๙๔ ผูเริ่มจัดต้ังบริษัทคนใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๒๗ ตองระวางโทษปรับไมเกินหนึ่ง
แสนบาท

มาตรา ๑๙๕ คณะกรรมการบริษัทใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๓๗ วรรคสอง มาตรา ๗๔ มาตรา
๗๙ มาตรา ๘๓ วรรคสอง มาตรา ๙๖ วรรคสาม มาตรา ๙๘ วรรคหน่ึง มาตรา ๑๐๐ มาตรา ๑๐๑ มาตรา ๑๐๕
วรรคสาม มาตรา ๑๑๒ มาตรา ๑๑๓ มาตรา ๑๑๕ วรรคส่ี มาตรา ๑๕๑ หรือมาตรา ๑๘๓ ตองระวางโทษปรับไม
เกินสองหมืน่ บาท

มาตรา ๑๙๖ คณะกรรมการบรษิ ทั ใดไมปฏบิ ตั ิตามมาตรา ๓๙ มาตรา ๔๐ มาตรา ๑๕๐ มาตรา
๑๕๗ หรอื มาตรา ๑๘๒ ตอ งระวางโทษปรับไมเกนิ สีห่ ม่ืนบาท

มาตรา ๑๙๗ คณะกรรมการบริษัทใดฝาฝนมาตรา ๔๓ ตองระวางโทษจําคุกไมเกินสามป หรือ
ปรับไมเกินหกแสนบาท หรอื ทงั้ จําท้ังปรับ

มาตรา ๑๙๘ ผูใดฝาฝนมาตรา ๕๕ วรรคสอง ตองระวางโทษจําคุกไมเกินหนึ่งป และปรับไม
เกินสองแสนบาท

มาตรา ๑๙๙ ผูเริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝาฝนมาตรา ๕๗ วรรคสอง ตองระวางโทษปรับไมเกิน
สองหมน่ื บาทหรือสองเทาของมลู คา หนุ ท่โี อน สดุ แตจ าํ นวนใดจะมากกวา

มาตรา ๒๐๐ บริษัทใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๖๑ มาตรา ๖๒ วรรคหนึ่ง หรือมาตรา ๙๖ วรรค
หนึ่ง ตอ งระวางโทษปรับไมเกินหาหม่ืนบาท

มาตรา ๒๐๑ บริษัทใดฝาฝนมาตรา ๖๖ ตองระวางโทษปรับไมเกินหาหมื่นบาท หรือสองเทา
ของมลู คาหุนทีถ่ ือหรือรบั จาํ นาํ ไว สุดแตจาํ นวนใดจะมากกวา

มาตรา ๒๐๒ ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือผูไดรับมอบหมายผูใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๘๑
วรรคสอง หรอื มาตรา ๘๒ ตองระวางโทษปรบั ไมเกินหนง่ึ หมื่นบาท

มาตรา ๒๐๓ กรรมการบริษัทคนใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๘๘ หรือปฏิบัติตามแตไมครบถวน
หรอื ไมตรงกับความจริง ตอ งระวางโทษปรับไมเกินสองหมนื่ บาท

มาตรา ๒๐๔ กรรมการ กรรมการผูจัดการ หรือบุคคลซ่ึงมีอํานาจกระทําการแทนบริษัทผูใด
กระทําการใดๆ อันเปน การฝา ฝนมาตรา ๘๙ ตองระวางโทษปรับไมเกนิ สองหม่ืนบาท หรอื สองเทา ของจํานวนเงิน
ท่ใี หก ยู ืม สุดแตจ ํานวนใดจะมากกวา

มาตรา ๒๐๕ บริษัทใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๑๐๙ ตองระวางโทษปรับไมเกินสองแสนบาท และ
ปรับเปน รายวนั อกี วันละสองพนั บาทจนกวา จะปฏิบตั ถิ ูกตอง

มาตรา ๒๐๖ บริษัทใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๑๑๐ มาตรา ๑๑๑ หรือมาตรา ๑๓๗ ตองระวาง
โทษปรบั ไมเกนิ สองหมนื่ บาท

มาตรา ๒๐๗ คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔ (๓) (๔) หรือ (๕) ไม
ครบถว นหรอื ไมต รงกบั ความจริง ตองระวางโทษปรบั ไมเ กนิ สองหมน่ื บาท

มาตรา ๒๐๘ บริษัทใดไมดําเนินการใหถูกตองตามคําสั่งของนายทะเบียนซึ่งส่ังตามมาตรา
๑๓๒ (๓) ตองระวางโทษปรบั ไมเ กนิ หาหมื่นบาท

มาตรา ๒๐๙ ผูชําระบัญชผี ใู ดไมปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๐ (๗) หรอื มาตรา ๑๖๑ ตองระวางโทษ
ปรับไมเกินหนึง่ หม่ืนบาท

มาตรา ๒๑๐ ผูชําระบัญชีผูใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๕ มาตรา ๑๖๖ มาตรา ๑๗๐ วรรคหนึ่ง
มาตรา ๑๗๔ วรรคหน่ึงหรือวรรคสอง มาตรา ๑๗๕ มาตรา ๑๗๖ วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง หรือไมปฏิบัติตาม
คําส่งั ของนายทะเบียนตามมาตรา ๑๗๔ วรรคสาม ตอ งระวางโทษปรบั ไมเกนิ สองหม่ืนบาท

มาตรา ๒๑๑ ผูชําระบัญชีผูใดไมปฏิบัติตามมาตรา ๑๗๗ ตองระวางโทษปรับไมเกินหาหม่ืน
บาท

มาตรา ๒๑๒ ผูใดขัดขวาง หรือไมอํานวยความสะดวกใหแกผูตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหนาที่ตาม
มาตรา ๑๓๐ หรือพนกั งานเจาหนาทซี่ ่ึงปฏิบตั หิ นา ทตี่ ามมาตรา ๑๙๐ ตองระวางโทษจําคุกไมเกินหนึ่งเดือน หรือ
ปรับไมเ กินหนึ่งหม่ืนบาท หรอื ท้ังจําทง้ั ปรับ

มาตรา ๒๑๓ ผูใดใชชื่อหรือยี่หอซึ่งมีอักษรไทยวา “บริษัทมหาชน จํากัด” “บริษัท” หรือ “จํากัด
(มหาชน)” หรือ “บมจ.” หรืออักษรตางประเทศซ่ึงมีความหมายดังกลาวประกอบในจดหมาย ประกาศ ใบแจง
ความ ใบสงของ ใบเสร็จรับเงินหรือเอกสารอยางอ่ืนเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท โดยมิไดเปนบริษัท เวนแตเปนการ
ใชในการขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดต้ังบริษัท หรือในแบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหุนตอประชาชน
หรือในหนังสือชี้ชวนใหซ้ือหุน ตองระวางโทษปรับไมเกินสองหม่ืนบาท และปรับอีกวันละหนึ่งพันบาท จนกวา
จะเลิกใช

มาตรา ๒๑๔ กรรมการหรือผูชําระบัญชีของบริษัทใด โดยทุจริต แสดงออกซ่ึงความเท็จหรือ
ปกปดความจริงซึ่งควรบอกใหแจงตอท่ีประชุมผูถือหุนในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้น ตองระวางโทษปรับไม
เกนิ หาหมืน่ บาท

มาตรา ๒๑๕ บุคคลใดซ่งึ รบั ผดิ ชอบในการดาํ เนนิ งานของบรษิ ัทใดกระทาํ การหรือไมกระทําการ
เพ่ือแสวงหาประโยชนท่ีมิควรไดโดยชอบดวยกฎหมายเพ่ือตนเองหรือผูอื่นอันเปนการเสียหายแกบริษัทนั้น ตอง
ระวางโทษปรับไมเกนิ หา หมื่นบาท

มาตรา ๒๑๖ บุคคลใดซงึ่ รับผิดชอบในการดาํ เนนิ งานของบริษัทใดกระทําหรือยนิ ยอมใหกระทํา
การดงั ตอไปน้ี

(๑) ทําใหเสียหาย ทําลาย เปลี่ยนแปลง ตัดทอน หรือปลอมบัญชี เอกสาร หรือหลักประกัน
ของบริษัท หรือทีเ่ กย่ี วกบั บรษิ ัท หรือ

(๒) ลงขอความเท็จ หรือไมลงขอความสําคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับ
บริษทั

ถากระทาํ หรอื ยินยอมใหก ระทาํ เพือ่ ลวงใหบ รษิ ัทหรอื ผูถอื หุน ขาดประโยชนอันควรได ตองระวาง
โทษจาํ คุกไมเกินหาป หรอื ปรับไมเ กนิ หน่ึงลานบาท หรอื ทง้ั จําทัง้ ปรบั

มาตรา ๒๑๗ ผูใดโฆษณาโดยอางถึงบุคคล ตําแหนงหนาที่ บัญชี รายงาน หรือกิจการอัน
เก่ยี วกบั บรษิ ทั อันเปน เท็จในสาระสําคัญ หรือปกปดขอ ความอันเปนสาระสําคญั เพอ่ื

(๑) ลวงผูมีสวนไดเ สียในบรษิ ัทนน้ั ใหข าดประโยชนอนั ควรไดจ ากบรษิ ทั นนั้ หรือ
(๒) จูงใจบุคคลใหเขาเปนผูถือหุนหรือหุนกู ใหมอบหมายหรือใหสงทรัพยสินใหแกบริษัทนั้น
หรอื ใหเ ขา เปนผูค ํา้ ประกันหรอื ใหทรัพยส ินเปน ประกนั บรษิ ัทนนั้
ตองระวางโทษจาํ คกุ ไมเ กินสามป หรือปรบั ไมเกนิ หกแสนบาท หรือทัง้ จาํ ทัง้ ปรบั

มาตรา ๒๑๘ ผูใดเขารวมในท่ีประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุมผูถือหุน และลงคะแนนออก
เสียงหรอื งดลงคะแนนเสียงโดยลวงวา ตนเปนผจู องหนุ ผูถ ือหนุ หรอื ผมู ีสทิ ธอิ อกเสยี งแทนผูจ องหุน หรือผูถือหุน
ตองระวางโทษปรับไมเ กนิ สองหมนื่ บาท

ผูใดใหอุปการะแกการกระทําความผิดในวรรคหน่ึง โดยสงมอบเอกสารแสดงการจองหุนหรือใบ
หุนซึ่งไดใชเพอื่ การดงั กลา วแลว ตอ งระวางโทษเชน เดยี วกัน

มาตรา ๒๑๙ ผูใดโดยทุจริตกําหนดคาทรัพยสินหรือส่ิงที่นํามาชําระเปนคาหุนสูงกวามูลคาท่ี
แทจ รงิ ตองระวางโทษปรับไมเ กินสองเทาของจํานวนท่สี ูงกวามลู คา ทีแ่ ทจ ริงน้ัน

มาตรา ๒๒๐ ผูใดไดลวงรกู จิ การของบรษิ ทั ใดเนอ่ื งจากการปฏิบัตติ ามอํานาจหนาทีท่ ่กี ําหนดไว
ในพระราชบญั ญตั ิน้ี อนั เปน กจิ การทตี่ ามปกติวิสยั ของบรษิ ทั จะพงึ สงวนไวไ มเ ปด เผย ถา ผนู ้ันนาํ ไปเปด เผย
นอกจากตามอาํ นาจหนา ทห่ี รอื เพือ่ ประโยชนแกการสอบสวนหรือการพจิ ารณาคดี ตอ งระวางโทษจาํ คกุ ไมเ กนิ
หน่ึงป หรอื ปรับไมเกนิ สองแสนบาท หรอื ทงั้ จําทั้งปรบั

มาตรา ๒๒๑ ในกรณที ่ีนติ บิ ุคคลเปนผูกระทําความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัติน้ี ผูแทน
นิติบุคคลซ่ึงรูเห็นเปนใจกับการกระทําความผิดน้ันหรือซ่ึงมิไดจัดการตามสมควร เพ่ือปองกันมิใหเกิด
ความผดิ น้ัน ตองรบั โทษตามทีบ่ ญั ญตั ิไวส ําหรับความผิดน้ันๆ ดวย

มาตรา ๒๒๒ ในกรณีท่ีบริษัทเปนผูกระทําความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้กรรมการ
ซ่ึงรูเห็นเปนใจกับการกระทําความผิดนั้น หรือซึ่งมิไดจัดการตามสมควรเพื่อปองกันมิใหเกิดความผิดนั้น
ตองรบั โทษ ตามท่บี ัญญัตไิ วส ําหรบั ความผดิ นน้ั ๆ ดว ย

*มาตรา ๒๒๒/๑ บรรดาความผิดตามพระราชบัญญัตินี้ที่มี โทษปรับสถานเดียว ใหอธิบดีกรม
พัฒนาธุรกิจการคาหรือผูซ่ึงอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการคามอบหมายมีอํานาจเปรียบเทียบได เม่ือผูกระทํา
ความผิดไดชําระเงินคาปรับตามจํานวนที่เปรียบเทียบภายในระยะเวลาที่กําหนดแลว ใหถือวาคดีเลิกกัน
ตามประมวลกฎหมายวธิ พี ิจารณาความอาญา

ถาผกู ระทาํ ความผิดไมยนิ ยอมตามทเี่ ปรยี บเทียบหรอื เมื่อยินยอมแลวไมช าํ ระเงนิ คา ปรบั ภายใน
เวลาทก่ี าํ หนดใหด ําเนินคดตี อ ไป

บทเฉพาะกาล

มาตรา ๒๒๓ ใหบรรดาบริษัทที่ไดจัดต้ังตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. ๒๕๒๑
กอนวนั ที่พระราชบญั ญตั ิน้ใี ชบ งั คับเปนบริษัทตามบทบัญญัติแหงพระราชบญั ญัตนิ ี้

มาตรา ๒๒๔ การเสนอขายหุนและหุนกูตอประชาชนที่ไดรับการจดทะเบียน หนังสือช้ีชวนใหซ้ือหุน
หรือหุนกูโดยถูกตองตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. ๒๕๒๑ กอนวันท่ีพระราชบัญญัติน้ีใช
บังคับ ใหดําเนนิ การตามพระราชบัญญัตดิ ังกลาวตอ ไปได

มาตรา ๒๒๕ บรรดากฎกระทรวง ประกาศและคําสัง่ ที่ออกตามพระราชบัญญตั บิ ริษทั มหาชนจาํ กดั
พ.ศ. ๒๕๒๑ ซึ่งใชบังคับอยูในวันท่ีพระราชบัญญัตินี้ใชบังคับ ใหยังคงใชไดตอไปเทาที่ไมขัดหรือแยงกับ
บทบัญญัติแหงพระราชบัญญัตินี้ จนกวาจะมีกฎกระทรวง ประกาศ และคําส่ังท่ีออกตามพระราชบัญญัตินี้
ใชบ งั คบั

ผรู บั สนองพระบรมราชโองการ
อานนั ท ปน ยารชุน
นายกรฐั มนตรี

* เพิม่ เตมิ โดยพระราชบญั ญตั บิ ริษทั มหาชนจาํ กดั (ฉบับท่ี ๓) พ.ศ. ๒๕๕๑ มาตรา ๓

อตั ราคา ธรรมเนียม

(๑) การจดทะเบียนหนงั สือบริคณหสนธบิ ริษทั ๑,๐๐๐ บาท
ทกุ จาํ นวนเงนิ ไมเกนิ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ๕๐,๐๐๐ บาท

แหง จาํ นวนทนุ ท่กี ําหนดไว
เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ใหคิดเปน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท

แตเม่อื รวมกนั แลว ไมเ กิน

(๒) การจดทะเบียนแกไ ขเพ่มิ เติมหนังสือบรคิ ณหสนธิ ๑,๐๐๐ บาท
๕๐,๐๐๐ บาท
เพอื่ เพิม่ ทุนกอ นจดทะเบียนเปน บริษัท
ทกุ จํานวนเงนิ ไมเ กิน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท
แหงจาํ นวนทนุ ทก่ี ําหนดเพม่ิ ข้ึน
เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ใหคดิ เปน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท
แตเ มอื่ รวมกนั แลว ไมเกิน

(๓) การจดทะเบยี นบรษิ ัท ๑,๐๐๐ บาท
ทุกจํานวนเงินไมเกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ๒๕๐,๐๐๐ บาท

แหงจาํ นวนทนุ ทกี่ ําหนดไว
เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ใหค ิดเปน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท

แตเ มอ่ื รวมกนั แลว ไมเ กิน

(๔) การจดทะเบยี นแปรสภาพบรษิ ทั เอกชน ๑,๐๐๐ บาท
ทุกจํานวนเงนิ ไมเ กนิ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ๕๐,๐๐๐ บาท

แหงจํานวนทนุ ทก่ี ําหนดไว
เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ใหคดิ เปน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท

แตเ มือ่ รวมกนั แลว ไมเกิน

(๕) การจดทะเบียนเพมิ่ ทุนบรษิ ทั ๑,๐๐๐ บาท
ทกุ จํานวนเงินไมเ กนิ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ๒๕๐,๐๐๐ บาท

แหง จํานวนทนุ ท่กี าํ หนดเพมิ่ ขึน้
เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ใหคดิ เปน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท

แตเมอื่ รวมกนั แลว ไมเกิน

(๖) การจดทะเบยี นลดทนุ บริษัท ๕๐๐ บาท

(๗) การจดทะเบียนแกไ ขเพม่ิ เติมหนังสอื บรคิ ณหสนธิ ๕๐๐ บาท
บริษัทนอกจากกรณีเพม่ิ ทุนตาม (๒)

(๘) การจดทะเบยี นแกไขเพ่มิ เตมิ ขอบงั คบั ของบรษิ ทั ๕๐๐ บาท

(๙) การจดทะเบยี นตง้ั กรรมการใหม คนละ ๕๐๐ บาท

(๑๐) การจดทะเบยี นควบบรษิ ทั ๑๐,๐๐๐ บาท

(๑๑) การจดทะเบยี นเลิกบรษิ ทั ๕๐๐ บาท

(๑๒) การจดทะเบียนเรื่องอืน่ ๆ เร่อื งละ ๕๐๐ บาท

(๑๓) การออกใบสําคัญหรอื ใบแทนใบสําคญั ฉบบั ละ ๒๐๐ บาท
แสดงการจดทะเบยี น

(๑๔) การตรวจเอกสารของแตละบริษทั ครัง้ ละ ๕๐ บาท

(๑๕) การขอสําเนาหรอื ขอใหถายเอกสาร หนาละ ๕๐ บาท
พรอมทั้งคํารบั รอง
ถา เปน การขอสาํ เนาหรือขอถา ยเอกสาร
พรอมทงั้ คํารับรองของบริษทั นอกเขตจังหวัดอนั เปน
ท่ีตั้งสํานกั งานใหญของบริษทั นน้ั ใหเรยี กเก็บคาใชจ าย
เพม่ิ เติมไดเ ทา ทจ่ี ําเปนและใชจายไปจริง

(๑๖) การรบั รองขอความในทะเบยี น เรื่องละ ๕๐ บาท
ถา เปนการรบั รองขอความในทะเบียน
ของบริษัทนอกเขตจงั หวดั อนั เปน ท่ีตงั้ สาํ นักงานใหญ
ของบรษิ ทั นน้ั ใหเ รยี กเก็บคาใชจ า ยเพมิ่ เตมิ ได
เทา ที่จําเปน และใชจ ายไปจริง

(๑๗) คาธรรมเนยี มในการออกเอกสารตา งๆ ตามขอ บงั คบั ๑๐ บาท
ของบรษิ ทั /ครง้ั /ฉบบั /หนา ละ

หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใชพระราชบัญญัติฉบบั นี้ คอื โดยที่พระราชบัญญตั บิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ.
๒๕๒๑ ไดใชบังคับมาเปนเวลากวาสิบป แตการจัดต้ังบริษัทมหาชนจํากัดก็ยังไมแพรหลายเทาท่ีควร ทั้งน้ี
เน่ืองจากบทบัญญัติบางมาตรายังไมเอื้ออํานวยตอการประกอบธุรกิจการคาและอุตสาหกรรมในรูปบริษัทมหาชน
จํากัด สมควรผอนคลายความเครงครัดของบทบัญญัติเหลานั้น เพ่ือสงเสริมการจัดต้ังหรือการดําเนินการของ
บริษทั มหาชนจาํ กัด ใหเปนไปโดยคลอ งตัวข้นึ พรอ มท้ังแยกกรณกี ารเสนอขายหนุ และหนุ กตู อ ประชาชนไปรวมไว
ในกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยซ่ึงเปนกฎหมายวาดวยการซื้อขายหลักทรัพยโดยเฉพาะ และ
โดยท่ีมีการแกไขในมาตราตางๆ เปนจํานวนมาก ดังน้ัน เพื่อใหเกิดความสะดวกแกการใชบังคับกฎหมายสมควร
ปรับปรุงเสียในคราวเดียวกันโดยยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. ๒๕๒๑ จึงจําเปนตองตรา
พระราชบัญญตั นิ ี้