ลักษณะ ๒๒
หนุ้ สว่ นและบรษิ ทั
หมวด ๑
บทเบ็ดเสร็จทัว่ ไป
มาตรา ๑๐๑๒ อันว่าสัญญาจัดตัง้ ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทน้ัน คือสัญญาซ่ึงบุคคลตั้งแต่สองคนข้ึนไป
ตกลงเขา้ กนั เพื่อกระทํากจิ การร่วมกนั ดว้ ยประสงค์จะแบ่งปันกําไรอนั จะพงึ ไดแ้ ต่กจิ การทท่ี าํ นัน้
มาตรา ๑๐๑๓ อนั หา้ งหนุ้ ส่วนหรอื บรษิ ัทนน้ั ทา่ นกําหนดเปน็ สามประเภท คอื
(๑) ห้างหุ้นส่วนสามญั
(๒) ห้างห้นุ ส่วนจํากัด
(๓) บรษิ ัทจํากดั
มาตรา ๑๐๑๔ บรรดาสํานักงานสําหรับจดทะเบยี นห้างหุ้นส่วนและบริษัททั้งหลายนั้น ให้รัฐมนตรี*
เจา้ กระทรวงซึ่งบญั ชาการจดทะเบียนหา้ งหุ้นส่วนและบริษทั เปน็ ผอู้ อกกฎขอ้ บงั คับจัดตง้ั ข้ึน
[ดกู ฎกระทรวงจัดตัง้ สาํ นกั งานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท แต่งต้ังนายทะเบียน และกําหนดหลักเกณฑ์
และวิธีการในการจดทะเบียนหา้ งหุ้นสว่ นและบริษทั จํากัด (ฉบับรวมลา่ สดุ )]
มาตรา ๑๐๑๕ ห้างหุ้นส่วนหรอื บริษัทเม่ือได้จดทะเบียนตามบัญญัตแิ ห่งลักษณะนี้แล้ว ท่านจัดว่า
เปน็ นติ ิบคุ คลตา่ งหากจากผู้เปน็ หนุ้ สว่ นหรือผถู้ อื หนุ้ ทงั้ หลายซงึ่ รวมเข้ากนั เปน็ หุ้นสว่ นหรือบรษิ ัทน้นั
มาตรา ๑๐๑๖๑ การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท การแก้ไขข้อความที่ได้จดทะเบียนไวใ้ น
ภายหลัง และการจดทะเบียนอย่างอน่ื ตามทลี่ ักษณะ ๒๒ หุ้นส่วนและบริษัท กําหนดให้จดทะเบียน ให้จดทะเบียน
ตอ่ นายทะเบียน ณ สํานักงานทะเบียนหนุ้ สว่ นบริษัทตามท่รี ฐั มนตรเี จา้ กระทรวงประกาศกาํ หนด
มาตรา ๑๐๑๗ ถ้าข้อความทจี่ ะจดทะเบียน หรือประกาศโฆษณาเกิดขึ้นในตา่ งประเทศไซร้ ทา่ นให้
นบั กําหนดเวลาสําหรับการจดทะเบียนหรือประกาศโฆษณาข้อความน้ัน ตัง้ แตเ่ วลาเม่ือคําบอกกล่าวการน้ันมาถึง
ตาํ บลที่จดทะเบียนหรือตําบลทจี่ ะประกาศโฆษณานน้ั เปน็ ต้นไป
มาตรา ๑๐๑๘ ในการจดทะเบียน ท่านให้เสียค่าธรรมเนียมตามกฎข้อบงั คับซ่ึงรัฐมนตรี*เจ้ากระทรวง
ตั้งไว้
[ดูกฎกระทรวงกําหนดอัตราค่าธรรมเนียม ลดอัตราค่าธรรมเนียม และยกเว้นค่าธรรมเนียมการจด
ทะเบยี น การขอตรวจเอกสาร การขอสาํ เนาเอกสารพร้อมคาํ รับรอง และคา่ ธรรมเนียมอ่นื ทเ่ี กี่ยวกับ หา้ งหนุ้ ส่วน
และบริษัทจาํ กัด พ.ศ. 2561]
[ดูกฎกระทรวงลดอตั ราค่าธรรมเนียมสําหรับห้างหุ้นส่วนและบริษัทจํากัดในพื้นท่ีเขตพฒั นาพิเศษ
เฉพาะกิจ พ.ศ. ๒๕๖๐]
มาตรา ๑๐๑๙ ถ้าคําขอจดทะเบียนหรือเอกสารซึ่งต้องจดทะเบียนไม่มีรายการบริบูรณ์ตามที่
บังคับไว้ในลักษณะนี้ ว่าให้จดแจ้งก็ดี หรือถ้ารายการอันใดซ่ึงจะแจ้งในคําขอหรือในเอกสารน้ันขัดกับกฎหมายก็ดี
๑ แก้ไขเพ่มิ เติมโดยคาส่งั หัวหนา้ คณะรกั ษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐ เรอ่ื ง การแกไ้ ขเพิ่มเติมกฎหมายเพ่ืออานวยความ
สะดวกในการประกอบธุรกจิ
-๒-
หรือถ้าเอกสารใดซึ่งกําหนดไว้ว่าให้ส่งด้วยกันกับคาํ ขอจดทะเบียนยังขาดอยู่มิได้ส่งให้ครบก็ดี หรือถ้าไม่ปฏิบัติ
ตามเง่ือนไขข้ออ่ืนซึ่งกฎหมายบังคับไว้ก็ดี นายทะเบียนจะไม่ยอมรับจดทะเบียนก็ได้ จนกว่าคําขอจดทะเบียน
หรือเอกสารนั้นจะได้ทําให้บริบูรณ์หรือแก้ไขให้ถูกต้อง หรือได้ส่งเอกสารซึ่งกําหนดไว้นั้นครบทุกสิ่งอันหรือได้
ปฏิบัตติ ามเง่อื นไขข้อน้นั แล้ว
มาตรา ๑๐๒๐๒ บุคคลทุกคนเม่ือไดเ้ สียค่าธรรมเนียมตามท่ีกําหนดในกฎกระทรวงแล้ว ชอบที่จะตรวจ
เอกสารซ่ึงนายทะเบียนเก็บรักษาไว้ได้ หรือจะขอให้คัดสําเนาหรือเนื้อความในเอกสารฉบับใด ๆ พร้อมด้วย
คํารับรองวา่ ถูกตอ้ งมอบใหก้ ็ได้
ผ้มู สี ่วนไดเ้ สยี ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทใด ๆ เมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมตามท่ีกําหนดในกฎกระทรวงแล้ว
ชอบท่จี ะขอใหน้ ายทะเบยี นทาํ ใบสําคัญแสดงการจดทะเบียนห้างหุ้นสว่ นหรือบริษทั นัน้ ให้ก็ได้
[ดูกฎกระทรวงกําหนดอัตราค่าธรรมเนียม ลดอัตราค่าธรรมเนียม และยกเว้นค่าธรรมเนียมการจด
ทะเบียน การขอตรวจเอกสาร การขอสาํ เนาเอกสารพร้อมคาํ รบั รอง และค่าธรรมเนียมอ่นื ทเ่ี ก่ียวกับ ห้างหุ้นส่วน
และบริษัทจํากัด พ.ศ. 2561]
[ดูกฎกระทรวงลดอตั ราค่าธรรมเนียมสําหรับห้างหุ้นส่วนและบริษัทจํากัดในพื้นท่ีเขตพัฒนาพิเศษ
เฉพาะกิจ พ.ศ. ๒๕๖๐]
มาตรา ๑๐๒๐/๑๓ ให้รัฐมนตรีเจ้ากระทรวงมีอํานาจออกกฎกระทรวงลดหรือยกเว้นค่าธรรมเนียม
ที่ออกตามมาตรา ๑๐๑๘ และมาตรา ๑๐๒๐
มาตรา ๑๐๒๑ นายทะเบียนทุกคนจะต้องแต่งย่อรายการซึ่งได้ลงทะเบียนส่งไปลงพิมพ์โฆษณา
ในหนงั สือราชกจิ จานุเบกษาเปน็ คราว ๆ ตามแบบซงึ่ รฐั มนตรี*เจา้ กระทรวงจะได้กาํ หนดให้
มาตรา ๑๐๒๒ เม่อื ได้พิมพ์โฆษณาดังน้นั แล้ว ทา่ นใหถ้ อื ว่าบรรดาเอกสารและขอ้ ความซง่ึ ลงทะเบียน
อนั ได้กล่าวถึงในยอ่ รายการนัน้ เปน็ อันรูแ้ ก่บคุ คลท้ังปวงไมเ่ ลือกว่าเปน็ ผเู้ ก่ยี วขอ้ งดว้ ยห้างหุ้นส่วนหรือดว้ ยบริษัทนั้น
หรอื ที่ไม่เก่ียวขอ้ ง
มาตรา ๑๐๒๓๔ ผู้เปน็ หุ้นส่วนก็ดี ห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือบริษัทก็ดี จะถือเอาประโยชน์แก่บุคคลภายนอก
เพราะเหตุที่มีสัญญาหรือเอกสาร หรือข้อความอันบังคับให้จดทะเบียนตามลักษณะนี้ยังไม่ได้ จนกว่าจะได้
จดทะเบยี นแล้ว แตฝ่ ่ายบุคคลภายนอกจะถือเอาประโยชน์เช่นวา่ น้นั ได้
แต่ถึงกระน้ันก็ดี ผู้เป็นหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น ห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทซ่ึงได้รับชําระหน้ีก่อนจดทะเบียน
นั้นย่อมไมจ่ าํ ตอ้ งคืน
มาตรา ๑๐๒๓/๑๕ หา้ งหนุ้ ส่วนหรือบริษัทจะยกมาตรา ๑๐๒๓ ขึ้นต่อสู้บุคคลภายนอกผู้สุจริตเพื่อ
ไมใ่ ห้ต้องรบั ผดิ โดยอา้ งว่าผเู้ ป็นหนุ้ ส่วน ห้างหุ้นส่วน บรษิ ัทหรือกรรมการไมม่ อี ํานาจกระทาํ การมิได้
มาตรา ๑๐๒๔ ในระหวา่ งผเู้ ป็นหุ้นส่วนด้วยกนั กด็ ี หรอื ในระหวา่ งผู้ถอื หุ้นด้วยกันกด็ ี ในระหว่างผู้เปน็
หุ้นส่วนกับห้างหุ้นส่วนก็ดี ในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทก็ดี ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีเอกสาร
๒ แกไ้ ขเพ่ิมเตมิ โดยพระราชบญั ญตั ิแก้ไขเพ่ิมเตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๓ แก้ไขเพ่ิมเติมโดยคาสัง่ หวั หนา้ คณะรกั ษาความสงบแห่งชาติ ท่ี ๒๑/๒๕๖๐ เรอ่ื ง การแก้ไขเพ่ิมเติมกฎหมายเพื่ออานวยความ
สะดวกในการประกอบธรุ กจิ
๔ แก้ไขเพ่ิมเตมิ โดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพม่ิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๕ แกไ้ ขเพ่ิมเตมิ โดยพระราชบญั ญัติแก้ไขเพิม่ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
-๓-
ของห้างหนุ้ สว่ นหรอื บรษิ ทั หรือของผชู้ ําระบัญชีห้างหุน้ สว่ นหรอื บรษิ ัทใด ๆ นัน้ ย่อมเปน็ พยานหลกั ฐานอันถกู ต้อง
ตามข้อความท่ไี ด้บันทกึ ไวใ้ นนน้ั ทุกประการ
หมวด ๒
หา้ งหุ้นสว่ นสามัญ
ส่วนท่ี ๑
บทวเิ คราะห์
มาตรา ๑๐๒๕ อันว่าห้างหุ้นส่วนสามัญนั้น คือห้างหุ้นส่วนประเภทซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนหมดทุกคน
ต้องรบั ผดิ รว่ มกันเพือ่ หนี้ท้ังปวงของหนุ้ สว่ นโดยไมม่ จี าํ กัด
สว่ นท่ี ๒
ความเก่ยี วพันระหว่างผ้เู ป็นหนุ้ สว่ นด้วยกนั เอง
มาตรา ๑๐๒๖ ผู้เปน็ หนุ้ ส่วนทกุ คนตอ้ งมสี ิ่งหนึง่ สง่ิ ใดมาลงห้นุ ด้วยในห้างหุน้ สว่ น
สิ่งทน่ี ํามาลงด้วยนัน้ จะเปน็ เงนิ หรอื ทรพั ยส์ ินส่งิ อน่ื หรือลงแรงงานกไ็ ด้
มาตรา ๑๐๒๗ ในเมอ่ื มีกรณีเปน็ ขอ้ สงสัย ท่านใหส้ นั นิษฐานไวก้ ่อนวา่ สิ่งซึ่งนํามาลงหุ้นด้วยกันนั้น
มีคา่ เท่ากัน
มาตรา ๑๐๒๘ ถ้าผูเ้ ปน็ หนุ้ ส่วนคนใดไดล้ งแตแ่ รงงานของตนเขา้ เปน็ หนุ้ และในสญั ญาเขา้ หุ้นส่วน
มิได้ตีราคาค่าแรงไว้ ท่านให้คํานวณส่วนกําไรของผู้ที่เป็นหุ้นส่วนด้วยลงแรงงานเช่นน้ัน เสมอด้วยส่วนถัวเฉลี่ย
ของผ้เู ป็นหุ้นส่วนซ่งึ ไดล้ งเงนิ หรือลงทรพั ย์สนิ เข้าห้นุ ในการนั้น
มาตรา ๑๐๒๙ ถ้าผเู้ ปน็ หุน้ ส่วนคนหนึ่งเอาทรัพยส์ ินมาให้ใชเ้ ปน็ การลงหุ้นดว้ ยไซร้ ความเกี่ยวพัน
ระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนคนน้ันกับห้างหุ้นส่วนในเรื่องส่งมอบและซ่อมแซมก็ดี ความรับผิดเพื่อชํารุดบกพร่องก็ดี
ความรับผิดเพ่ือการรอนสิทธิก็ดี ข้อยกเว้นความรับผิดก็ดี ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายน้ี
วา่ ดว้ ยเชา่ ทรัพย์
มาตรา ๑๐๓๐ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งให้กรรมสิทธ์ิในทรัพย์สินอันใดอันหน่ึงเป็นการลงหุ้นด้วย
ไซร้ ความเก่ียวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นกับห้างหุ้นส่วนในเร่ืองส่งมอบและซ่อมแซมก็ดี ความรับผิดเพ่ือ
ชํารุดบกพร่องก็ดี ความรับผิดเพื่อการรอนสิทธิก็ดี ข้อยกเว้นความรับผิดก็ดี ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่ง
ประมวลกฎหมายนี้ วา่ ดว้ ยซอื้ ขาย
มาตรา ๑๐๓๑ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดละเลยไม่ส่งมอบส่วนลงหุ้นของตนเสียเลย ท่านว่าต้องส่ง
คําบอกกล่าวเป็นจดหมายจดทะเบียนไปรษณีย์ไปยังผู้เป็นหุ้นส่วนคนน้ัน ให้ส่งมอบส่วนลงหุ้นของตนมาภายใน
เวลาอันสมควร มิฉะนั้นผู้เป็นหุ้นส่วนคนอ่ืน ๆ จะลงเนื้อเห็นพร้อมกัน หรือโดยเสียงข้างมากด้วยกันสุดแต่ข้อ
สัญญา ใหเ้ อาผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนน้ันออกเสียได้
มาตรา ๑๐๓๒ ห้ามมิให้เปล่ียนแปลงข้อสัญญาเดมิ แห่งห้างหุ้นส่วนหรือประเภทแห่งกิจการ นอกจาก
ด้วยความยินยอมของผเู้ ป็นหุ้นสว่ นหมดด้วยกนั ทุกคน เว้นแตจ่ ะมีข้อตกลงกนั ไว้เปน็ อย่างอื่น
-๔-
มาตรา ๑๐๓๓ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนมิได้ตกลงกันไว้ในกระบวนจัดการห้างหุ้นส่วนไซร้ ท่านว่าผู้เป็น
หนุ้ ส่วนยอ่ มจัดการห้างห้นุ ส่วนน้นั ไดท้ ุกคน แต่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหน่ึงคนใดจะเข้าทําสัญญาอันใดซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วน
อกี คนหนึง่ ทักท้วงนนั้ ไมไ่ ด้
ในกรณเี ช่นนี้ ท่านใหถ้ อื ว่าผู้เปน็ หุ้นสว่ นย่อมเปน็ หุ้นสว่ นผูจ้ ัดการทุกคน
มาตรา ๑๐๓๔ ถ้าได้ตกลงกันไว้ว่าการงานของห้างหุ้นส่วนน้ันจักให้เป็นไปตามเสียงข้างมากแห่ง
ผเู้ ปน็ หนุ้ สว่ นไซร้ ทา่ นใหผ้ เู้ ป็นหุ้นส่วนคนหนึง่ มเี สยี งเป็นคะแนนหนึง่ โดยไมต่ อ้ งคาํ นงึ ถึงจํานวนท่ีลงหุ้นดว้ ยมาก
หรอื น้อย
มาตรา ๑๐๓๕ ถ้าได้ตกลงกันไว้ว่าจะให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหลายคนจัดการห้างหุ้นส่วนไซร้ หุ้นส่วน
ผู้จัดการแต่ละคนจะจัดการห้างหุ้นส่วนนั้นก็ได้ แต่หุ้นส่วนผู้จัดการคนหนึ่งคนใดจะทําการอันใดซึ่งหุ้นส่วน
ผูจ้ ัดการอกี คนหนึง่ ทักท้วงนนั้ ไมไ่ ด้
มาตรา ๑๐๓๖ อนั หุน้ สว่ นผู้จดั การนัน้ จะเอาออกจากตําแหนง่ ไดต้ อ่ เม่อื ผู้เปน็ หนุ้ สว่ นท้งั หลายอื่น
ยนิ ยอมพรอ้ มกัน เว้นแต่จะไดต้ กลงกันไว้เปน็ อย่างอนื่
มาตรา ๑๐๓๗ ถึงแม้ว่าผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายได้ตกลงให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนเป็น
ผจู้ ดั การห้างหุ้นส่วนกด็ ี ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนนอกจากผู้จัดการย่อมมีสิทธิที่จะไต่ถามถึงการงานของห้างหุ้นส่วนที่
จัดอยนู่ น้ั ไดท้ กุ เมอ่ื และมสี ทิ ธทิ ่ีจะตรวจและคดั สําเนาสมดุ บญั ชี และเอกสารใด ๆ ของหนุ้ สว่ นไดด้ ว้ ย
มาตรา ๑๐๓๘ ห้ามมิให้ผู้เป็นหุ้นส่วนประกอบกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดซ่ึงมีสภาพดุจเดียวกัน และ
เป็นการแข่งขันกับกิจการของห้างหุ้นส่วนนั้น ไม่ว่าทําเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น โดยมิได้รับความ
ยนิ ยอมของผู้เปน็ หุ้นส่วนคนอื่น ๆ
ถ้าผู้เปน็ หุ้นสว่ นคนใดทาํ การฝา่ ฝนื ตอ่ บทบญั ญัติมาตรานี้ไซร้ ผู้เป็นหนุ้ ส่วนคนอืน่ ๆ ชอบทีจ่ ะเรยี ก
เอาผลกําไรซึ่งผู้นั้นหาไดท้ ้ังหมด หรือเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพ่ือการที่ห้างหุ้นส่วนได้รับความเสียหายเพราะ
เหตนุ ัน้ แตท่ ่านหา้ มมใิ หฟ้ อ้ งเรียกเมอ่ื พ้นเวลาปหี นงึ่ นบั แต่วันทาํ การฝา่ ฝนื
มาตรา ๑๐๓๙ ผ้เู ปน็ หุ้นส่วนจําต้องจดั การงานของห้างห้นุ ส่วนด้วยความระมดั ระวงั ใหม้ ากเสมือน
กับจัดการงานของตนเองฉะนน้ั
มาตรา ๑๐๔๐ ห้ามมิให้ชักนําเอาบุคคลผู้อ่ืนเข้ามาเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนโดยมิได้รับความ
ยินยอมของผ้เู ป็นหนุ้ ส่วนหมดดว้ ยกันทุกคน เว้นแต่จะไดต้ กลงกนั ไวเ้ ปน็ อยา่ งอ่นื
มาตรา ๑๐๔๑ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหน่ึงโอนส่วนกําไรของตนในห้างหุ้นส่วนทั้งหมดก็ดี หรือ
แตบ่ างส่วนก็ดี ให้แก่บุคคลภายนอกโดยมิได้รับความยินยอมของผู้เปน็ หุ้นส่วนท้ังหลายอ่นื ไซร้ ท่านวา่ บคุ คลภายนอกนั้น
จะกลายเปน็ เข้าหุ้นสว่ นดว้ ยก็หามไิ ด้
มาตรา ๑๐๔๒ ความเก่ียวพนั ระหว่างหุ้นส่วนผู้จัดการกับผู้เปน็ หุ้นส่วนท้ังหลายอื่นน้ัน ท่านให้บงั คับ
ด้วยบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนว้ี า่ ด้วยตัวแทน
มาตรา ๑๐๔๓ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนอันมิได้เป็นผู้จัดการเอื้อมเข้ามาจัดการงานของห้างหุ้นส่วนก็ดี
หรือผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งเป็นผู้จัดการกระทําล่วงขอบอาํ นาจของตนก็ดี ท่านให้บังคับด้วยบทบัญญัติแห่งประมวล
กฎหมายน้ี วา่ ดว้ ยจัดการงานนอกส่งั
มาตรา ๑๐๔๔ อันส่วนกาํ ไรกด็ ี ส่วนขาดทุนก็ดี ของผู้เป็นหุ้นส่วนทุก ๆ คนน้ัน ย่อมเปน็ ไปตามส่วน
ท่ลี งหุ้น
-๕-
มาตรา ๑๐๔๕ ถา้ หุ้นส่วนของผใู้ ดไดก้ ําหนดไวแ้ ต่เพยี งข้างฝ่ายกําไรวา่ จะแบง่ เอาเท่าไร หรือกําหนด
แต่เพียงข้างขาดทุนว่าจะยอมขาดเท่าไรฉะนี้ไซร้ ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าหุ้นส่วนของผู้น้ันมีส่วนกําไรและส่วน
ขาดทนุ เป็นอย่างเดยี วกัน
มาตรา ๑๐๔๖ ผู้เป็นหุ้นส่วนไม่วา่ คนหน่ึงคนใดหามีสิทธิจะไดร้ ับบําเหน็จเพ่ือที่ไดจ้ ัดการงานของ
หา้ งหนุ้ ส่วนนนั้ ไม่ เวน้ แต่จะได้มีความตกลงกันไวเ้ ป็นอยา่ งอ่ืน
มาตรา ๑๐๔๗ ถ้าช่ือของผู้เป็นหุ้นส่วนซ่ึงออกจากหุ้นส่วนไปแล้วยังคงใชเ้ รียกขานติดเปน็ ชอ่ื ห้าง
หุ้นส่วนอยู่ ทา่ นว่าผู้เปน็ หุน้ ส่วนน้นั ชอบทจ่ี ะเรยี กใหง้ ดใช้ชือ่ ของตนเสียได้
มาตรา ๑๐๔๘ ผู้เปน็ หุ้นส่วนคนหน่ึงจะเรียกเอาสว่ นของตนจากหุ้นส่วนอ่ืน ๆ แม้ในกิจการค้าขาย
อันใดซ่งึ ไมป่ รากฏช่ือของตนก็ได้
ส่วนท่ี ๓
ความเกยี่ วพนั ระหว่างผู้เป็นหุน้ ส่วนกับบคุ คลภายนอก
มาตรา ๑๐๔๙ ผู้เป็นหุ้นส่วนจะถือเอาสิทธิใด ๆ แก่บุคคลภายนอกในกิจการค้าขายซึ่งไม่ปรากฏ
ช่อื ของตนนนั้ หาได้ไม่
มาตรา ๑๐๕๐ การใด ๆ อนั ผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหน่ึงได้จัดทําไปในทางที่เป็นธรรมดาการค้าขาย
ของห้างหุ้นส่วนนั้น ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนหมดทุกคนย่อมมีความผูกพันในการน้ัน ๆ ด้วย และจะต้องรับผิดร่วมกัน
โดยไมจ่ ํากัดจาํ นวนในการชําระหนี้ อันได้กอ่ ใหเ้ กิดข้ึนเพราะจัดการไปเช่นน้ัน
มาตรา ๑๐๕๑ ผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งออกจากหุ้นส่วนไปแล้วยังคงต้องรับผิดในหนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้
ก่อใหเ้ กิดข้นึ ก่อนทต่ี นได้ออกจากหุน้ ส่วนไป
มาตรา ๑๐๕๒ บุคคลผู้เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนย่อมต้องรับผิดในหนี้ใด ๆ ซึ่งห้างหุ้นส่วน
ไดก้ อ่ ให้เกิดข้นึ ก่อนท่ีตนเขา้ มาเป็นหนุ้ สว่ นดว้ ย
มาตรา ๑๐๕๓ ห้างหุ้นส่วนซึ่งมิได้จดทะเบียนน้ัน ถึงแม้จะมีข้อจํากัดอํานาจของหุ้นส่วนคนหนึ่ง
ในการทจี่ ะผกู พันผเู้ ปน็ หุ้นสว่ นคนอื่น ๆ ทา่ นว่าขอ้ จาํ กัดเชน่ น้นั ก็หามผี ลถงึ บุคคลภายนอกไม่
มาตรา ๑๐๕๔ บุคคลใดแสดงตนว่าเปน็ หุ้นส่วนดว้ ยวาจาก็ดี ด้วยลายลักษณ์อักษรก็ดี ดว้ ยกิริยาก็ดี
ด้วยยินยอมให้เขาใช้ชื่อตนเป็นช่ือห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือรู้แล้วไม่คัดค้านปล่อยให้เขาแสดงว่าตนเป็นหุ้นส่วนก็ดี
ท่านวา่ บคุ คลน้นั ยอ่ มตอ้ งรบั ผิดตอ่ บคุ คลภายนอกในบรรดาหนีข้ องหา้ งหุน้ ส่วนเสมอื นเป็นห้นุ ส่วน
ถ้าผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงคนใดตายไปแล้ว และหา้ งหุ้นส่วนน้ันยังคงค้าตอ่ ไปในชื่อเดิมของห้าง ท่านว่า
เหตุเพียงที่คงใช้ช่ือเดิมน้ันก็ดี หรือใช้ชื่อของหุ้นส่วนผู้ตายควบอยู่ด้วยก็ดี หาทําให้ความรับผิดมีแก่กองทรัพย์
มรดกของผตู้ ายเพ่อื หนี้ใด ๆ อันห้างหุน้ ส่วนไดก้ ่อใหเ้ กิดขน้ึ ภายหลงั มรณะนน้ั ไม่
ส่วนท่ี ๔
การเลิกและชําระบญั ชีห้างหุ้นสว่ นสามญั
มาตรา ๑๐๕๕ หา้ งห้นุ ส่วนสามญั ย่อมเลิกกันด้วยเหตุดงั กล่าวต่อไปนี้
-๖-
(๑) ถ้าในสญั ญาทาํ ไวม้ กี าํ หนดกรณอี นั ใดเปน็ เหตทุ จ่ี ะเลกิ กัน เม่อื มกี รณนี ัน้
(๒) ถา้ สญั ญาทําไวเ้ ฉพาะกําหนดกาลใด เม่อื ส้ินกําหนดกาลน้ัน
(๓) ถา้ สัญญาทาํ ไวเ้ ฉพาะเพอ่ื ทํากจิ การอย่างหนึ่งอย่างใดแตอ่ ย่างเดียว เมอ่ื เสร็จการนัน้
(๔) เมื่อผเู้ ป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนง่ึ ใหค้ าํ บอกกล่าวแก่ผ้เู ป็นห้นุ สว่ นคนอื่น ๆ ตามกําหนดดังบัญญัติ
ไว้ในมาตรา ๑๐๕๖
(๕) เม่ือผเู้ ปน็ หุ้นสว่ นคนใดคนหนึง่ ตาย หรอื ล้มละลาย หรอื ตกเป็นผไู้ ร้ความสามารถ
มาตรา ๑๐๕๖ ถ้าห้างหุ้นส่วนได้ต้ังข้ึนไม่มีกําหนดกาลอย่างหน่ึงอย่างใดเปน็ ยุติ ท่านว่าจะเลิกได้
ตอ่ เมื่อผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นคนใดคนหนึ่งบอกเลิกเมอื่ ส้นิ รอบปใี นทางบญั ชเี งนิ ของห้างหุ้นส่วนน้ัน และผู้เป็นหุ้นส่วนน้ัน
ตอ้ งบอกกล่าวความจาํ นงจะเลิกลว่ งหน้าไม่น้อยกวา่ หกเดอื น
มาตรา ๑๐๕๗ ถา้ ผเู้ ป็นหุ้นส่วนคนใดร้องขอเมอ่ื มกี รณีอย่างใดอยา่ งหนง่ึ ดงั จะกลา่ วตอ่ ไปนี้ ศาลอาจ
ส่ังใหห้ ้างหนุ้ สว่ นสามัญเลกิ กันเสยี กไ็ ด้ คอื
(๑) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งนอกจากผู้ร้องฟ้องนั้น ล่วงละเมิดบทบังคับใด ๆ อันเป็นข้อ
สาระสําคัญซึ่งสญั ญาหนุ้ ส่วนกําหนดไวแ้ ก่ตน โดยจงใจหรอื เลินเลอ่ อยา่ งรา้ ยแรง
(๒) เมอื่ กิจการของห้างหุน้ ส่วนนั้นจะทําไปกม็ ีแต่ขาดทุนอยา่ งเดยี ว และไมม่ หี วงั จะกลบั ฟืน้ ตัวไดอ้ ีก
(๓) เมอื่ มีเหตอุ ืน่ ใด ๆ ทําใหห้ ้างห้นุ ส่วนนน้ั เหลอื วิสัยทีจ่ ะดาํ รงคงอยตู่ อ่ ไปได้
มาตรา ๑๐๕๘ เม่ือเหตุอนั ใดอนั หน่งึ เกิดข้ึนเก่ียวดว้ ยผู้เป็นหุ้นส่วนคนหน่ึง ซึ่งตามความในมาตรา
๑๐๕๗ หรือมาตรา ๑๐๖๗ เป็นเหตุให้ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายนอกนั้นมีสิทธิจะเรียกให้เลิกห้างหุ้นส่วนได้ไซร้
ในเม่อื ผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นเหล่าน้ันย่ืนคําร้อง ท่านวา่ ศาลจะส่ังให้กําจัดหุ้นส่วนผู้ตน้ เหตุคนน้ันออกเสียจากห้างหุ้นส่วน
แทนสั่งให้เลิกห้างหุน้ สว่ นก็ได้
ในการแบ่งทรัพย์สินระหว่างห้างหุ้นส่วนกับผู้เป็นหุ้นส่วนซ่ึงถูกกําจัดน้ัน ท่านให้ตีราคาทรัพย์สินของ
หา้ งห้นุ สว่ นตามราคาท่เี ปน็ อยใู่ นเวลาแรกยื่นคาํ ร้องขอให้กําจัด
มาตรา ๑๐๕๙ ถ้าเมื่อสิ้นกําหนดกาลซ่ึงไดต้ กลงกันไว้ และผู้เป็นหุ้นส่วนท้ังหลายหรือผู้เปน็ ห้นุ สว่ น
ซึ่งเคยได้จัดการอยู่ในระหว่างกําหนดนั้น ยังคงดําเนินการค้าของห้างหุ้นส่วนอยู่ต่อไปโดยมิได้ชาํ ระบัญชีหรือ
ชําระเงินกันให้เสร็จไปไซร้ ท่านให้ถือว่าผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งปวงได้ตกลงคงทําการเป็นหุ้นส่วนกันสืบไปโดยไม่มี
กําหนดกาล
มาตรา ๑๐๖๐ ในกรณอี ยา่ งใดอย่างหน่งึ ซง่ึ กล่าวไวใ้ นมาตรา ๑๐๕๕ อนุมาตรา ๔ หรืออนุมาตรา
๕ นั้น ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนที่ยังอยู่รับซ้ือหุ้นของผู้ที่ออกจากหุ้นส่วนไปไซร้ ท่านวา่ สัญญาหุ้นส่วนน้ันก็ยังคงใช้ได้ต่อไป
ในระหวา่ งผูเ้ ป็นหุ้นสว่ นทีย่ งั อยดู่ ว้ ยกัน
มาตรา ๑๐๖๑ เมื่อห้างหุ้นส่วนเลิกกันแล้วก็ให้จัดการชาํ ระบัญชีเว้นแต่จะได้ตกลงกันให้จัดการ
ทรพั ยส์ นิ โดยวธิ ีอ่นื ในระหวา่ งผ้เู ป็นหุ้นสว่ นดว้ ยกัน หรือว่าห้างหุ้นสว่ นนัน้ ศาลไดพ้ พิ ากษาใหล้ ม้ ละลาย
ถ้าการเลิกห้างหุ้นส่วนนั้นได้เป็นไปโดยที่เจ้าหนี้เฉพาะตัวของผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดค นหนึ่งได้ให้
คําบอกกล่าวก็ดี หรือโดยที่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งล้มละลายก็ดี ท่านว่าจะงดการชําระบัญชีเสียได้ต่อเมื่อ
เจ้าหนีค้ นน้นั หรือเจา้ พนักงานรกั ษาทรัพย์ยนิ ยอมด้วย
การชําระบัญชีนั้น ให้ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดด้วยกันจัดทํา หรือให้บุคคลอื่นซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วน ได้ตั้ง
แตง่ ขน้ึ นั้นเป็นผู้จดั ทาํ
การแต่งต้ังผชู้ าํ ระบญั ชี ให้วนิ ิจฉยั ชีข้ าดโดยคะแนนเสยี งข้างมากของผูเ้ ปน็ หุน้ สว่ น
-๗-
มาตรา ๑๐๖๒ การชาํ ระบญั ชี ให้ทาํ โดยลาํ ดับดงั นี้ คอื
(๑) ให้ชําระหนท้ี ัง้ หลายซ่ึงคา้ งชําระแก่บุคคลภายนอก
(๒) ใหช้ ดใช้เงนิ ทดรองและคา่ ใชจ้ า่ ยซงึ่ ผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นได้ออกของตนไปเพื่อจัดการค้าของห้าง
(๓) ให้คนื ทนุ ทรพั ย์ซง่ึ ผ้เู ปน็ หุ้นส่วนแต่ละคนได้ลงเป็นห้นุ
ถ้ายังมีทรพั ยเ์ หลอื อยอู่ ีกเท่าไร กใ็ ห้เฉล่ียแจกเปน็ กาํ ไรในระหว่างผเู้ ปน็ หุน้ ส่วน
มาตรา ๑๐๖๓ ถ้าเมื่อได้ชําระหน้ีซึ่งค้างชาํ ระแก่บุคคลภายนอกและชดใช้เงินทดรองและค่าใช้จ่ายแล้ว
สินทรัพย์ท่ียังอยู่ไม่พอจะคืนแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนให้ครบจํานวนที่ลงหุ้นไซร้ ส่วนท่ีขาดน้ีคือขาดทุน ซึ่งต้องคิดเฉลี่ย
ชว่ ยกนั ขาด
ส่วนท่ี ๕
การจดทะเบยี นห้างหนุ้ สว่ นสามัญ
มาตรา ๑๐๖๔ อนั หา้ งหุ้นส่วนสามัญน้ัน จะจดทะเบยี นกไ็ ด้
การลงทะเบยี นน้ัน ทา่ นบังคับให้มีรายการดังนี้ คือ
(๑) ชื่อหา้ งหนุ้ สว่ น
(๒) วตั ถุทป่ี ระสงค์ของหา้ งห้นุ ส่วน
(๓) ทต่ี งั้ สาํ นกั งานแห่งใหญแ่ ละสาขาท้ังปวง
(๔) ชื่อและที่สํานักกับท้ังอาชีวะของผู้เป็นหุ้นส่วนทุก ๆ คน ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดมีช่ือยี่ห้อ ก็ให้
ลงทะเบยี นท้งั ชอ่ื และยห่ี ้อดว้ ย
(๕) ชอ่ื หุ้นส่วนผูจ้ ดั การ ในเม่อื ได้ตัง้ แตง่ ให้เปน็ ผูจ้ ดั การแตเ่ พยี งบางคน
(๖) ถา้ มีข้อจาํ กัดอํานาจของห้นุ สว่ นผจู้ ัดการประการใดใหล้ งไว้ดว้ ย
(๗) ตราซงึ่ ใช้เปน็ สาํ คญั ของหา้ งหุ้นสว่ น
ข้อความซึง่ ลงทะเบียนนน้ั จะลงรายการอืน่ ๆ อกี อันคูส่ ญั ญาเห็นสมควรจะใหป้ ระชาชนทราบดว้ ยกไ็ ด้
การลงทะเบยี นนน้ั ตอ้ งลงลายมอื ช่ือของผู้เปน็ หนุ้ สว่ นทุกคน และตอ้ งประทับตราของหา้ งหนุ้ ส่วนน้นั ดว้ ย
ใหพ้ นกั งานทะเบยี นทําใบสําคัญแสดงการจดทะเบียนสง่ มอบใหแ้ ก่ห้างหนุ้ สว่ นนนั้ ฉบบั หนงึ่
มาตรา ๑๐๖๔/๑๖ หุ้นส่วนผู้จัดการคนใดในห้างหุ้นส่วนจดทะเบยี นจะลาออกจากตําแหน่ง ให้ยื่น
ใบลาออกต่อหนุ้ ส่วนผจู้ ัดการอนื่ คนหนง่ึ คนใด การลาออกมีผลนับแต่วนั ทใี่ บลาออกไปถงึ หุน้ สว่ นผจู้ ดั การอน่ื นั้น
ในกรณีที่ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนมีหุ้นส่วนผู้จัดการคนเดียว ให้หุ้นส่วนผู้จัดการที่จะลาออกจาก
ตําแหน่งแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดทราบเพื่อนัดประชุมและพิจารณาต้ังผู้จัดการคนใหม่
พร้อมกับแนบใบลาออกไปด้วย การลาออกมผี ลนบั แต่วันท่ใี บลาออกไปถึงห้นุ ส่วนผนู้ ้ัน
หุ้นส่วนผู้จัดการซ่ึงลาออกตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียน
ทราบด้วยก็ได้
มาตรา ๑๐๖๔/๒๗ เมื่อมีการเปล่ียนแปลงหุ้นส่วนผู้จัดการ ให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนนําความไป
จดทะเบียนภายในสิบส่วี ันนับแตว่ ันท่มี กี ารเปล่ยี นแปลง
๖ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญตั ิแก้ไขเพิม่ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบบั ท่ี ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙
๗ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบญั ญัติแกไ้ ขเพ่ิมเตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบบั ท่ี ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙
-๘-
มาตรา ๑๐๖๕ ผเู้ ปน็ หุ้นส่วนอาจถือเอาประโยชน์แก่บคุ คลภายนอกในบรรดาสิทธิอันห้างหุ้นส่วน
จดทะเบียนน้นั ไดม้ า แมใ้ นกิจการซึ่งไม่ปรากฏช่ือของตน
มาตรา ๑๐๖๖ ห้ามมิให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนประกอบกิจการ
อย่างหน่ึงอย่างใดอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของห้างหุ้นส่วนนั้น ไม่ว่าทําเพ่ือ
ประโยชน์ตนหรือเพ่ือประโยชน์ผู้อ่ืน หรือไปเข้าเป็นหุ้นส่วนไม่จํากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนอ่ืน ซึ่งประกอบ
กิจการอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และแข่งขันกับกิจการของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนนั้น เว้นไว้แต่จะได้
รับคาํ ยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนอน่ื ท้งั หมด
แต่ข้อห้ามเช่นว่ามานี้ ท่านว่าจะไม่พึงใช้ได้ ถ้าหากผู้เป็นหุ้นส่วนท้ังหลายได้รู้อยู่แล้วในเวลาเมื่อ
ลงทะเบียนห้างหุ้นส่วนน้ันว่า ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหน่ึงได้ทํากิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนอยู่ในห้างหุ้นส่วนอ่ืนอันมี
วตั ถุทปี่ ระสงคอ์ ย่างเดียวกนั และในสญั ญาเขา้ หุ้นสว่ นทท่ี ําไว้ตอ่ กนั น้นั กไ็ มไ่ ด้บงั คบั ให้ถอนตวั ออก
มาตรา ๑๐๖๗ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดกระทําการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติในมาตราก่อนนี้ไซร้ ท่านว่า
ห้างห้นุ ส่วนซ่ึงจดทะเบยี นน้ันชอบที่จะเรียกเอาผลกําไรอันผู้นั้นหาไดท้ ้ังหมดหรือเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพ่ือ
ความเสยี หายซง่ึ ห้างหนุ้ ส่วนได้รับเพราะเหตุน้ัน
แตท่ ั้งนท้ี ่านหา้ มมใิ ห้ฟอ้ งเรียกเมื่อพน้ เวลาปีหน่ึงนบั แตว่ ันทาํ การฝา่ ฝืน
อน่ึง บทบญั ญัตมิ าตรานี้ไม่ลบล้างสิทธขิ องผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายนอกนั้น ในอนั จะเรียกให้เลิกห้าง
หุ้นสว่ น
มาตรา ๑๐๖๘ ความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจดทะเบยี น อันเก่ียวแก่หนี้ซ่ึงห้างหุ้นส่วน
ได้ก่อให้เกดิ ขึ้นก่อนที่ตนออกจากหุน้ สว่ นนนั้ ย่อมมีจาํ กดั เพียงสองปีนบั แต่เมือ่ ออกจากหนุ้ ส่วน
มาตรา ๑๐๖๙ นอกจากในกรณีท้ังหลายที่บญั ญัติไว้ในมาตรา ๑๐๕๕ ท่านว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน
ย่อมเลิกกนั เมอื่ หา้ งหุ้นสว่ นนน้ั ล้มละลาย
มาตรา ๑๐๗๐ เมอ่ื ใดหา้ งหนุ้ สว่ นซ่ึงจดทะเบียนผิดนัดชําระหน้ี เมื่อน้ันเจ้าหน้ีของห้างหุ้นส่วนน้ัน
ชอบท่จี ะเรียกให้ชําระหนีเ้ อาแต่ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงกไ็ ด้
มาตรา ๑๐๗๑ ในกรณที ี่กลา่ วไวใ้ นมาตรา ๑๐๗๐ น้นั ถ้าผ้เู ปน็ หุน้ ส่วนนาํ พสิ จู นไ์ ดว้ ่า
(๑) สินทรพั ย์ของห้างหนุ้ สว่ นยังมพี อที่จะชาํ ระหนไี้ ด้ทง้ั หมดหรือบางสว่ น และ
(๒) การท่จี ะบังคับเอาแก่ห้างหนุ้ สว่ นนั้นไมเ่ ป็นการยากฉะน้ีไซร้
ศาลจะบงั คับใหเ้ อาสนิ ทรัพยข์ องหา้ งหนุ้ ส่วนนัน้ ชาํ ระหน้ีก่อนก็ได้ สุดแต่ศาลจะเห็นสมควร
มาตรา ๑๐๗๒ ถา้ ห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบยี นยังมิไดเ้ ลิกกันตราบใด เจ้าหน้ีของผู้เป็นหุ้นส่วนเฉพาะตวั
ย่อมใช้สิทธิได้แต่เพียงในผลกําไรหรือเงินซึ่งห้างหุ้นส่วนค้างชําระแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนน้ันเท่าน้ัน ถ้าห้างหุ้นส่วน
น้นั เลกิ กันแลว้ เจ้าหนยี้ ่อมใชส้ ิทธไิ ด้ตลอดจนถงึ หุ้นของผู้เป็นหุ้นสว่ นคนนัน้ อนั มใี นสนิ ทรัพย์ของหา้ งหุน้ สว่ น
สว่ นที่ ๖
การควบหา้ งหุ้นส่วนจดทะเบียนเขา้ กนั
มาตรา ๑๐๗๓ หา้ งหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหนง่ึ จะควบเข้าเป็นอนั เดยี วกบั ห้างหุ้นส่วนจดทะเบยี น
อีกหา้ งหนึ่งก็ได้ โดยความยินยอมของผเู้ ป็นห้นุ ส่วนทัง้ หมด เว้นแตจ่ ะได้ตกลงกันไวเ้ ป็นอยา่ งอ่ืน
-๙-
มาตรา ๑๐๗๔ เม่ือห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างใดปลงใจจะควบเข้ากันกับห้างอ่ืน ห้างหุ้นส่วนนั้น
ตอ้ งโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่นั้นสองครั้งเป็นอย่างน้อย และส่งคําบอกกล่าวความประสงค์ที่จะควบเข้า
กันนั้นแก่บรรดาผู้ซึ่งห้างหุ้นส่วนรู้ว่าเปน็ เจ้าหน้ี และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใด ในการท่ีจะทํา
นน้ั สง่ คาํ คัดค้านไปภายในสามเดอื นนบั แต่วนั บอกกลา่ ว
ถ้าไม่มใี ครคดั ค้านภายในกําหนดเวลาเชน่ ว่าน้ัน ก็ให้พงึ ถือวา่ ไมม่ ีคัดคา้ น
ถ้ามีคัดค้านไซร้ ท่านมิให้ห้างหุ้นส่วนจัดการควบเข้ากัน เว้นแต่จะได้ใชห้ นที้ ี่เรียกร้องหรือให้ประกัน
เพ่อื หนีน้ นั้ แล้ว
มาตรา ๑๐๗๕ เม่ือห้างได้ควบเข้ากันแล้ว ตา่ งห้างก็ต่างมีหน้าท่ีจะต้องนําความน้ันจดลงทะเบียน
วา่ ได้ควบเข้ากันเปน็ ห้างหนุ้ ส่วนขนึ้ ใหม่
มาตรา ๑๐๗๖ ห้างหุ้นส่วนใหม่น้ีย่อมไดไ้ ปทั้งสิทธิ ทั้งต้องอยู่ในความรับผิดของห้างหุ้นส่วนเดิมที่
ไดค้ วบเข้ากนั น้ันทง้ั สิน้
หมวด ๓
หา้ งหนุ้ สว่ นจาํ กัด
มาตรา ๑๐๗๗ อันห้างหุ้นส่วนจํากัดน้ัน คือห้างหุ้นส่วนประเภทหนึ่ง ซ่ึงมีผู้เป็นหุ้นส่วนสองจําพวก
ดงั จะกล่าวต่อไปนี้ คือ
(๑) ผู้เป็นหนุ้ สว่ นคนเดียวหรือหลายคนซึ่งมีจํากัดความรับผิดเพยี งไม่เกินจํานวนเงินท่ีตนรับจะลงหุ้น
ในหา้ งห้นุ สว่ นนัน้ จาํ พวกหนึง่ และ
(๒) ผูเ้ ป็นหุ้นส่วนคนเดยี วหรอื หลายคนซง่ึ ต้องรบั ผดิ ร่วมกันในบรรดาหน้ีของห้างหุ้นส่วนไม่มีจํากัด
จาํ นวนอกี จําพวกหนงึ่
มาตรา ๑๐๗๘ อันห้างหุ้นสว่ นจํากัดน้นั ท่านบงั คับวา่ ตอ้ งจดทะเบียน
การลงทะเบยี นนั้น ต้องมีรายการดงั ต่อไปนี้ คือ
(๑) ชื่อห้างหุน้ ส่วน
(๒) ข้อแถลงความวา่ เปน็ ห้างหุ้นสว่ นจาํ กดั และวัตถทุ ี่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วนน้นั
(๓) ที่ตั้งสาํ นักงานแหง่ ใหญ่และสํานักงานสาขาทง้ั ปวง
(๔) ช่ือ ยี่ห้อ สํานัก และอาชีวะของผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิด และจํานวนเงินซ่ึงเขา
เหล่านนั้ ได้ลงหุ้นดว้ ยในหา้ งหุ้นส่วน
(๕) ชือ่ ยหี่ ้อ สํานกั และอาชีวะของผ้เู ปน็ หุน้ สว่ นจาํ พวกไม่จาํ กัดความรับผดิ
(๖) ชือ่ หนุ้ สว่ นผูจ้ ดั การ
(๗) ถ้ามีขอ้ จาํ กัดอํานาจหุ้นสว่ นผจู้ ดั การอนั จะผกู พันหา้ งหนุ้ สว่ นน้นั ประการใดให้ลงไวด้ ว้ ย
ขอ้ ความซ่งึ ลงทะเบยี นน้ัน จะลงรายการอน่ื ๆ อีกอันค่สู ญั ญาเหน็ สมควรจะให้ประชาชนทราบด้วยกไ็ ด้
การลงทะเบียนนนั้ ตอ้ งลงลายมือชอื่ ของผูเ้ ปน็ หนุ้ ส่วนทกุ คน และต้องประทบั ตราของหา้ งหุ้นส่วนนน้ั ด้วย
ใหพ้ นกั งานทะเบียนทาํ ใบสําคัญแสดงการจดทะเบยี นส่งมอบให้แกห่ ้างหนุ้ ส่วนนนั้ ฉบบั หนึง่
- ๑๐ -
มาตรา ๑๐๗๘/๑๘ ห้นุ สว่ นผูจ้ ัดการคนใดจะลาออกจากตําแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อหุ้นส่วนผู้จัดการ
คนหนง่ึ คนใด การลาออกมผี ลนับแตว่ ันทีใ่ บลาออกไปถงึ ห้นุ ส่วนผจู้ ดั การอื่นน้นั
ในกรณีท่ีห้างหุ้นส่วนจํากัดมีหุ้นส่วนผู้จัดการคนเดียว ให้หุ้นส่วนผู้จัดการท่ีจะลาออกจากตาํ แหน่ง
แจ้งเป็นหนงั สอื ให้ผู้เปน็ หุน้ ส่วนคนหนงึ่ คนใดทราบเพือ่ นัดประชุมและพจิ ารณาตัง้ หนุ้ สว่ นผู้จัดการคนใหม่ พร้อม
กับแนบใบลาออกไปดว้ ย การลาออกมีผลนับแต่วนั ท่ใี บลาออกไปถงึ หุ้นส่วนผู้นั้น
หุ้นส่วนผู้จัดการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียน
ทราบด้วยก็ได้
มาตรา ๑๐๗๘/๒๙ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนผู้จัดการ ให้ห้างหุ้นส่วนจาํ กัดนาํ ความไป
จดทะเบยี นภายในสบิ ส่ีวนั นับแต่วันทม่ี ีการเปลย่ี นแปลง
มาตรา ๑๐๗๙ อันห้างหุ้นส่วนจํากัดน้ัน ถ้ายังมิได้จดทะเบียนอยู่ตราบใด ท่านให้ถือว่าเป็นห้าง
หุ้นส่วนสามัญซ่ึงผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดย่อมต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหน้ีของห้างหุ้นส่วนโดยไม่มีจํากัดจํานวน
จนกว่าจะไดจ้ ดทะเบียน
มาตรา ๑๐๘๐ บทบัญญัติว่าด้วยห้างหุ้นส่วนสามัญข้อใด ๆ หากมิได้ยกเว้นหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลง
ไปโดยบทบญั ญัติแหง่ หมวด ๓ นี้ ทา่ นใหน้ าํ มาใช้บงั คบั แกห่ า้ งหุ้นสว่ นจาํ กัดด้วย
ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิดนั้นมีอยู่หลายคนด้วยกัน ท่านให้ใช้บทบัญญัติสําหรับ
หา้ งหุ้นสว่ นสามญั เปน็ วธิ ีบงั คับในความเกี่ยวพันระหวา่ งคนเหล่านั้นเอง และความเกี่ยวพันระหวา่ งผู้เป็นหุ้นส่วน
เหลา่ นัน้ กบั ห้างห้นุ ส่วน
มาตรา ๑๐๘๑ หา้ มมใิ หเ้ อาช่อื ของผู้เปน็ หนุ้ สว่ นจําพวกจํากัดความรับผิดมาเรียกขานระคนเป็นชอ่ื ห้าง
มาตรา ๑๐๘๒ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดคนใดยินยอมโดยแสดงออกชัดหรือโดยปริยาย
ใหใ้ ช้ช่ือของตนระคนเปน็ ช่ือห้างไซร้ ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นจะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเสมือนดังว่าเป็น
ห้นุ ส่วนจําพวกไม่จํากดั ความรับผิดฉะน้นั
แตใ่ นระหว่างผเู้ ปน็ หุน้ สว่ นกนั เองน้ัน ความรบั ผิดของผูเ้ ปน็ หุน้ สว่ นเช่นนี้ ท่านให้คงบังคบั ตามสัญญา
หนุ้ สว่ น
มาตรา ๑๐๘๓ การลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดนั้น ท่านว่าตอ้ งให้ลงเป็นเงิน
หรือทรัพยส์ นิ อยา่ งอน่ื ๆ
มาตรา ๑๐๘๔ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลหรือดอกเบ้ียให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิด
นอกจากผลกาํ ไรซงึ่ หา้ งหุน้ ส่วนทํามาค้าได้
ถ้าทุนของห้างหุ้นส่วนลดน้อยลงไปเพราะค้าขายขาดทุน ท่านห้ามมิให้แบ่งเงินปนั ผลหรือดอกเบ้ีย
ใหแ้ ก่ผเู้ ปน็ หุ้นส่วนจําพวกจาํ กัดความรับผิด จนกวา่ ทุนซง่ึ ขาดไปนน้ั จะได้คนื มาเต็มจาํ นวนเดิม
แต่ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดคนใดได้รับเงินปันผลหรือดอกเบี้ยไปแล้วโดยสุจริต
ทา่ นว่าหาอาจจะบงั คบั ให้เขาคนื เงินนน้ั ไดไ้ ม่
๘ แกไ้ ขเพิ่มเตมิ โดยพระราชบญั ญตั ิแก้ไขเพ่ิมเติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบับท่ี ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙
๙ แก้ไขเพ่ิมเติมโดยพระราชบญั ญตั ิแกไ้ ขเพม่ิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบบั ที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙
- ๑๑ -
มาตรา ๑๐๘๕ ถ้าผเู้ ป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากดั ความรับผิดได้แสดงดว้ ยจดหมายหรือใบแจง้ ความหรือ
ด้วยวิธีอย่างอ่ืนให้บุคคลภายนอกทราบว่าตนได้ลงหุ้นไว้มากกว่าจํานวนซึ่งได้จดทะเบียนเพียงใด ท่านว่าผู้น้ัน
จะตอ้ งรบั ผิดเท่าถึงจาํ นวนเพยี งน้ัน
มาตรา ๑๐๘๖ ขอ้ ซ่ึงตกลงกนั ในระหวา่ งผู้เปน็ หุ้นส่วนทั้งหลาย เพ่ือจะเปลี่ยนแปลงประเภททรัพย์สิน
ที่ลงหุน้ หรอื เพ่อื จะลดจํานวนลงหุน้ แห่งผเู้ ปน็ หนุ้ สว่ นจาํ พวกจํากดั ความรับผิดคนหนึง่ คนใดน้นั ท่านว่ายังไม่เป็น
ผลแกบ่ คุ คลภายนอกจนกวา่ จะไดจ้ ดทะเบยี น
เมื่อไดจ้ ดทะเบยี นแลว้ ไซร้ ข้อตกลงนนั้ ๆ ก็ยอ่ มมีผลแต่เพยี งเฉพาะแก่หนี้อันห้างหุ้นส่วนไดก้ ่อให้เกิดข้ึน
ภายหลังเวลาที่ไดจ้ ดทะเบียนแลว้ เทา่ นัน้
มาตรา ๑๐๘๗ อันห้างหุ้นส่วนจาํ กัดนั้น ท่านว่าต้องให้แต่เฉพาะผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัด
ความรบั ผดิ เท่าน้ันเป็นผู้จัดการ
มาตรา ๑๐๘๘ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดผู้ใดสอดเข้าไปเก่ียวข้องจัดการงานของ
ห้างหุ้นสว่ น ทา่ นว่าผ้นู น้ั จะต้องรบั ผิดร่วมกนั ในบรรดาหน้ที งั้ หลายของห้างหุ้นส่วนนั้นโดยไม่จํากัดจาํ นวน
แต่การออกความเห็นและแนะนําก็ดี ออกเสียงเปน็ คะแนนนับในการตั้งและถอดถอนผู้จัดการตาม
กรณที ม่ี ีบังคบั ไว้ในสัญญาห้นุ สว่ นนั้นก็ดี ทา่ นหานับวา่ เปน็ การสอดเข้าไปเกยี่ วขอ้ งจัดการงานของหา้ งหนุ้ ส่วนนั้นไม่
มาตรา ๑๐๘๙ ผ้เู ป็นหนุ้ สว่ นจําพวกจํากัดความรบั ผิดนั้น จะตงั้ ใหเ้ ป็นผชู้ ําระบญั ชขี องหา้ งหุ้นสว่ นก็ได้
มาตรา ๑๐๙๐ ผเู้ ป็นห้นุ สว่ นจาํ พวกจํากัดความรับผิดจะประกอบการค้าขายอย่างใด ๆ เพือ่ ประโยชน์
ตนหรือเพ่ือประโยชน์บุคคลภายนอกก็ได้ แม้ว่าการงานเช่นน้ันจะมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันกับการค้าขายของ
หา้ งหุ้นสว่ นกไ็ ม่หา้ ม
มาตรา ๑๐๙๑ ผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดจะโอนหุ้นของตนปราศจากความยินยอม
ของผู้เป็นหุ้นส่วนอน่ื ๆ ก็โอนได้
มาตรา ๑๐๙๒ การท่ีผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจาํ กัดความรับผิดตายก็ดี ล้มละลายหรือตกเป็นคนไร้
ความสามารถกด็ ี หาเปน็ เหตุใหห้ ้างหุ้นสว่ นจาํ กดั ต้องเลกิ กันไม่ เวน้ แตจ่ ะได้มีขอ้ สัญญากันไวเ้ ปน็ อยา่ งอ่ืน
มาตรา ๑๐๙๓ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดผู้ใดตาย ท่านว่าทายาทของผู้นั้นย่อมเข้า
เปน็ หุน้ ส่วนแทนทผี่ ูต้ าย เวน้ แตจ่ ะได้มีข้อสัญญากนั ไว้เป็นอย่างอ่ืน
มาตรา ๑๐๙๔ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดผู้ใดล้มละลาย ท่านว่าต้องเอาหุ้นของ
ผนู้ ั้นในหา้ งหุ้นสว่ นออกขายเปน็ สนิ ทรพั ย์ในกองลม้ ละลาย
มาตรา ๑๐๙๕ ตราบใดห้างหุ้นส่วนจํากัดยังมิได้เลิกกัน ตราบนั้นเจ้าหนี้ของห้างย่อมไม่มีสิทธิ
จะฟอ้ งรอ้ งผ้เู ปน็ หุ้นส่วนจําพวกจํากดั ความรบั ผดิ ได้
แตเ่ ม่อื ห้างหุ้นส่วนนัน้ ได้เลิกกนั แลว้ เจ้าหนี้ของห้างมีสิทธฟิ ้องร้องผู้เป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความ
รบั ผิดไดเ้ พียงจํานวนดงั นี้ คอื
(๑) จาํ นวนลงห้นุ ของผเู้ ป็นหุ้นส่วนเท่าท่ียังค้างส่งแก่หา้ งหนุ้ ส่วน
(๒) จํานวนลงหุ้นเท่าทผี่ เู้ ปน็ หุ้นสว่ นไดถ้ อนไปจากสินทรพั ยข์ องหา้ งห้นุ ส่วน
(๓) จาํ นวนเงนิ ปนั ผลและดอกเบี้ยซ่งึ ผูเ้ ปน็ หนุ้ ส่วนไดร้ ับไปแล้วโดยทจุ ริตและฝ่าฝืนตอ่ บทมาตรา ๑๐๘๔
- ๑๒ -
หมวด ๔
บริษทั จาํ กัด
ส่วนท่ี ๑
สภาพและการตง้ั บริษัทจาํ กดั
มาตรา ๑๐๙๖๑๐ อันว่าบริษทั จํากดั นั้น คอื บริษทั ประเภทซ่ึงตงั้ ข้ึนดว้ ยแบ่งทุนเป็นห้นุ มีมลู ค่าเทา่ ๆ กนั
โดยผูถ้ ือหุ้นตา่ งรับผดิ จํากัดเพียงไมเ่ กนิ จาํ นวนเงนิ ทตี่ นยังส่งใช้ไม่ครบมลู คา่ ของหุ้นทต่ี นถือ
มาตรา ๑๐๙๖ ทว๑ิ ๑ (ยกเลิก)
มาตรา ๑๐๙๗๑๒ บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สามคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและต้ังเป็นบริษัทจาํ กัดก็ได้ โดย
เขา้ ชือ่ กนั ทาํ หนงั สือบรคิ ณห์สนธิ และกระทําการอยา่ งอื่นตามบทบญั ญตั แิ หง่ ประมวลกฎหมายนี้
มาตรา ๑๐๙๘ หนงั สือบรคิ ณห์สนธนิ นั้ ตอ้ งมรี ายการดังตอ่ ไปนี้ คอื
(๑) ชือ่ บริษัทอนั คิดจะตัง้ ขึน้ ซ่ึงต้องมีคาํ วา่ “จํากัด” ไว้ปลายชอ่ื นัน้ ดว้ ยเสมอไป
(๒) ที่สํานักงานของบรษิ ัทซง่ึ บอกทะเบียนนนั้ จะต้งั อยู่ ณ ทใ่ี ดในพระราชอาณาเขต
(๓) วัตถทุ ี่ประสงคท์ ง้ั หลายของบริษัท
(๔) ถอ้ ยคําสาํ แดงวา่ ความรับผดิ ของผถู้ อื หุ้นจะมีจํากัด
(๕) จํานวนทนุ เรือนหุ้นซ่ึงบรษิ ัทคิดกาํ หนดจะจดทะเบยี นแบง่ ออกเป็นหุน้ มีมูลค่ากาํ หนดหุ้นละเท่าไร
(๖) ชื่อ สํานัก อาชีวะ และลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ ทั้งจํานวนหุ้นซึ่งต่างคนต่างเข้าชื่อ
ซอ้ื ไวค้ นละเท่าใด
มาตรา ๑๐๙๙ หนังสือบริคณห์สนธิน้ัน ท่านให้ทําเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่าสองฉบับ และให้
ลงลายมอื ชอื่ ของบรรดาผูเ้ ริม่ ก่อการ และลายมือชื่อทง้ั ปวงน้นั ให้มีพยานลงชื่อรับรองด้วยสองคน
หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งได้ทํานั้น ท่านบังคับให้นําฉบับหนึ่งไปจดทะเบียนและมอบไว้ ณ
หอทะเบียนในสว่ นพระราชอาณาเขตซง่ึ บง่ ไว้วา่ จะบอกทะเบยี นตง้ั สํานักงานของบริษทั นน้ั
มาตรา ๑๑๐๐ ผูเ้ ริม่ กอ่ การทกุ คนต้องลงชอ่ื ซ้ือหุ้น ๆ หนงึ่ เป็นอย่างน้อย
มาตรา ๑๑๐๑ บุคคลซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจํากัดจะรับผิดโดยไม่จํากัดก็ได้ ถ้ากรณีเป็น
เช่นน้นั ไซร้ ท่านวา่ ต้องจดแถลงความรบั ผดิ เช่นนน้ั ลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิด้วย
อันความรับผิดโดยไม่จํากัดของผู้เป็นกรรมการนั้น ย่อมถึงที่สุดเมื่อล่วงเวลาสองปีนับแต่วันที่ ตัว
เขาออกจากตาํ แหนง่ กรรมการ
มาตรา ๑๑๐๒๑๓ หา้ มมิให้ชีช้ วนประชาชนใหซ้ ื้อหนุ้
มาตรา ๑๑๐๓๑๔ (ยกเลิก)
๑๐ แก้ไขเพิ่มเตมิ โดยพระราชบญั ญัติแกไ้ ขเพม่ิ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบบั ที่ ๑๑) พ.ศ. ๒๕๓๕
๑๑ ยกเลิกโดยพระราชบญั ญตั แิ กไ้ ขเพม่ิ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบบั ที่ ๑๑) พ.ศ. ๒๕๓๕
๑๒ แกไ้ ขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพิม่ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๑๓ แกไ้ ขเพ่ิมเตมิ โดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพม่ิ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบับท่ี ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
๑๔ ยกเลกิ โดยพระราชบัญญตั ิแกไ้ ขเพ่มิ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
- ๑๓ -
มาตรา ๑๑๐๔ จํานวนหุ้นทั้งหมดซึ่งบริษัทคิดจะจดทะเบียนน้ัน ต้องมีผู้เข้าชื่อซื้อหรือออกให้กัน
เสรจ็ ก่อนการจดทะเบยี นของบริษทั
มาตรา ๑๑๐๕ อนั หนุ้ นัน้ ทา่ นหา้ มมิให้ออกโดยราคาต่าํ ไปกว่ามลู ค่าของหุ้นทีต่ ั้งไว้
การออกหุ้นโดยราคาสูงกว่ามูลค่าของหุ้นที่ต้ังไว้นั้น หากว่าหนังสือบริคณห์สนธิให้อํานาจไว้
ก็ใหอ้ อกได้ และในกรณีเช่นน้ัน ต้องส่งใชจ้ ํานวนท่ีลาํ้ มลู คา่ พร้อมกันไปกับการส่งใชเ้ งนิ คราวแรก
อน่งึ เงนิ ส่งใช้คา่ หนุ้ คราวแรกนนั้ ต้องมิให้น้อยกวา่ รอ้ ยละย่สี บิ ห้าแห่งมูลคา่ ของหุ้นที่ต้ังไว้
มาตรา ๑๑๐๖ การที่เข้าช่ือซ้ือหุ้นนั้นย่อมผูกพันผู้เข้าช่ือโดยเง่ือนไขว่า ถ้าบริษัทต้ังขึ้นแล้ว
จะใชจ้ ํานวนเงนิ คา่ หุ้นน้นั ๆ ใหแ้ ก่บรษิ ัทตามหนังสือช้ชี วนและขอ้ บังคบั ของบริษัท
มาตรา ๑๑๐๗ เมื่อหุ้นชนิดซึ่งจะต้องลงเงินน้ันได้มีผู้เข้าช่ือซ้ือหมดแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องนัด
บรรดาผู้เขา้ ชื่อซอื้ หุ้นมาประชมุ กันเป็นการประชมุ ใหญ่โดยไมช่ ักช้า ประชมุ อนั นใ้ี ห้เรยี กวา่ ประชุมตัง้ บริษัท
อนึ่ง ให้ผู้เร่ิมก่อการส่งรายงานการตั้งบริษัทมีคํารับรองของตนว่าถูกต้อง และมีข้อความที่เก่ียวแก่
กิจการอันจะพึงกระทําในที่ประชุมต้ังบริษัททุก ๆ ข้อตามความในมาตราต่อไปนี้ ไปยังผู้เข้าช่ือซื้อหุ้นทุกคน
อยา่ งน้อยเจ็ดวันก่อนวันนดั ประชมุ
เมื่อได้ส่งรายงานตั้งบริษัทแก่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องจัดส่งสําเนารายงานอันมี
คาํ รับรองว่าถกู ตอ้ งตามทีบ่ งั คับไวใ้ นมาตรานไ้ี ปยังนายทะเบยี นบริษัทโดยพลัน
อนึ่ง ให้ผู้เริ่มก่อการจัดให้มีบญั ชีแถลงรายชอ่ื ฐานะ และสํานักของผู้เข้าชื่อซ้ือหุ้นกับจํานวนหุ้นซึ่ง
ต่างคนได้ลงช่อื ซ้ือไวเ้ พ่ือเสนอตอ่ ท่ปี ระชมุ นั้นดว้ ย
บทบญั ญัติทัง้ หลายแหง่ มาตรา ๑๑๗๖, ๑๑๘๗, ๑๑๘๘, ๑๑๘๙, ๑๑๙๑, ๑๑๙๒ และ ๑๑๙๕ น้ัน
ทา่ นให้นาํ มาใช้บงั คบั แกก่ ารประชมุ ตง้ั บรษิ ัทดว้ ยโดยอนุโลม
มาตรา ๑๑๐๘ กิจการอนั จะพึงทําในท่ปี ระชมุ ตง้ั บริษัทนนั้ คือ
(๑)๑๕ ทําความตกลงตั้งขอ้ บงั คับต่าง ๆ ของบริษทั ท้งั นี้ อาจกาํ หนดวิธกี ารแก้ไขปัญหาหรือข้อขัดแย้ง
ทไ่ี ม่สามารถหาข้อยุติระหวา่ งกรรมการหรอื ผูถ้ ือหุ้นไวด้ ้วยกไ็ ด้
(๒) ใหส้ ัตยาบันแกบ่ รรดาสัญญาซึ่งผู้เร่ิมก่อการไดท้ ําไว้ และค่าใชจ้ ่ายอย่างหน่ึงอย่างใดซ่ึงเขาต้อง
ออกไปในการเรมิ่ ก่อบริษัท
(๓) วางกําหนดจํานวนเงินซึง่ จะใหแ้ ก่ผู้เรม่ิ ก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้
(๔) วางกําหนดจํานวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกําหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้น ๆ ว่าเป็นสถานใด
เพียงใด ถา้ หากจะมีหนุ้ เชน่ น้นั ในบริษทั
(๕) วางกําหนดจํานวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธซิ ่ึงออกให้เหมือนหน่ึงว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้
ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอ่ืนนอกจากตวั เงิน และกําหนดว่าเพียงใดซึ่งจะถือเอาเปน็ ว่าไดใ้ ช้เงินแล้ว
ถ้าหากจะมีหนุ้ เชน่ นน้ั ในบรษิ ัท
ใหแ้ ถลงในทป่ี ระชมุ โดยเฉพาะว่า ซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบรุ ิมสิทธใิ ห้เหมือนหนึ่งวา่ ได้ใชเ้ งินแล้ว
เชน่ นั้น เพื่อแทนคณุ แรงงานหรอื ตอบแทนทรพั ยส์ ินอย่างใด ใหพ้ รรณนาจงชัดเจนทกุ ประการ
(๖) เลอื กตง้ั กรรมการและพนักงานสอบบญั ชอี ันเป็นชุดแรกของบริษัท และวางกําหนดอํานาจของ
คนเหลา่ นีด้ ว้ ย
๑๕ แกไ้ ขเพิ่มเตมิ โดยคําสั่งหัวหนา้ คณะรกั ษาความสงบแหง่ ชาติ ท่ี ๒๑/๒๕๖๐ เร่อื ง การแกไ้ ขเพม่ิ เติมกฎหมายเพอื่ อํานวยความ
สะดวกในการประกอบธรุ กิจ
- ๑๔ -
มาตรา ๑๑๐๙ ผเู้ ร่มิ ก่อการหรือผ้เู ข้าชือ่ ซื้อห้นุ จะออกเสียงลงคะแนนไม่ได้ ถ้าตนมีส่วนได้เสียโดย
พเิ ศษในปญั หาท่ยี กข้ึนวนิ ิจฉยั นั้น
อนึ่ง มติของท่ีประชุมต้ังบริษัทย่อมไม่สมบูรณ์ เว้นแต่ที่ประชุมจะได้ลงมติโดยเสียงข้างมาก อันมี
คะแนนของผู้เข้าชอ่ื ซ้ือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าก่ึงจํานวนผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นท้ังหมดซึ่งมีสิทธิลงคะแนนได้ และคิดตาม
จาํ นวนหุ้นรวมกันไม่นอ้ ยกว่าก่งึ จาํ นวนหนุ้ ของผถู้ อื หุน้ นั้น ๆ ทั้งหมดดว้ ยกนั
มาตรา ๑๑๑๐ เมอ่ื ได้ประชมุ ต้งั บริษทั แล้ว ให้ผเู้ ร่มิ กอ่ การบรษิ ัทมอบการทั้งปวงใหแ้ กก่ รรมการของบรษิ ัท
เมือ่ กรรมการไดร้ บั การแล้ว ก็ให้ลงมือจดั การเรยี กให้ผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซ้ือหุ้นท้ังหลายใช้เงิน
ในหุ้นซ่ึงจะตอ้ งใช้เปน็ ตัวเงนิ เรียกหุ้นหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละย่ีสิบห้า ตามท่ีไดก้ ําหนดไว้ในหนังสือช้ชี วนบอกกล่าว
ป่าวร้องหรือหนงั สอื ชวนใหซ้ ื้อหนุ้
มาตรา ๑๑๑๑ เมื่อจํานวนเงินซึ่งว่าไว้ในมาตรา ๑๑๑๐ ได้ใช้เสร็จแล้ว กรรมการต้องไปขอจด
ทะเบียนบรษิ ทั นัน้
คําขอและข้อความที่ลงในทะเบียนนั้น ให้ระบุรายการตามที่ได้ตกลงกันในที่ประชุมตั้งบริษัท
ดงั ต่อไปน้ี คอื
(๑) จํานวนหุ้นท้ังสิ้นซ่ึงได้มีผู้เข้าชื่อซ้ือ หรือได้จัดออกให้แล้วแยกให้ปรากฏว่าเป็นชนิดหุ้นสามัญ
เทา่ ใด หุ้นบุริมสิทธิเท่าใด
(๒) จํานวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่
บางสว่ นแลว้ นอกจากทใี่ ช้เป็นตัวเงนิ และหุน้ ทไ่ี ด้ใช้แต่บางส่วนนัน้ ใหบ้ อกว่าได้ใช้แลว้ เพยี งใด
(๓) จาํ นวนเงินท่ีได้ใชแ้ ล้วหนุ้ ละเท่าใด
(๔) จํานวนเงนิ ทีไ่ ด้รบั ไวเ้ ป็นค่าห้นุ รวมทง้ั ส้ินเทา่ ใด
(๕) ชือ่ อาชีวะ และที่สาํ นักของกรรมการทกุ คน
(๖) ถ้าให้กรรมการต่างมีอํานาจจัดการของบริษัทได้โดยลําพังตัวให้แสดงอํานาจของกรรมการนั้น ๆ
ว่าคนใดมเี พยี งใด และบอกจํานวนหรือชื่อกรรมการซ่งึ จะลงชอ่ื เป็นสําคัญผกู พนั บริษทั ไดน้ ัน้ ด้วย
(๗) ถ้าตงั้ บริษทั ขึน้ ชวั่ กาลกาํ หนดอันหนึ่ง ให้บอกกาลกาํ หนดอันนัน้ ดว้ ย
(๘) ทต่ี ้ังสํานกั งานแห่งใหญแ่ ละสาขาทัง้ ปวง
การลงทะเบียนจะมรี ายการอย่างอน่ื ซ่ึงกรรมการเห็นสมควรจะใหท้ ราบแก่ประชาชนกล็ งได้
ในการขอจดทะเบียนน้ัน ถ้าได้ทําขอ้ บังคับของบริษทั ไว้ประการใดบ้างตอ้ งส่งสําเนาข้อบังคับนั้น ๆ ไปดว้ ย
กบั ท้ังสาํ เนารายงานการประชมุ ต้งั บรษิ ทั หนังสือทั้งสองนี้ กรรมการตอ้ งลงลายมอื ชอื่ รบั รองคนหนงึ่ เปน็ อยา่ งนอ้ ย
วรรคห้า๑๖ (ยกเลกิ )
ใหพ้ นกั งานทะเบียนทาํ ใบสําคญั แสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แกบ่ ริษัทฉบับหนงึ่
มาตรา ๑๑๑๑/๑๑๗ ในการจัดตั้งบริษัท ถ้าได้ดาํ เนินการครบทุกขั้นตอนดังต่อไปนี้ภายใน
วันเดียวกับวนั ที่ผู้เริ่มก่อการจัดทําหนังสือบริคณห์สนธิ กรรมการจะขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ และจด
ทะเบยี นบริษัทไปพร้อมกนั ภายในวันเดยี วกนั กไ็ ด้
(๑) จัดใหม้ ีผ้เู ขา้ ช่อื ซ้อื ห้นุ ครบตามจาํ นวนหุ้นทง้ั หมดท่ีบรษิ ทั จะจดทะเบยี น
๑๖ ยกเลกิ โดยพระราชบญั ญัตแิ ก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบบั ที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๑๗ แกไ้ ขเพิ่มเตมิ โดยพระราชบญั ญตั ิแก้ไขเพม่ิ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบบั ที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๑๕ -
(๒) ประชุมจัดต้ังบริษัทเพื่อพิจารณากิจการต่าง ๆ ตามมาตรา ๑๑๐๘ โดยมีผู้เริ่มก่อการและ
ผู้เข้าช่ือซื้อหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุม และผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าช่ือซื้อหุ้นทุกคนให้ความเห็นชอบในกิจการที่ได้
ประชมุ กันนน้ั
(๓) ผ้เู ร่มิ ก่อการได้มอบกจิ การท้งั ปวงใหแ้ ก่กรรมการ
(๔) กรรมการได้เรียกให้ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นใช้เงินค่าหุ้นตามมาตรา ๑๑๑๐ วรรคสอง และเงินค่าหุ้น
ดังกล่าวได้ใชเ้ สรจ็ แล้ว
มาตรา ๑๑๑๒ ถ้าการจดทะเบียนมิได้ทําภายในสามเดือนนับแต่ประชุมตั้งบริษัทไซร้ ท่านว่า
บริษัทน้นั เป็นอนั ไมไ่ ด้ตง้ั ขึน้ และบรรดาเงินทไี่ ดร้ บั ไว้จากผู้เข้าชอื่ ซอ้ื หุ้นน้นั ต้องใช้คนื เตม็ จํานวนมิใหล้ ดเลย
ถ้ามีจํานวนเงินเช่นว่านั้นค้างอยู่มิได้คืนในสามเดือนภายหลังการประชุมตั้งบริษัทไซร้ ท่านว่า
กรรมการของบรษิ ทั ตอ้ งรบั ผดิ ร่วมกันท่จี ะใชท้ ้งั ต้นเงินและดอกเบีย้ คิดต้งั แตเ่ วลาส้ินกําหนดสามเดือนนั้น
แตถ่ ้ากรรมการคนใดพสิ ูจน์ไดว้ า่ การที่เงนิ ขาดหรอื ทใ่ี ชค้ ืนชา้ ไปมิได้เป็นเพราะความผิดของตนไซร้
กรรมการคนนนั้ ก็ไม่ตอ้ งรับผดิ ในการใช้ต้นเงนิ หรือดอกเบ้ีย
มาตรา ๑๑๑๓ ผู้เริ่มก่อการบริษัทต้องรับผิดร่วมกันและโดยไม่จํากัด ในบรรดาหนี้และการจ่ายเงิน
ซง่ึ ท่ีประชุมต้ังบริษัทมิไดอ้ นุมัติ และแม้จะไดม้ อี นุมตั กิ ็ยงั คงตอ้ งรบั ผิดอยเู่ ชน่ นัน้ ไปจนกวา่ จะได้จดทะเบยี นบริษทั
มาตรา ๑๑๑๔ เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้เข้าชื่อซ้ือหุ้นจะร้องฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตน
ได้เข้าชือ่ ซ้ือ โดยยกเหตุว่าสําคัญผดิ หรือต้องข่มขู่ หรือถูกลวงล่อฉอ้ ฉลนัน้ ท่านวา่ หาอาจทําไดไ้ ม่
มาตรา ๑๑๑๕ ถ้าหากวา่ ชื่อบริษัทซ่ึงตงั้ ไวใ้ นหนังสือบริคณห์สนธิพ้องกับชื่อบริษัทอื่นซ่ึงได้จดทะเบยี น
แล้วก็ดี หรือพ้องกับชื่อซึ่งต้ังไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิฉบับอ่ืนอันได้จดทะเบียนแล้วก็ดี หรือคล้ายคลึงกับชื่อ
เช่นกล่าวนั้นจนน่าจะลวงให้มหาชนหลงไปได้ก็ดี ท่านว่าบุคคลผู้ที่มีส่วนได้เสียคนหนึ่งคนใดจะฟ้องเรียก
เอาคา่ สนิ ไหมทดแทนแกผ่ ้เู ริ่มก่อการบริษัทกไ็ ด้ และจะร้องขอให้ศาลสัง่ บังคบั ให้เปล่ียนช่อื นนั้ เสียใหม่ก็ได้
เมื่อศาลมีคําสั่งเช่นนั้นแล้ว ก็ต้องบอกช่ือซึ่งเปล่ียนใหม่น้ันจดลงทะเบียนแทนช่ือเก่า และต้องแก้
ใบสําคญั การจดทะเบยี นดว้ ยตามกันไป
มาตรา ๑๑๑๖๑๘ บุคคลผู้มีส่วนได้เสียคนใดคนหนึ่งประสงค์จะได้สําเนาหนังสือบริคณห์สนธิและ
ข้อบังคับบรรดามีในบริษัทหนึ่งบริษัทใด ก็ชอบท่ีจะเรียกได้จากบริษัทน้ัน ในการนี้ บริษัทจะเรียกเอาเงินไม่เกิน
ฉบับละสบิ บาทก็ได้
สว่ นที่ ๒
หนุ้ และผูถ้ ือหนุ้
มาตรา ๑๑๑๗๑๙ อนั มลู ค่าของห้นุ ๆ หนงึ่ น้นั มิให้ตํา่ กวา่ ห้าบาท
มาตรา ๑๑๑๘ อันหนุ้ น้นั ทา่ นวา่ จะแบง่ แยกหาไดไ้ ม่
ถ้าบคุ คลมจี าํ นวนแตส่ องคนขน้ึ ไปถือหนุ้ ๆ เดียวรว่ มกนั ทา่ นวา่ ต้องตัง้ ใหค้ นใดคนหน่งึ ในจาํ นวนนนั้
แตค่ นเดยี วเป็นผ้ใู ชส้ ทิ ธใิ นฐานเป็นผู้ถอื ห้นุ
๑๘ แกไ้ ขเพ่ิมเตมิ โดยพระราชบญั ญัติแก้ไขเพม่ิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘
๑๙ แก้ไขเพ่ิมเตมิ โดยพระราชบญั ญัติแก้ไขเพิม่ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ พุทธศักราช ๒๔๗๗ (ฉบับท่ี ๒)
- ๑๖ -
อนึง่ บคุ คลทั้งหลายซึง่ ถอื หุ้น ๆ เดยี วร่วมกนั ตอ้ งรว่ มกันรับผิดตอ่ บริษัทในการสง่ ใช้มลู คา่ ของหนุ้
มาตรา ๑๑๑๙ หุ้นทุก ๆ หุ้นจาํ ต้องให้ใช้เป็นเงินจนเต็มค่า เว้นแต่หุ้นซ่ึงออกตามบทบัญญัติ
มาตรา ๑๑๐๘ อนุมาตรา (๕) หรือมาตรา ๑๒๒๑
ในการใชเ้ งินเป็นค่าหุ้นนั้น ผถู้ อื หุ้นจะหักหนี้กบั บริษทั หาได้ไม่
มาตรา ๑๑๒๐ บรรดาเงินคา่ หุ้นซงึ่ ยงั จะต้องส่งอีกนั้น กรรมการจะเรียกใหผ้ ถู้ ือหนุ้ ส่งใชเ้ สยี เมอ่ื ใด
กไ็ ด้ เวน้ แต่ทป่ี ระชมุ ใหญ่จะไดว้ ินจิ ฉัยเป็นอย่างอน่ื
มาตรา ๑๑๒๑ การเรยี กเงนิ คา่ หุน้ แต่ละคราวนัน้ ทา่ นบงั คบั วา่ ใหส้ ง่ คาํ บอกกล่าวล่วงหน้าไม่ตาํ่ กวา่
ยีส่ ิบเอด็ วันด้วยจดหมายสง่ ลงทะเบยี นไปรษณีย์ และผถู้ ือหนุ้ ทกุ คนจะต้องใช้เงินตามจาํ นวนท่ีเรยี กน้นั สุดแต่
กรรมการจะได้กําหนดไปว่าใหส้ ง่ ไปยงั ผใู้ ด ณ ทใ่ี ดและเวลาใด
มาตรา ๑๑๒๒ ถ้าและเงินอันจะพึงส่งใช้เป็นค่าหุ้นตามเรียกน้ันผู้ถือหุ้นคนใดมิได้ส่งใช้ตาม
วันกาํ หนดไซร้ ผนู้ ัน้ จาํ ตอ้ งเสยี ดอกเบยี้ นบั แต่วนั ที่กาํ หนดให้ส่งใชจ้ นถงึ วนั ที่ไดส้ ่งเสรจ็
มาตรา ๑๑๒๓ ถ้าผู้ถือหุ้นคนใดละเลยไม่ส่งใช้เงินท่ีเรียกค่าหุ้นตามวันกําหนด กรรมการจะส่ง
คําบอกกล่าวด้วยจดหมายสง่ ลงทะเบียนไปรษณยี ไ์ ปยงั ผนู้ ัน้ ให้สง่ ใชเ้ งินท่ีเรยี กกบั ทงั้ ดอกเบ้ียด้วยกไ็ ด้
ในคําบอกกล่าวอันนี้ ให้กําหนดเวลาไปพอสมควรเพ่ือให้ใช้เงินที่เรียกกับทั้งดอกเบยี้ และต้องบอกไปด้วยว่า
ใหส้ ง่ ใช้ ณ สถานท่ใี ด อนงึ่ ในคําบอกกลา่ วนัน้ จะแจง้ ไปด้วยก็ไดว้ า่ ถ้าไม่ใช้เงินตามเรยี ก หนุ้ นั้นอาจจะถูกรบิ
มาตรา ๑๑๒๔ ถ้าในคําบอกกลา่ วมขี ้อแถลงความถึงการริบหุน้ ด้วยแล้ว หากเงนิ คา่ หุ้นท่ีเรียกกับ
ท้ังดอกเบย้ี ยังคงคา้ งชําระอยู่ตราบใด กรรมการจะบอกรบิ หนุ้ น้นั ๆ เมอ่ื ใดก็ได้
มาตรา ๑๑๒๕ หนุ้ ซึ่งรบิ แล้วนน้ั ให้เอาออกขายทอดตลาดโดยไมช่ ักชา้ ได้จํานวนเงินเท่าใดให้เอา
หกั ใชค้ ่าหุน้ ทเ่ี รยี กกับดอกเบีย้ ค้างชาํ ระ ถา้ ยังมีเงินเหลือเทา่ ใดต้องส่งคนื ให้แกผ่ ้ถู อื หนุ้ นน้ั
มาตรา ๑๑๒๖ แม้วา่ วธิ ีการรบิ หนุ้ ขายหุ้นจะไมถ่ ูกตอ้ งดว้ ยระเบยี บก็ดี ทา่ นวา่ หาเป็นเหตุใหส้ ิทธิ
ของผูซ้ ื้อหุน้ ซ่ึงรบิ น้ันเสอ่ื มเสยี ไปอยา่ งไรไม่
มาตรา ๑๑๒๗ ให้บรษิ ัททาํ ใบหุ้น คือใบสําคญั สาํ หรบั หุน้ ใบหนึ่งหรอื หลายใบ มอบให้เปน็ คูม่ อื แก่
ผู้ถือหนุ้ จงทกุ ๆ คน
เมือ่ มอบใบหนุ้ นัน้ จะเรียกคา่ ธรรมเนยี มก็ได้ สุดแตก่ รรมการจะกาํ หนด แต่มิให้เกินสิบบาท๒๐
มาตรา ๑๑๒๘๒๑ ในใบหนุ้ ทุก ๆ ใบใหก้ รรมการอยา่ งนอ้ ยหน่ึงคนลงลายมือช่อื เปน็ สําคัญ
ในใบหนุ้ นั้นตอ้ งมขี ้อความตอ่ ไปน้ี คือ
(๑) ชือ่ บรษิ ัท
(๒) เลขหมายหนุ้ ทก่ี ลา่ วถึงในใบหนุ้ นนั้
(๓) มลู คา่ ห้นุ หนง่ึ เปน็ เงนิ เทา่ ใด
(๔) ถ้าและเป็นหนุ้ ท่ยี ังไมไ่ ดใ้ ช้เงนิ เสรจ็ ใหจ้ ดลงวา่ ไดใ้ ชเ้ งินค่าหุน้ แลว้ หุ้นละเทา่ ใด
(๕) ชอ่ื ผถู้ อื หนุ้ หรือคําแถลงว่าได้ออกใบห้นุ นน้ั ใหแ้ ก่ผู้ถอื
๒๐ แก้ไขเพ่ิมเติมโดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพิม่ เตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบบั ที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘
๒๑ แกไ้ ขเพ่ิมเติมโดยคาสั่งหวั หน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐ เรอ่ื ง การแกไ้ ขเพ่ิมเติมกฎหมายเพ่อื อานวยความ
สะดวกในการประกอบธรุ กจิ
- ๑๗ -
มาตรา ๑๑๒๙ อนั ว่าหุ้นน้ันย่อมโอนกันได้โดยมิต้องไดร้ ับความยินยอมของบริษัท เว้นแตเ่ มื่อเป็น
หุ้นชนิดระบชุ ่ือลงในใบหนุ้ ซ่งึ มขี อ้ บังคบั ของบรษิ ัทกาํ หนดไวเ้ ป็นอย่างอ่ืน
การโอนหุ้นชนิดระบชุ ่ือลงในใบหุ้นนั้น ถ้ามิได้ทําเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน
มพี ยานคนหนง่ึ เป็นอย่างน้อยลงช่อื รับรองลายมอื นั้น ๆ ด้วยแลว้ ท่านว่าเป็นโมฆะ อนง่ึ ตราสารอนั น้ันต้องแถลง
เลขหมายของหุน้ ซึง่ โอนกนั นัน้ ด้วย
การโอนเช่นน้ีจะนํามาใช้แก่บริษัทหรือบุคคลภายนอกไม่ได้ จนกว่าจะได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและ
สํานักของผรู้ บั โอนนัน้ ลงในทะเบยี นผู้ถอื หนุ้
มาตรา ๑๑๓๐ ห้นุ ใดเงินทเ่ี รยี กค่าหนุ้ ยงั คา้ งชาํ ระอยู่ หนุ้ นน้ั บรษิ ัทจะไมย่ อมรับจดทะเบียนใหโ้ อนกไ็ ด้
มาตรา ๑๑๓๑ ในระหว่างสิบสี่วันก่อนการประชุมใหญ่สามัญ บริษัทจะปิดสมุดทะเบียนพัก
การโอนหนุ้ เสยี กไ็ ด้
มาตรา ๑๑๓๒ ในเหตุบางอย่างเช่นผู้ถือหุ้นตายก็ดี หรือล้มละลายก็ดี อันเป็นเหตุให้บุคคลอื่น
เป็นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นขึ้นนั้น หากว่าบุคคลนั้นนําใบหุ้นมาเวนคืน เมื่อเป็นวิสัยจะทําได้ ทั้งได้นําหลักฐานอัน
สมควรมาแสดงด้วยแลว้ กใ็ ห้บรษิ ัทรับบุคคลน้ันลงทะเบียนเปน็ ผ้ถู ือหนุ้ สบื ไป
มาตรา ๑๑๓๓ หุ้นซ่ึงโอนกันน้ัน ถ้าเป็นหุ้นอันยังมิได้ส่งเงินใช้เต็มจํานวนค่าหุ้น ท่านว่าผู้โอน
ยังคงตอ้ งรบั ผิดในจาํ นวนเงนิ ท่ียงั มิไดส้ ง่ ใช้ให้ครบถ้วนนั้น แตว่ า่
(๑) ผู้โอนไมต่ ้องรับผดิ ในหน้อี นั หนง่ึ อันใดของบริษทั ซง่ึ ไดก้ ่อใหเ้ กดิ ขน้ึ ภายหลงั โอน
(๒) ผู้โอนไม่ต้องรับผิดออกส่วนใช้หนี้ เว้นแต่ความปรากฏข้ึนแก่ศาลว่าบรรดาผู้ที่ยังถือหุ้นของ
บริษัทอยนู่ ัน้ ไม่สามารถออกส่วนใช้หน้ีอันเขาจะพึงต้องออกใชน้ ้นั ได้
ข้อความรับผิดเช่นว่ามานั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องผู้โอนเมื่อพ้นสองปีนับแต่ได้จดแจ้งการโอนนั้นลงใน
ทะเบยี นผูถ้ ือห้นุ
มาตรา ๑๑๓๔ ใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือน้ัน จะออกได้ก็แต่เมื่อมีข้อบังคับของบริษัทอนุญาตไว้ และ
จะออกให้ได้แต่เฉพาะเพื่อหุ้นซึ่งได้ใช้เต็มค่าแล้ว ในกรณีเช่นว่านี้ ผู้ทรงใบหุ้นชนิดระบุชื่อย่อมมีสิทธิจะได้รับ
ใบหุ้นชนิดออกใหแ้ กผ่ ู้ถอื เมื่อเวนคืนใบหุ้นชนิดระบุชอื่ นน้ั ให้ขดี ฆ่าเสีย
มาตรา ๑๑๓๕ หนุ้ ชนิดท่ีมใี บหนุ้ ออกใหแ้ กผ่ ู้ถอื นนั้ ยอ่ มโอนกันไดเ้ พยี งด้วยสง่ มอบใบหนุ้ แกก่ ัน
มาตรา ๑๑๓๖ ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือย่อมมีสิทธิจะมาขอเปลี่ยนเอาใบหุ้นชนิดระบุช่ือได้
เมอ่ื เวนคืนใบหนุ้ ฉบับออกให้แกผ่ ถู้ อื นนั้ ใหข้ ีดฆา่ เสยี
มาตรา ๑๑๓๗ ถ้าข้อบังคับของบริษัทมีกําหนดไว้เป็นองค์คุณอันหนึ่งสําหรับผู้จะเป็นกรรมการ
วา่ จําจะตอ้ งเปน็ ผ้ถู อื หนุ้ เปน็ จาํ นวนเท่าหนง่ึ เทา่ ใดไซร้ หนุ้ เชน่ น้ีทา่ นว่าตอ้ งเปน็ ห้นุ ชนดิ ระบชุ ่อื
มาตรา ๑๑๓๘ บริษัทจํากดั ต้องมสี มุดทะเบยี นผถู้ อื หุ้น มีรายการดังตอ่ ไปนี้คอื
(๑) ชื่อและสํานัก กับอาชวี ะ ถ้าว่ามี ของผู้ถือหุ้น ข้อแถลงเรื่องหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ แยกหุ้นออก
ตามเลขหมายและจาํ นวนเงนิ ท่ีไดใ้ ชแ้ ล้ว หรอื ทไ่ี ด้ตกลงกนั ใหถ้ ือว่าเปน็ อนั ไดใ้ ชแ้ ลว้ ในหนุ้ ของผ้ถู ือหนุ้ คนหนึง่ ๆ
(๒) วันเดือนปีซง่ึ ไดล้ งทะเบียนบคุ คลผู้หนึง่ ๆ เป็นผถู้ อื หนุ้
(๓) วนั เดอื นปีซงึ่ บคุ คลคนใดคนหนงึ่ ขาดจากเป็นผู้ถือหุน้
(๔) เลขหมายใบหุ้นและวันที่ลงในใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ และเลขหมายของหุ้นซึ่งได้ลงไว้ใน
ใบหุน้ น้นั ๆ
- ๑๘ -
(๕) วันที่ได้ขีดฆา่ ใบหนุ้ ชนิดระบชุ อื่ หรือชนดิ ออกให้แกผ่ ้ถู อื
มาตรา ๑๑๓๙ สมุดทะเบยี นผู้ถือหุ้นเริ่มแต่วันจดทะเบียนบริษัทน้ันให้รักษาไว้ ณ สํานักงานของบริษัท
แห่งท่ีได้บอกทะเบียนไว้ สมุดทะเบียนน้ีให้เปิดให้แก่ผู้ถือหุ้นท้ังหลายดูได้ในระหว่างเวลาทําการโดยไม่เรียก
ค่าธรรมเนียมอย่างหน่ึงอย่างใด แต่กรรมการจะจํากัดเวลาลงไว้อย่างไรพอสมควรก็ได้ หากไม่น้อยกวา่ วนั ละสอง
ชั่วโมง
ใหเ้ ป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะสง่ สําเนาบญั ชีรายชอื่ ผู้ท่ยี งั คงเป็นผถู้ ือห้นุ อยู่ทั้งหมดในเวลาทปี่ ระชมุ และ
รายช่ือผทู้ ข่ี าดจากเปน็ ผ้ถู อื หุน้ จําเดิมแต่วนั ประชมุ สามัญครง้ั ที่แลว้ มานน้ั ไปยงั นายทะเบียนอยา่ งน้อยปีละคร้งั และ
มิให้ช้ากว่าวันทสี่ ิบสีน่ ับแตก่ ารประชุมสามัญ บญั ชรี ายช่ือน้ีให้มรี ายการบรรดาทีร่ ะบุไวใ้ นมาตราก่อนนั้นทกุ ประการ
มาตรา ๑๑๔๐๒๒ ผู้ถอื หนุ้ ชอบทีจ่ ะเรยี กใหส้ ง่ มอบสาํ เนาทะเบยี นเช่นว่าน้นั หรือแตต่ อนหนึ่งตอนใด
แกต่ นได้ เมอื่ เสียค่าสําเนาแตไ่ มเ่ กินหนา้ ละหา้ บาท
มาตรา ๑๑๔๑ สมดุ ทะเบียนผู้ถอื หุน้ นน้ั ทา่ นให้สันนิษฐานไวก้ ่อนวา่ เป็นพยานหลักฐานอนั ถูกตอ้ ง
ในขอ้ กระทงความบรรดาทก่ี ฎหมายบงั คับ หรอื ให้อาํ นาจใหเ้ อาลงในทะเบียนน้ัน
มาตรา ๑๑๔๒ ถา้ บรษิ ทั ได้ออกหุ้นบรุ มิ สิทธไิ ปแล้ว ได้กําหนดไวว้ ่าบุริมสิทธิจะมีแก่หุ้นน้ัน ๆ เป็น
อยา่ งไร ท่านห้ามมิใหแ้ กไ้ ขอีกเลย
มาตรา ๑๑๔๓ หา้ มมิให้บริษทั จํากดั เปน็ เจา้ ของถอื หุน้ ของตนเอง หรอื รบั จํานาํ หุ้นของตนเอง
ส่วนท่ี ๓
วธิ ีจัดการบริษัทจํากดั
๑. บทเบด็ เสรจ็ ทวั่ ไป
มาตรา ๑๑๔๔ บรรดาบริษัทจํากัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับ
ของบรษิ ัท และอยูใ่ นความครอบงําของที่ประชุมใหญแ่ หง่ ผู้ถอื หนุ้ ท้ังปวง
มาตรา ๑๑๔๕ จําเดิมแต่ไดจ้ ดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตัง้ ข้อบังคับข้ึนใหม่ หรือเพิ่มเติม
เปลยี่ นแปลงขอ้ บังคับหรอื ข้อความในหนงั สอื บรคิ ณหส์ นธิแตอ่ ย่างหนง่ึ อยา่ งใด เว้นแตจ่ ะได้มีการลงมติพเิ ศษ
มาตรา ๑๑๔๖ บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้นใหม่ หรือได้เพ่ิมเติมเปล่ียนแปลงน้ันเป็นหน้าท่ีของ
บรษิ ัทท่ีจะจัดใหไ้ ปจดทะเบียนภายในกาํ หนดสิบส่ีวันนับแตว่ นั ที่ไดม้ ีการลงมติพเิ ศษ
มาตรา ๑๑๔๗๒๓ (ยกเลกิ )
มาตรา ๑๑๔๘ บรรดาบริษัทจํากัด ต้องมีสํานักงานบอกทะเบียนไว้แห่งหน่ึงซึ่งธุรการติดต่อและ
คําบอกกลา่ วท้งั ปวงจะสง่ ถงึ บรษิ ัทได้ ณ ทีน่ นั้
คําบอกกล่าวสถานท่ีตั้งแห่งสํานักงานที่ได้บอกทะเบียนไว้ก็ดี หรือเปล่ียนย้ายสถานที่ก็ดี ให้ส่งแก่
นายทะเบยี นบรษิ ทั และใหน้ ายทะเบยี นจดขอ้ ความน้นั ลงในทะเบยี น
๒๒ แก้ไขเพิ่มเตมิ โดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพ่มิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบบั ที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘
๒๓ ยกเลกิ โดยพระราชบัญญัตแิ กไ้ ขเพม่ิ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๑๙ -
มาตรา ๑๑๔๙ ตราบใดหุ้นท้ังหลายยังมิไดช้ ําระเงินเต็มจํานวน ท่านว่าตราบนั้นบริษัทจะลงพิมพ์
หรอื แสดงจํานวนตน้ ทุนของบริษทั ในหนงั สอื อยา่ งหนึ่งอย่างใดเชน่ ในคาํ บอกกล่าวปา่ วรอ้ งกด็ ี ในต๋ัวเงินและบัญชี
สิ่งของกด็ ี ในจดหมายก็ดี ตอ้ งแสดงไวใ้ หช้ ดั เจนด้วยในทีเ่ ดียวกนั ว่า จํานวนเงินตน้ ทุนไดช้ ําระแลว้ เพียงกี่ส่วน
๒. กรรมการ
มาตรา ๑๑๕๐ ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจํานวนมากน้อยเท่าใด และจะพึงไดบ้ ําเหน็จเท่าใด ให้สุดแล้วแต่
ที่ประชุมใหญ่จะกําหนด
มาตรา ๑๑๕๑ อันผเู้ ป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ทปี่ ระชมุ ใหญ่เทา่ นนั้ อาจจะต้งั หรอื ถอนได้
มาตรา ๑๑๕๒ ในเม่ือมีการประชุมสามัญคร้ังแรกภายหลังแต่จดทะเบียนบริษัทก็ดี และในเม่ือมี
การประชุมสามัญครั้งแรกในปีทุก ๆ ปีตอ่ ไปกด็ ี ผูเ้ ปน็ กรรมการต้องออกจากตาํ แหน่ง โดยจํานวนหนึ่งในสามเป็น
อัตรา ถ้าและจํานวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเปน็ สว่ นสามไมไ่ ด้ กใ็ หอ้ อกโดยจาํ นวนใกล้ท่สี ดุ กับสว่ นหนง่ึ ในสาม
มาตรา ๑๑๕๓ ตัวกรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียน
บรษิ ทั นนั้ ถา้ กรรมการมิไดต้ กลงกันไวเ้ องเปน็ วิธอี ่ืนไซร้ กใ็ ห้จบั สลากกัน ส่วนปหี ลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่ได้
อยใู่ นตําแหน่งนานทีส่ ุดนนั้ เป็นผตู้ อ้ งออก
กรรมการผูอ้ อกไปน้ันจะเลือกเข้ารับตําแหน่งอีกก็ได้
มาตรา ๑๑๕๓/๑๒๔ กรรมการคนใดจะลาออกจากตาํ แหนง่ ใหย้ ่นื ใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมี
ผลนบั แตว่ ันทใ่ี บลาออกไปถงึ บรษิ ัท
กรรมการซง่ึ ลาออกตามวรรคหนงึ่ จะแจ้งการลาออกของตนใหน้ ายทะเบียนทราบดว้ ยกไ็ ด้
มาตรา ๑๑๕๔ ถ้ากรรมการคนใดล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถไซร้ ท่านว่ากรรมการ
คนนนั้ เป็นอนั ขาดจากตาํ แหน่ง
มาตรา ๑๑๕๕ ถ้าตําแหน่งวา่ งลงในสภากรรมการเพราะเหตุอ่ืนนอกจากถึงคราวออกตามเวรไซร้
ท่านว่ากรรมการจะเลือกผู้อ่ืนตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มท่ีว่างก็ได้ แต่บุคคลที่ได้เป็นกรรมการใหม่เช่นน้ัน ให้มีเวลาอยู่ใน
ตําแหนง่ ไดเ้ พยี งเทา่ กําหนดเวลาทกี่ รรมการผ้อู อกไปน้นั ชอบทีจ่ ะอยไู่ ด้
มาตรา ๑๑๕๖ ถ้าที่ประชมุ ใหญ่ถอนกรรมการผู้หน่ึงออกก่อนครบกาลกําหนดของเขา และต้งั คนอ่นื ขึ้น
ไว้แทนที่ไซร้ ทา่ นว่าบุคคลท่ีเปน็ กรรมการใหม่น้ันให้อยู่ในตาํ แหน่งไดเ้ พยี งเท่ากําหนดเวลาที่กรรมการผู้ถูกถอนนั้น
ชอบท่ีจะอยไู่ ด้
มาตรา ๑๑๕๗๒๕ เม่ือมีการเปล่ียนแปลงกรรมการ ให้บริษัทนําความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วัน
นบั แตว่ ันทมี่ กี ารเปลี่ยนแปลง
มาตรา ๑๑๕๘ นอกจากจะมีขอ้ บงั คับของบริษัทไวเ้ ปน็ อย่างอืน่ ท่านวา่ กรรมการมีอาํ นาจดังพรรณนา
ไวใ้ นหกมาตราต่อไปนี้
๒๔ แกไ้ ขเพ่ิมเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพมิ่ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบบั ที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙
๒๕ แกไ้ ขเพ่ิมเติมโดยพระราชบญั ญัติแก้ไขเพ่มิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบบั ท่ี ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙
- ๒๐ -
มาตรา ๑๑๕๙ ในจํานวนกรรมการนั้น แม้ตําแหน่งจะว่างไปบ้าง กรรมการท่ีมีตัวอยู่ก็ย่อมทํากิจการ
ได้ แต่ถ้าในเวลาใดจํานวนกรรมการลดน้อยลงกว่าจํานวนอันจําเป็นที่จะเป็นองค์ประชุมได้ตลอดเวลาเช่นนั้น
กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมทํากิจการได้เฉพาะแต่ในเรื่องที่จะเพ่ิมกรรมการขึ้นให้ครบจํานวนหรือนัดเรียกประชุม
ใหญ่ของบริษัทเทา่ นั้น จะกระทาํ การอย่างอ่ืนไม่ได้
มาตรา ๑๑๖๐ กรรมการจะวางกําหนดไว้ก็ไดว้ ่า จํานวนกรรมการเข้าประชุมก่ีคนจึงจะเปน็ องค์ประชุม
ทาํ กิจการได้ ถา้ และมิได้กาํ หนดไว้ดงั นั้นไซร้ (เม่ือจาํ นวนกรรมการเกนิ กว่าสามคน) ท่านวา่ ต้องมีกรรมการเข้าประชมุ
สามคนจึงจะเป็นองคป์ ระชุมได้
มาตรา ๑๑๖๑ ขอ้ ปรกึ ษาซ่งึ เกิดเปน็ ปัญหาในประชุมกรรมการน้ันให้ชี้ขาดตัดสินเอาเสียงข้างมาก
เปน็ ใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากนั ให้ผเู้ ป็นประธานเป็นผอู้ อกเสยี งชขี้ าด
มาตรา ๑๑๖๒ กรรมการคนหนึง่ คนใดจะนัดเรียกให้ประชมุ กรรมการเมอื่ ใดกไ็ ด้
มาตรา ๑๑๖๓ กรรมการจะเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานที่ประชุม และจะกําหนดเวลา
ว่าให้อยู่ในตําแหน่งเพียงใดก็ได้ แต่ถ้าหากมิได้เลือกกันไว้เช่นนั้น หรือผู้เป็นประธานไม่มาประชุมตามเวลาที่ได้
นัดหมายไซร้ กรรมการทีม่ าประชุมนั้นจะเลอื กกันคนหนึ่งขึ้นเปน็ ประธานในการประชมุ เช่นน้นั ก็ได้
มาตรา ๑๑๖๔ กรรมการจะมอบอํานาจอย่างหน่ึงอย่างใดของตนให้แก่ผู้จัดการ หรือให้แก่อนุกรรมการ
ซึ่งต้ังขึ้นจากผู้ท่ีเป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใช้อํานาจซึ่งได้มอบหมายเช่นน้ัน ผู้จัดการทุกคนหรือ
อนุกรรมการทุกคนตอ้ งทําตามคําส่ังหรือขอ้ บังคับซึ่งกรรมการทง้ั หลายไดก้ าํ หนดใหท้ กุ อย่างทุกประการ
มาตรา ๑๑๖๕ ถ้าการมอบอํานาจมิได้กําหนดไว้เป็นอย่างอื่นไซร้ ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปญั หาขึ้นในที่
ประชุมอนกุ รรมการทั้งหลายให้ตดั สนิ เอาเสียงขา้ งมากเป็นใหญ่ ถา้ และคะแนนเสียงเท่ากนั ใหผ้ เู้ ปน็ ประธานชี้ขาด
มาตรา ๑๑๖๖ บรรดาการซึ่งกรรมการคนหนึ่งได้ทําไปแม้ในภายหลังความปรากฏว่าการตั้งแต่ง
กรรมการคนนั้นมีข้อบกพร่องอย่บู ้างกด็ ี หรอื เป็นผู้บกพร่องดว้ ยองคค์ ุณควรแก่ตาํ แหน่งกรรมการก็ดี ท่านวา่ การ
ท่ไี ด้ทาํ นนั้ ยอ่ มสมบรู ณ์เสมือนดังว่าบุคคลผูน้ ั้นไดร้ ับการแตง่ ตั้งโดยถกู ตอ้ งและบรบิ รู ณ์ดว้ ยองค์คณุ ของกรรมการ
มาตรา ๑๑๖๗ ความเก่ยี วพนั กนั ในระหวา่ งกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกน้ัน ท่านให้บังคับ
ตามบทบญั ญตั ิแหง่ ประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยตวั แทน
มาตรา ๑๑๖๘ ในอันท่ีจะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความเอื้อเฟ้ือสอดส่อง
อยา่ งบุคคลคา้ ขายผปู้ ระกอบด้วยความระมัดระวัง
ว่าโดยเฉพาะ กรรมการตอ้ งรับผิดชอบรว่ มกนั ในประการต่าง ๆ ดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ
(๑) การใชเ้ งินคา่ หนุ้ นนั้ ไดใ้ ช้กันจริง
(๒) จัดใหม้ ีและรักษาไว้ใหเ้ รียบรอ้ ย ซงึ่ บรรดาสมุดบญั ชีและเอกสารทกี่ ฎหมายกาํ หนดไว้
(๓) การแจกเงนิ ปันผลหรอื ดอกเบ้ียใหเ้ ปน็ ไปโดยถกู ตอ้ งตามทีก่ ฎหมายกาํ หนดไว้
(๔) บงั คบั การใหเ้ ป็นไปโดยถกู ต้องตามมตขิ องทป่ี ระชมุ ใหญ่
อน่ึง ท่านห้ามมิให้ผู้เป็นกรรมการประกอบการค้าขายใด ๆ อนั มีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และเป็น
การแขง่ ขันกับการค้าขายของบริษัทนั้น ไม่วา่ ทําเพื่อประโยชน์ตนหรือเพ่ือประโยชน์ผู้อืน่ หรือไปเข้าหุ้นส่วนไม่จํากัด
ความรับผิดในห้างค้าขายอ่ืนซึ่งประกอบกิจการมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและแข่งขันกับกิจการของบริษัท โดย
มไิ ดร้ บั ความยินยอมของท่ปี ระชุมใหญข่ องผ้ถู ือหนุ้
บทบัญญตั ิท่กี ล่าวมาข้างบนนี้ให้ใช้บังคบั ตลอดถงึ บุคคลซง่ึ เป็นผแู้ ทนของกรรมการดว้ ย
- ๒๑ -
มาตรา ๑๑๖๙ ถ้ากรรมการทําให้เกิดเสียหายแก่บริษัท ๆ จะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่
กรรมการกไ็ ด้ หรือในกรณที ่ีบริษัทไมย่ อมฟอ้ งรอ้ ง ผ้ถู อื หุ้นคนหน่ึงคนใดจะเอาคดนี ้นั ข้นึ วา่ กไ็ ด้
อนึ่ง การเรียกร้องเช่นนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้ เท่าที่เจ้าหน้ียังคงมีสิทธิเรียกร้อง
แกบ่ ริษัทอยู่
มาตรา ๑๑๗๐ เมื่อการซ่ึงกรรมการคนใดได้ทําไปได้รับอนุมัติของที่ประชุมใหญ่แล้ว ท่านว่ากรรมการ
คนนน้ั ไม่ต้องรบั ผดิ ในการน้นั ตอ่ ผถู้ ือหุน้ ซึง่ ไดใ้ ห้อนุมัติหรือต่อบรษิ ัทอีกตอ่ ไป
ทา่ นห้ามมใิ ห้ผถู้ ือหนุ้ ซึ่งมิได้ใหอ้ นมุ ตั ิดว้ ยน้นั ฟอ้ งคดีเมอ่ื พน้ เวลาหกเดือนนับแต่วันท่ีประชุมใหญ่ให้
อนุมัตแิ ก่การเช่นวา่ นั้น
๓. ประชุมใหญ่
มาตรา ๑๑๗๑ ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียน
บรษิ ทั และตอ่ นนั้ ไปกใ็ หม้ กี ารประชุมเช่นนีค้ ร้งั หน่ึงเป็นอยา่ งน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน
การประชมุ เชน่ น้ี เรยี กว่าประชมุ สามัญ
การประชุมใหญค่ ราวอ่ืนบรรดามีนอกจากน้ี เรียกวา่ ประชมุ วิสามัญ
มาตรา ๑๑๗๒ กรรมการจะเรยี กประชุมวิสามัญเมือ่ ใดก็ได้สดุ แตจ่ ะเห็นสมควร
ถ้าบริษัทขาดทุนลงถึงก่ึงจํานวนตน้ ทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันทีเพ่อื แจ้งให้ผู้ถือหุ้น
ทราบการท่ีขาดทนุ นั้น
มาตรา ๑๑๗๓ การประชมุ วิสามัญจะตอ้ งนัดเรียกให้มีข้ึนในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจํานวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกวา่
หนึ่งในห้าแห่งจํานวนหุ้นของบริษัทได้เข้าช่ือกันทําหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมเช่นนั้น ในหนังสือร้องขอน้ัน
ต้องระบุว่าประสงค์ให้เรยี กประชุมเพื่อการใด
มาตรา ๑๑๗๔ เม่ือผู้ถือหุ้นยื่นคําร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดังไดก้ ล่าวมาในมาตราก่อนนี้แล้ว
ให้กรรมการเรยี กประชมุ โดยพลัน
ถา้ และกรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคําร้องไซร้ ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซ่ึงเปน็
ผู้ร้อง หรือผู้ถือหนุ้ คนอ่นื ๆ รวมกนั ได้จํานวนดงั บังคับไวน้ นั้ จะเรียกประชุมเองก็ได้
มาตรา ๑๑๗๕๒๖ คําบอกกล่าวเรียกประชมุ ใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพแ์ ห่งท้องที่อย่างน้อย
หนง่ึ คราวกอ่ นวันนดั ประชุมไมน่ อ้ ยกวา่ เจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนท่ีมีชอ่ื ในทะเบยี น
ของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้
กระทําการดงั ว่านน้ั กอ่ นวันนดั ประชมุ ไมน่ ้อยกวา่ สบิ สวี่ ัน
คําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานท่ี วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุม
ปรึกษากนั และในกรณที ่ีเป็นคาํ บอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพ่อื ลงมติพเิ ศษให้ระบุขอ้ ความทีจ่ ะนําเสนอให้ลงมติด้วย
มาตรา ๑๑๗๖ ผถู้ อื หุ้นท่ัวทุกคนมสี ทิ ธิจะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญ่ได้เสมอ ไม่วา่ จะเปน็ ประชุม
ชนิดใดคราวใด
๒๖ แกไ้ ขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญตั ิแกไ้ ขเพมิ่ เตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบับท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๒๒ -
มาตรา ๑๑๗๗ วิธดี ังบัญญัติไวใ้ นมาตราตอ่ ๆ ไปนี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ เวน้ แตจ่ ะมี
ข้อบังคับของบรษิ ัทกําหนดไวเ้ ปน็ ข้อความขดั กัน
มาตรา ๑๑๗๘ ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจํานวนหนึ่ง
ในสีแ่ หง่ ทนุ ของบรษิ ทั เปน็ อยา่ งน้อยแลว้ ท่านวา่ ท่ปี ระชมุ อันนั้นจะปรึกษากจิ การอนั ใดหาไดไ้ ม่
มาตรา ๑๑๗๙ การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เม่ือล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จํานวน
ผู้ถือหุ้นซ่ึงมาเข้าประชมุ ยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดังบัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๗๘ นั้นไซร้ หากว่าการประชุม
ใหญ่นนั้ ได้เรียกนัดเพราะผู้ถอื หุ้นร้องขอ ทา่ นให้เลกิ ประชุม
ถ้าการประชุมใหญ่น้ันมิใช่ชนิดซ่ึงเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้เรียกนัดใหม่อกี คราวหน่ึง
ภายในสบิ ส่วี ัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังน้ีท่านไม่บังคับว่าจาํ ตอ้ งครบองคป์ ระชมุ
มาตรา ๑๑๘๐ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้ง ให้ผู้เป็นประธานในสภา
กรรมการน่ังเปน็ ประธาน
ถ้าประธานกรรมการเช่นว่าน้ีไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไปแล้วสิบห้านาทีก็ดี
ใหผ้ ู้ถือหนุ้ ทัง้ หลายซ่ึงอย่ใู นท่นี ั้นเลือกผ้ถู ือหนุ้ คนหน่ึงในจาํ นวนซง่ึ มาประชุมขนึ้ น่งั เป็นประธาน
มาตรา ๑๑๘๑ ผู้นั่งเป็นประธานจะเล่ือนการประชุมใหญ่ใด ๆ ไปเวลาอ่ืนโดยความยินยอมของท่ี
ประชมุ ก็ได้ แตใ่ นทีป่ ระชุมซึง่ ไดเ้ ลอื่ นมานนั้ ท่านมใิ ห้ปรกึ ษากจิ การอันใดนอกไปจากท่คี ้างมาแต่วนั ประชุมก่อน
มาตรา ๑๑๘๒ ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือน้ัน ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนท่ีมาประชุมเองหรือ
มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหน่ึงเป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลับ ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมี
คะแนนเสียงเสียงหนึ่งต่อหุน้ หน่ึงทต่ี นถือ
มาตรา ๑๑๘๓ ถ้ามีข้อบงั คับของบริษัทวางเปน็ กําหนดไว้ว่า ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีหุ้นแตจ่ ํานวน
เท่าใดขึ้นไปจึงให้ออกเสียงเป็นคะแนนได้ไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นท้ังหลายซ่ึงไม่มีหุ้นถึงจาํ นวนเท่านั้นย่อมมีสิทธิ
ที่จะเข้ารวมกันให้ได้จํานวนหุ้นดังกล่าว แล้วตั้งคนหนึ่งในพวกของตนให้เป็นผู้รับฉันทะออกเสียงแทนในการ
ประชมุ ใหญใ่ ด ๆ ได้
มาตรา ๑๑๘๔ ผู้ถือหุ้นคนใดยังมิได้ชาํ ระเงินค่าหุ้นซึ่งบริษัทได้เรียกเอาแต่ตนให้เสร็จสิ้น ท่านว่า
ผถู้ ือหนุ้ คนนั้นไมม่ ีสทิ ธิออกเสยี งเปน็ คะแนน
มาตรา ๑๑๘๕ ผถู้ อื ห้นุ คนใดมีส่วนได้เสียเป็นพเิ ศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุมจะลงมติ ท่านห้ามมิให้
ผ้ถู ือหนุ้ คนน้ันออกเสยี งลงคะแนนด้วยในข้อน้ัน
มาตรา ๑๑๘๖ ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือหาอาจออกเสียงเป็นคะแนนได้ไม่ เว้นแต่จะได้นํา
ใบหุ้นของตนนน้ั มาวางไวแ้ กบ่ ริษัทแตก่ ่อนเวลาประชุม
มาตรา ๑๑๘๗ ผู้ถือหุ้นทุกคนจะมอบฉันทะให้ผู้อน่ื ออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การมอบฉันทะเช่นนี้
ต้องทําเปน็ หนังสือ
มาตรา ๑๑๘๘ หนงั สือตง้ั ผู้รับฉนั ทะน้ัน ใหล้ งวนั และลงลายมอื ชอ่ื ผ้ถู ือหุ้นและใหม้ รี ายการดังต่อไปนี้ คอื
(๑) จาํ นวนหนุ้ ซึง่ ผู้มอบฉนั ทะนนั้ ถืออยู่
(๒) ชือ่ ผู้รบั ฉันทะ
(๓) ตงั้ ผู้รับฉันทะนน้ั เพอ่ื การประชมุ คร้ังคราวใด หรือตง้ั ไว้ชั่วระยะเวลาเพียงใด
- ๒๓ -
มาตรา ๑๑๘๙ อันหนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ถ้าผู้มีชื่อรับฉันทะประสงค์จะออกเสียงในการประชุม
คร้งั ใด ตอ้ งนาํ ไปวางตอ่ ผเู้ ปน็ ประธานแตเ่ มอ่ื เริ่ม หรือก่อนเรม่ิ ประชมุ ครั้งนั้น
มาตรา ๑๑๙๐ ในการประชมุ ใหญ่ใด ๆ ขอ้ มตอิ ันเสนอให้ลงคะแนนทา่ นใหต้ ัดสินด้วยวธิ ชี ูมือ เว้นแต่
เมือ่ กอ่ นหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการชูมอื นั้น จะไดม้ ีผู้ถือหนุ้ สองคนเป็นอยา่ งน้อยติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับ
มาตรา ๑๑๙๑ ในการประชุมใหญ่ใด ๆ เม่ือผู้เปน็ ประธานแสดงวา่ มตอิ ันใดนับคะแนนชูมือเป็นอันว่าได้
หรือตกกด็ ี และได้จดลงไว้ในสมดุ รายงานประชุมของบริษัทดงั นั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐานเพียงพอท่ีจะฟังได้
ตามน้ัน
ถ้ามผี ู้ตดิ ใจร้องขอให้ลงคะแนนลบั ไซร้ ท่านใหถ้ อื วา่ ผลแหง่ คะแนนลบั นั้นเป็นมติของทีป่ ระชุม
มาตรา ๑๑๙๒ ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอโดยชอบให้ลงคะแนนลับ การลงคะแนนเช่นนั้นจะทําด้วยวธิ ีใด
สดุ แลว้ แตผ่ ู้เปน็ ประธานจะสั่ง
มาตรา ๑๑๙๓ ถา้ คะแนนเสยี งเทา่ กนั จะเปน็ ในการชมู อื กด็ ี หรอื ในการลงคะแนนลับก็ดี ให้ผู้เป็น
ประธานในทป่ี ระชุมมีคะแนนอกี เสียงหนึ่งเปน็ เสียงชขี้ าด
มาตรา ๑๑๙๔๒๗ การใดที่กฎหมายกําหนดให้ต้องทําโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเร่ือง
นั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ตํ่ากว่าสามในส่ีของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออก
เสียงลงคะแนน
มาตรา ๑๑๙๕ การประชุมใหญ่น้ันถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติ
ในลักษณะน้ีก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอน
มติของท่ปี ระชมุ ใหญ่อนั ผดิ ระเบียบนนั้ เสีย แตต่ อ้ งรอ้ งขอภายในกําหนดเดอื นหน่งึ นับแตว่ นั ลงมตนิ น้ั
๔. บัญชงี บดลุ
มาตรา ๑๑๙๖ อันบญั ชงี บดุลน้นั ท่านว่าตอ้ งทาํ อย่างน้อยคร้ังหนงึ่ ทุกรอบสิบสองเดอื น คอื เมื่อ
เวลาสุดรอบสบิ สองเดือนอันจดั วา่ เป็นขวบปใี นทางบัญชเี งนิ ของบริษทั นั้น
อน่งึ งบดุลต้องมรี ายการย่อแสดงจาํ นวนสินทรพั ยแ์ ละหนส้ี นิ ของบรษิ ทั กบั ทง้ั บญั ชกี ําไรและขาดทนุ
มาตรา ๑๑๙๗ งบดุลนั้นต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีคนหนึ่งหรือหลายคนตรวจสอบแล้วนําเสนอเพ่ือ
อนุมตั ิในท่ปี ระชมุ ใหญภ่ ายในสี่เดอื นนบั แต่วนั ท่ลี งในงบดลุ น้นั
อนึ่ง ให้ส่งสําเนางบดุลไปยังบุคคลทุกคนบรรดามีช่ือในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่ก่อนวันนัด
ประชมุ ใหญล่ ่วงหนา้ ไมน่ อ้ ยกว่าสามวนั
นอกจากนั้นให้มีสําเนางบดุลเปิดเผยไว้ในสํานักงานของบริษัทในระหว่างเวลาเช่นว่านั้น เพื่อให้
ผู้ทรงใบห้นุ ชนิดออกให้แก่ผู้ถอื นัน้ ตรวจดไู ดด้ ้วย
มาตรา ๑๑๙๘ ในเม่ือเสนองบดุล กรรมการต้องเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่ แสดงว่าภายใน
รอบปซี ึ่งพจิ ารณากนั อยนู่ น้ั การงานของบริษัทได้จดั ทําไปเปน็ ประการใด
๒๗ แกไ้ ขเพ่ิมเติมโดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพม่ิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบบั ท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๒๔ -
มาตรา ๑๑๙๙ บุคคลใดประสงค์จะได้สําเนางบดุลฉบับหลังที่สุดจากบริษัทใด ๆ ก็ชอบท่ีจะซ้ือ
เอาไดโ้ ดยราคาไมเ่ กนิ ฉบับละย่สี ิบบาท๒๘
ใหเ้ ปน็ หน้าทขี่ องกรรมการทจ่ี ะสง่ สําเนางบดลุ ทุกฉบบั ไปยังนายทะเบียนไม่ชา้ กว่าเดือนหนึ่งนับแต่
วนั ซ่งึ งบดลุ น้นั ไดร้ ับอนุมตั ิในทปี่ ระชมุ ใหญ่
๕. เงินปันผลและเงนิ สํารอง
มาตรา ๑๒๐๐ การแจกเงินปันผลนัน้ ต้องคิดตามส่วนจาํ นวนซง่ึ ผถู้ ือหนุ้ ไดส้ ่งเงินแลว้ ในหนุ้ หน่ึง ๆ
เวน้ แตจ่ ะได้ตกลงกนั ไว้เปน็ อยา่ งอ่นื ในเรื่องหุ้นบรุ มิ สทิ ธิ
มาตรา ๑๒๐๑ ห้ามมใิ ห้ประกาศอนุญาตเงินปนั ผล นอกจากโดยมตขิ องที่ประชุมใหญ่
กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏแก่
กรรมการว่าบริษทั มีกําไรสมควรพอที่จะทําเช่นนั้น
ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกําไร ถ้าหากบริษัทขาดทุน ห้ามมิให้จ่ายเงิน
ปันผลจนกวา่ จะได้แกไ้ ขให้หายขาดทุนเชน่ นั้น
การจ่ายเงนิ ปนั ผลน้ันให้กระทาํ ภายในหนึ่งเดือนนับแตว่ ันทท่ี ปี่ ระชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แลว้ แต่กรณี๒๙
มาตรา ๑๒๐๒ ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสํารองอย่างน้อยหนึ่งใน
ยี่สิบส่วนของจํานวนผลกําไรซึ่งบริษัททํามาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่าทุนสํารองนั้นจะมีจํานวนถึงหนึ่ง
ในสิบของจาํ นวนทนุ ของบรษิ ัทหรือมากกว่าน้ัน แลว้ แตจ่ ะไดต้ กลงกาํ หนดไวใ้ นข้อบงั คบั ของบริษัท
ถา้ ไดอ้ อกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใด จํานวนที่คิดเกินน้ีท่านให้บวกทบเข้า
ในทนุ สํารองจนกวา่ ทนุ สาํ รองจะมจี าํ นวนเท่าถึงท่กี ําหนดไวใ้ นวรรคกอ่ น
มาตรา ๑๒๐๓ ถ้าจ่ายเงินปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราทั้งสองซ่ึงกล่าวมาไซร้ เจ้าหน้ีทั้งหลาย
ของบริษัทชอบท่ีจะเรียกเอาเงินจํานวนซ่ึงได้แจกไปคืนมายังบริษัทได้ แต่ว่าถ้าผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้ว
โดยสุจรติ ท่านวา่ จะกลับบังคบั ให้เขาจําคนื นนั้ หาไดไ้ ม่
มาตรา ๑๒๐๔๓๐ การบอกกล่าวว่าจะปันผลอย่างใด ๆ อันได้อนุญาตให้จ่ายนั้น ให้บริษัท
มีจดหมายบอกกล่าวไปยังตัวผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดท่ี
มีใบหนุ้ ออกใหแ้ ก่ผถู้ อื ใหโ้ ฆษณาในหนงั สือพิมพแ์ ห่งท้องที่อย่างนอ้ ยหนึง่ คราวดว้ ย
มาตรา ๑๒๐๕ เงินปนั ผลนน้ั แม้จะคา้ งจา่ ยอยู่ ท่านวา่ หาอาจจะคดิ เอาดอกเบ้ียแก่บรษิ ัทได้ไม่
๖. สมุดและบญั ชี
มาตรา ๑๒๐๖ กรรมการต้องจัดให้ถอื บญั ชีซึง่ กล่าวตอ่ ไปนไ้ี วใ้ ห้ถกู ถ้วนจรงิ ๆ คอื
๒๘ แก้ไขเพิ่มเตมิ โดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพิม่ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบบั ที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘
๒๙ แกไ้ ขเพิ่มเตมิ โดยคาสงั่ หัวหนา้ คณะรกั ษาความสงบแห่งชาติ ท่ี ๒๑/๒๕๖๐ เรื่อง การแกไ้ ขเพมิ่ เติมกฎหมายเพอ่ื อานวยความ
สะดวกในการประกอบธรุ กิจ
๓๐ แก้ไขเพ่ิมเติมโดยพระราชบญั ญัติแกไ้ ขเพ่ิมเตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบับท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๒๕ -
(๑) จาํ นวนเงินที่บริษัทได้รบั และไดจ้ ่าย ท้ังรายการอันเป็นเหตใุ หร้ บั หรือจา่ ยเงินทกุ รายไป
(๒) สนิ ทรัพยแ์ ละหน้ีสนิ ของบริษัท
มาตรา ๑๒๐๗ กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุม และข้อมติท้ังหมดของที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง สมุดน้ีให้เก็บรักษาไว้ ณ สํานักงานท่ีได้จดทะเบียน
ของบริษัท บันทึกเชน่ น้ันอย่างหน่ึงอย่างใด เมื่อได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแหง่ การประชุมซ่ึงได้ลงมติ หรือ
ซึ่งได้ดําเนินการงานประชุมก็ดี หรือได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมาก็ดี ท่าน
ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นหลักฐานอันถูกต้องแห่งข้อความที่ได้จดบันทึกลงในสมุดน้ัน ๆ และให้สันนิษฐานไว้
ก่อนวา่ การลงมตแิ ละการดาํ เนินของท่ีประชมุ อนั ไดจ้ ดบันทกึ ไวน้ นั้ ได้เปน็ ไปโดยชอบ
ผ้ถู อื หุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดังกลา่ วมาขา้ งต้นในเวลาใดเวลาหนงึ่ ระหวา่ งเวลาทาํ การงานกไ็ ด้
ส่วนท่ี ๔
การสอบบญั ชี
มาตรา ๑๒๐๘ ผู้สอบบัญชีนั้น จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้ แต่บุคคลผู้มีส่วนได้เสียในการงาน
ที่บรษิ ัททาํ โดยสถานอน่ื อย่างหนึง่ อยา่ งใดนอกจากเปน็ แต่ผถู้ อื หุน้ ในบริษัทเทา่ นั้นแลว้ ท่านว่าจะเลือกเอามาเปน็
ตําแหน่งผู้สอบบัญชีหาได้ไม่ กรรมการก็ดี หรือผู้อื่นซึ่งเป็นตัวแทนหรือเป็นลูกจ้างของบริษัทก็ดี เวลาอยู่ใน
ตาํ แหนง่ น้นั ๆ กจ็ ะเลือกเอามาเป็นตําแหน่งผู้สอบบัญชีของบรษิ ทั หาได้ไม่
มาตรา ๑๒๐๙ ผ้สู อบบญั ชนี ้ัน ให้ที่ประชุมสามัญเลือกตง้ั ทกุ ปี
ผสู้ อบบญั ชีคนซ่งึ ออกไปน้ันจะเลอื กกลับเข้ารบั ตาํ แหนง่ อกี ก็ได้
มาตรา ๑๒๑๐ ผู้สอบบญั ชคี วรจะได้สนิ จ้างเทา่ ใด ใหท้ ่ปี ระชุมใหญก่ าํ หนด
มาตรา ๑๒๑๑ ถ้ามีตําแหน่งว่างลงในจํานวนผู้สอบบัญชี ให้กรรมการนัดเรียกประชุมวิสามัญ
เพอ่ื ใหเ้ ลือกตัง้ ขึ้นใหมใ่ ห้ครบจํานวน
มาตรา ๑๒๑๒ ถ้ามิได้เลือกตั้งผู้สอบบญั ชีโดยวิธีดงั กล่าวมา เม่ือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกวา่ ห้าคนร้องขอ ก็
ใหศ้ าลตัง้ ผูส้ อบบัญชปี ระจําปนี ้นั และกาํ หนดสนิ จา้ งใหด้ ้วย
มาตรา ๑๒๑๓ ให้ผู้สอบบัญชที ุกคนเข้าตรวจสอบสรรพสมุดและบัญชีของบริษัทในเวลาอันสมควรได้
ทุกเมื่อ และในการอันเกี่ยวด้วยสมุดและบัญชีเช่นน้ันให้ไต่ถามสอบสวนกรรมการ หรือผู้อ่ืน ๆ ซ่ึงเป็นตัวแทน
หรือเป็นลกู จา้ งของบริษทั ได้ไมว่ า่ คนหน่ึงคนใด
มาตรา ๑๒๑๔ ผสู้ อบบญั ชตี อ้ งทาํ รายงานวา่ ดว้ ยงบดุลและบญั ชยี นื่ ตอ่ ท่ีประชุมสามัญ
ผู้สอบบัญชตี ้องแถลงในรายงานเช่นนั้นดว้ ยว่าตนเห็นว่างบดลุ ไดท้ ําโดยถูกถ้วนควรฟังว่าสําแดงให้
เหน็ การงานของบริษทั ท่เี ป็นอยู่ตามจริงและถกู ต้องหรือไม่
- ๒๖ -
สว่ นท่ี ๕
การตรวจ
มาตรา ๑๒๑๕ เม่ือผู้ถือหุ้นในบริษัทมีจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าหน่ึงในห้าของจํานวนหุ้นทั้งหมด
ทําเรอื่ งราวร้องขอไซร้ ให้รัฐมนตรี*เจ้าหน้าท่ีตงั้ ผู้ตรวจอนั ทรงความสามารถ จะเป็นคนเดียวหรือหลายคนก็ตาม
ไปตรวจการงานของบรษิ ทั จํากัดน้นั และทํารายงานย่ืนให้ทราบ
ก่อนที่จะตั้งผู้ตรวจเช่นน้ัน รัฐมนตรี*จะบังคับให้คนท้ังหลายผู้ย่ืนเรื่องราววางประกัน เพ่ือรับออก
เงินค่าใชส้ อยในการตรวจนนั้ กไ็ ด้
มาตรา ๑๒๑๖ กรรมการก็ดี ลูกจ้างและตัวแทนของบริษัทก็ดี จําต้องส่งสรรพสมุดและเอกสาร
ทงั้ ปวงซ่งึ ตนเกบ็ รกั ษาหรืออยูใ่ นอาํ นาจแหง่ ตนน้นั ใหแ้ กผ่ ตู้ รวจ
ผ้ตู รวจคนหน่ึงคนใดจะให้กรรมการ ลูกจา้ ง และตัวแทนของบริษัทสาบานตัวแล้วสอบถามคาํ ใหก้ าร
ในเร่อื งอนั เน่อื งด้วยการงานของบริษทั นนั้ ก็ได้
มาตรา ๑๒๑๗ ผู้ตรวจต้องทํารายงานยื่น และรายงานนั้นจะเขียนหรือตีพิมพ์สุดแต่รัฐมนตรี*
เจ้าหน้าที่จะบญั ชา สาํ เนารายงานน้ันให้รัฐมนตรี*ส่งไปยังสํานักงานบริษัทซึ่งไดจ้ ดทะเบียนไว้ กับทั้งส่งแก่ผู้ถือหุ้น
ซงึ่ ย่ืนเรอ่ื งราวขอให้ตรวจน้ันด้วย
มาตรา ๑๒๑๘ ค่าใชส้ อยในการตรวจเช่นน้ี ผยู้ ่นื เรอ่ื งราวขอให้ตรวจตอ้ งใช้ท้ังส้ิน เว้นแตถ่ ้าบริษัท
ในคราวประชุมใหญ่คร้งั แรกเมื่อตรวจสําเร็จลงแลว้ ไดย้ ินยอมว่าจะจ่ายจากสินทรัพย์ของบรษิ ัทน้นั
มาตรา ๑๒๑๙ รฐั มนตร*ี เจา้ หน้าที่โดยลําพงั ตนเอง จะตั้งผู้ตรวจคนเดียวหรือหลายคนให้ไปตรวจ
การของบริษทั เพอ่ื ทาํ รายงานยน่ื ต่อรัฐบาลก็ได้ การตง้ั ผู้ตรวจเช่นว่ามาน้จี ะพึงมเี มือ่ ใดสุดแลว้ แต่รัฐมนตรี*จะเห็นสมควร
สว่ นท่ี ๖
การเพ่ิมทุนและลดทนุ
มาตรา ๑๒๒๐ บริษัทจาํ กัดอาจเพ่ิมทุนของบริษัทขึ้นได้ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติพิเศษของประชุม
ผูถ้ ือหนุ้
มาตรา ๑๒๒๑ บริษทั จาํ กัดจะออกหุ้นใหม่ให้เหมือนหน่ึงว่าได้ใชเ้ ต็มค่าแล้ว หรือไดใ้ ช้แตบ่ างส่วน
แล้วดว้ ยอย่างอื่นนอกจากใหใ้ ชเ้ ป็นตวั เงินนนั้ ไม่ได้ เว้นแต่จะทําตามมติพเิ ศษของประชมุ ผู้ถอื หุ้น
มาตรา ๑๒๒๒๓๑ บรรดาหุ้นที่ออกใหม่น้ัน ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายตามส่วนจํานวนหุ้นซ่ึง
เขาถอื อยู่
คําเสนอเช่นน้ี ต้องทาํ เป็นหนงั สอื บอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุก ๆ คน ระบุจํานวนหุ้นให้ทราบว่าผู้นั้น
ชอบทีจ่ ะซ้อื ได้ก่หี ุ้น และใหก้ ําหนดวนั วา่ ถา้ พ้นวันน้ันไปมิไดม้ ีคําสนองมาแล้วจะถอื วา่ เปน็ อันไม่รับซือ้
เมอ่ื วันที่กําหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นไดบ้ อกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นน้ันก็ดี กรรมการจะเอาหุ้นเชน่ น้ัน
ขายใหแ้ ก่ผ้ถู อื หุ้นคนอืน่ หรือจะรบั ซื้อไว้เองก็ได้
๓๑ แก้ไขเพ่ิมเตมิ โดยพระราชบัญญตั ิแกไ้ ขเพิ่มเตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับท่ี ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
- ๒๗ -
มาตรา ๑๒๒๓๓๒ หนังสอื บอกกล่าวท่ีเสนอให้ผู้ถือหุ้นซ้ือหุ้นใหม่น้ัน ต้องลงวนั เดือนปแี ละลายมือช่อื
ของกรรมการ
มาตรา ๑๒๒๔ บริษทั จาํ กัดจะลดทุนของบริษัทลงดว้ ยลดมูลค่าแต่ละหุ้น ๆ ให้ตํ่าลง หรือลดจํานวน
หนุ้ ให้นอ้ ยลงโดยมติพเิ ศษของประชมุ ผถู้ อื หุ้นก็ได้
มาตรา ๑๒๒๕ อันทนุ ของบรษิ ัทนนั้ จะลดลงไปใหถ้ งึ ต่าํ กวา่ จํานวนหนึง่ ในส่ขี องทนุ ท้งั หมดหาไดไ้ ม่
มาตรา ๑๒๒๖๓๓ เม่ือบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องโฆษณาความประสงค์นั้นในหนังสือพิมพ์แห่ง
ท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้
ทราบรายการซงึ่ ประสงคจ์ ะลดทุนลงและขอใหเ้ จา้ หน้ีผู้มีข้อคัดคา้ นอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดในการลดทุนน้ัน ส่งคําคัดค้าน
ไปภายในสามสบิ วันนับแตว่ นั ทีบ่ อกกล่าวนน้ั
ถ้าไมม่ ผี ู้ใดคดั ค้านภายในกําหนดเวลาสามสิบวัน ก็ให้พงึ ถือว่าไมม่ ีการคดั ค้าน
ถ้าหากมีเจ้าหน้ีคัดค้าน บริษัทจะจัดการลดทุนลงไม่ได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือให้ประกันเพ่ือหน้ี
รายนัน้ แล้ว
มาตรา ๑๒๒๗ ถ้ามีเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดละเลยเสียมิได้คัดค้านในการท่ีบริษัทจะลดทุนลง เพราะ
เหตุว่าตนไม่ทราบความ และเหตุท่ีไม่ทราบน้ันมิได้เป็นเพราะความผิดของเจ้าหนี้คนนั้นแต่อย่างใดไซร้ ท่านว่า
ผถู้ อื หนุ้ ท้ังหลายบรรดาท่ีไดร้ ับเงนิ คนื ไปตามส่วนทีล่ ดห้นุ ลงนัน้ ยงั คงจะตอ้ งรับผดิ ต่อเจา้ หนี้เช่นน้ันเพียงจํานวนที่
ได้รบั ทนุ คนื ไปชว่ั เวลาสองปี นบั แตว่ ันทีไ่ ดจ้ ดทะเบียนการลดทนุ นัน้
มาตรา ๑๒๒๘ มติพิเศษซึ่งอนุญาตให้เพ่ิมทุนหรือลดทุนนั้น บริษัทต้องจดทะเบียนภายในสิบส่ีวนั
นับแต่วนั ทีไ่ ดล้ งมตินัน้
สว่ นที่ ๗
หนุ้ กู้
มาตรา ๑๒๒๙๓๔ บรษิ ทั จะออกหนุ้ กูไ้ ม่ได้
มาตรา ๑๒๓๐๓๕ (ยกเลกิ )
มาตรา ๑๒๓๑๓๖ (ยกเลกิ )
มาตรา ๑๒๓๒๓๗ (ยกเลกิ )
มาตรา ๑๒๓๓๓๘ (ยกเลกิ )
๓๒ แก้ไขเพ่ิมเติมโดยพระราชบัญญตั ิแก้ไขเพม่ิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบบั ที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
๓๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบบั ที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๓๔ แก้ไขเพ่ิมเตมิ โดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพ่ิมเตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบบั ท่ี ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
๓๕ ยกเลิกโดยพระราชบญั ญัติแก้ไขเพ่มิ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
๓๖ ยกเลกิ โดยพระราชบญั ญัตแิ กไ้ ขเพ่มิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับท่ี ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
๓๗ ยกเลิกโดยพระราชบัญญตั แิ กไ้ ขเพ่มิ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
๓๘ ยกเลิกโดยพระราชบัญญตั ิแกไ้ ขเพม่ิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบบั ท่ี ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
- ๒๘ -
มาตรา ๑๒๓๔๓๙ (ยกเลิก)
มาตรา ๑๒๓๕๔๐ (ยกเลิก)
สว่ นท่ี ๘
เลกิ บริษัทจํากดั
มาตรา ๑๒๓๖ อันบริษทั จํากัดยอ่ มเลกิ กนั ดว้ ยเหตุดงั จะกล่าวตอ่ ไปน้ี คือ
(๑) ถ้าในข้อบงั คบั ของบรษิ ทั มกี าํ หนดกรณีอันใดเป็นเหตทุ ีจ่ ะเลิกกัน เมอ่ื มกี รณีน้ัน
(๒) ถ้าบริษทั ไดต้ ง้ั ขนึ้ ไวเ้ ฉพาะกําหนดกาลใด เม่อื สิ้นกาํ หนดกาลน้ัน
(๓) ถ้าบริษัทได้ตัง้ ขึน้ เฉพาะเพอื่ ทํากจิ การอยา่ งหนึ่งอย่างใดแต่อยา่ งเดยี ว เมื่อเสรจ็ การนัน้
(๔) เมอ่ื มมี ติพเิ ศษให้เลกิ
(๕) เมอ่ื บรษิ ทั ลม้ ละลาย
มาตรา ๑๒๓๗ นอกจากน้ีศาลอาจสงั่ ใหเ้ ลกิ บริษัทจํากัดด้วยเหตุตอ่ ไปน้ี คอื
(๑) ถ้าทําผิดในการยืน่ รายงานประชมุ ต้ังบริษทั หรอื ทําผดิ ในการประชุมต้ังบริษทั
(๒) ถ้าบรษิ ทั ไม่เริ่มทาํ การภายในปหี น่งึ นับแต่วนั จดทะเบียน หรือหยุดทาํ การถึงปหี น่งึ เต็ม
(๓) ถ้าการค้าของบรษิ ัททาํ ไปก็มแี ต่ขาดทุนอยา่ งเดียว และไมม่ ีทางหวังว่าจะกลบั ฟ้ืนตวั ได้
(๔)๔๑ ถ้าจํานวนผถู้ อื หุ้นลดน้อยลงจนเหลือไมถ่ ึงสามคน
(๕)๔๒ เมอ่ื มีเหตุอ่ืนใดทาํ ใหบ้ รษิ ัทนนั้ เหลอื วิสยั ทจี่ ะดาํ รงคงอยู่ต่อไปได้
แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีทําผิดในการย่ืนรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทําผิดในการประชุมต้ังบริษัท
ศาลจะสั่งใหย้ ่นื รายงานประชุมตงั้ บริษัท หรอื ให้มกี ารประชุมตงั้ บริษัทแทนสัง่ ให้เลกิ บริษทั ก็ได้ แล้วแตจ่ ะเหน็ ควร
สว่ นท่ี ๙
การควบบริษทั จํากัดเขา้ กัน
มาตรา ๑๒๓๘ อันบริษทั จาํ กัดน้ันจะควบเข้ากนั มไิ ด้ เวน้ แตจ่ ะเปน็ ไปโดยมติพิเศษ
มาตรา ๑๒๓๙ มติพิเศษซึ่งวินิจฉัยให้ควบบริษัทจํากัดเข้ากันนั้น บริษัทต้องนําไปจดทะเบียน
ภายในสิบสี่วันนับต้งั แต่วันลงมติ
มาตรา ๑๒๔๐ บรษิ ัทต้องโฆษณาในหนังสอื พมิ พ์แห่งทอ้ งท่อี ยา่ งน้อยหน่ึงคราว และส่งคําบอกกล่าว
ไปยงั บรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้วา่ เป็นเจ้าหน้ีของบริษัท บอกให้ทราบรายการท่ีประสงค์จะควบบริษัทเข้ากัน และขอให้
๓๙ ยกเลกิ โดยพระราชบญั ญัตแิ กไ้ ขเพ่มิ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบบั ท่ี ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
๔๐ ยกเลกิ โดยพระราชบัญญตั ิแกไ้ ขเพมิ่ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบบั ที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
๔๑ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญตั ิแกไ้ ขเพิม่ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบบั ที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๔๒ เพ่มิ โดยคาสงั่ หัวหน้าคณะรกั ษาความสงบแหง่ ชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐ เรื่อง การแกไ้ ขเพิ่มเตมิ กฎหมายเพื่ออานวยความสะดวกใน
การประกอบธรุ กิจ
- ๒๙ -
เจ้าหน้ีผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการควบบริษัทเข้ากันนั้นส่งคําคัดค้านไปภายในหกสิบวันนับแต่วันท่ี
บอกกล่าว๔๓
ถา้ ไม่มีใครคดั ค้านภายในกําหนดเวลาเชน่ ว่าน้ัน ก็ให้พึงถอื ว่าไม่มีคัดคา้ น
ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการควบเข้ากันมิได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือได้ให้ประกันเพื่อ
หน้รี ายนั้น
มาตรา ๑๒๔๑ บรษิ ทั ไดค้ วบเข้ากันแล้วเม่ือใด ต่างบริษัทตอ้ งนําความไปจดทะเบยี นภายในสิบส่ีวนั
นบั แตว่ ันทคี่ วบเข้ากนั และบรษิ ัทจํากดั อนั ไดต้ ัง้ ข้นึ ใหมด่ ้วยควบเข้ากันนน้ั ก็ต้องจดทะเบยี นเป็นบริษัทใหม่
มาตรา ๑๒๔๒ จํานวนทุนเรือนหุ้นของบริษัทใหม่น้ัน ตอ้ งเท่ากับยอดรวมจํานวนทุนเรือนหุ้น
ของบริษัทเดิมอันมาควบเข้ากนั
มาตรา ๑๒๔๓ บรษิ ทั ใหมน่ ยี้ อ่ มไดไ้ ปทง้ั สทิ ธิและความรบั ผดิ บรรดามีอยแู่ กบ่ รษิ ทั เดิมอันไดม้ า
ควบเขา้ กันน้นั ท้ังสนิ้
ส่วนท่ี ๑๐
หนังสอื บอกกลา่ ว
มาตรา ๑๒๔๔ อันหนังสอื บอกกล่าวซ่ึงบริษัทจะพึงส่งถึงผู้ถือหุ้นนั้น ถ้าว่าไดส้ ่งมอบให้แล้วถึงตัวก็ดี
หรือส่งไปโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถึงสํานักอาศัยของผู้ถือหุ้นดงั ที่ปรากฏในทะเบียนของบริษัทแล้วก็ดี ท่านให้
ถือวา่ เป็นอันได้ส่งชอบแลว้
มาตรา ๑๒๔๕ หนังสือบอกกล่าวใด ๆ เมื่อไดส้ ่งโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถูกตอ้ งแล้ว ท่านให้ถือวา่
เปน็ อนั ไดส้ ่งถึงมอื ผรู้ บั ในเวลาท่หี นังสือเช่นนน้ั จะควรไปถึงไดต้ ามทางการปกติแหง่ ไปรษณยี ์
ส่วนที่ ๑๑
การถอนทะเบียนบรษิ ัทร้าง๔๔
มาตรา ๑๒๔๖ (ยกเลกิ )
สว่ นที่ ๑๒
การแปรสภาพหา้ งหนุ้ สว่ นจดทะเบยี นและหา้ งหุ้นส่วนจํากัด
เปน็ บริษทั จํากดั ๔๕
มาตรา ๑๒๔๖/๑๔๖ ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจํากัดที่มีผู้เปน็ หุ้นส่วนตั้งแต่สามคน
ขึ้นไปอาจแปรสภาพเปน็ บรษิ ัทจํากดั ได้ โดยความยินยอมของผเู้ ป็นหุ้นส่วนทุกคนและดาํ เนนิ การ ดังต่อไปน้ี
๔๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญตั ิแก้ไขเพ่ิมเตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๔๔ ยกเลิกโดยพระราชบญั ญตั ิแกไ้ ขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๔๕ เพมิ่ โดยพระราชบญั ญตั ิแก้ไขเพ่ิมเตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบบั ท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๓๐ -
(๑) แจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนท่ีจะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจํากัดเป็นหนังสือ
ต่อนายทะเบยี นภายในสิบสว่ี นั นบั แตว่ ันท่ีผ้เู ป็นหุน้ สว่ นทุกคนให้ความยินยอม
(๒) ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหน่ึงคราว และมีหนังสือบอกกล่าวไปยัง
บรรดาผู้ซึ่งรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนบอกให้ทราบรายการท่ีประสงค์จะแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็น บริษัท
และขอให้เจ้าหน้ีผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการแปรสภาพเป็นบริษัทจํากัดน้ัน ส่งคําคัดค้านไปภายใน
สามสบิ วันนับแตว่ ันทบี่ อกกลา่ วนั้น
ถา้ มีการคัดค้าน ห้างหุ้นส่วนนน้ั จะแปรสภาพมไิ ดจ้ นกวา่ จะได้ชําระหน้หี รอื ให้ประกันเพือ่ หนน้ี ้ันแลว้
มาตรา ๑๒๔๖/๒๔๗ ในกรณีไม่มีการคัดค้านหรือมีการคัดค้านแต่ห้างหุ้นส่วนได้ชําระหนี้หรือให้
ประกนั เพ่อื หน้นี ั้นแล้ว ผูเ้ ป็นหุน้ สว่ นทุกคนตอ้ งประชุมเพื่อใหค้ วามยินยอมและดําเนนิ การในเรอื่ ง ดังตอ่ ไปน้ี
(๑) จดั ทําหนงั สือบริคณห์สนธิและขอ้ บังคบั ของบริษัท (ถ้ามี)
(๒) กําหนดจํานวนทุนเรือนหุ้นของบริษัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนในห้าง
หุน้ สว่ น และกาํ หนดจาํ นวนหนุ้ ของบรษิ ทั ที่จะตกได้แกห่ ุน้ สว่ นแตล่ ะคน
(๓) กําหนดจํานวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละย่ีสิบห้าแห่งมูลค่าของหุ้น
แต่ละหนุ้ ทีต่ ง้ั ไว้
(๔) กําหนดจาํ นวนห้นุ สามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมท้ังกําหนดสภาพและบุริมสิทธขิ องหุ้นซ่ึงจะออก
และจดั สรรห้นุ ให้แกผ่ ู้เปน็ หุน้ ส่วน
(๕) แตง่ ตง้ั กรรมการและกาํ หนดอํานาจของกรรมการ
(๖) แต่งต้งั ผู้สอบบัญชี
(๗) ดําเนนิ การในเร่ืองอน่ื ๆ ที่จําเป็นในการแปรสภาพ
ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้นําบทบัญญัตเิ กี่ยวกับบริษัทจํากัดว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับ
โดยอนุโลม
มาตรา ๑๒๔๖/๓๔๘ หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีเอกสารและหลักฐาน
ต่าง ๆ ของห้างหุ้นส่วนใหแ้ กค่ ณะกรรมการบรษิ ทั ภายในสบิ ส่วี ันนับแต่วนั ท่ีผเู้ ป็นหนุ้ ส่วนได้ให้ความยินยอมและ
ดําเนินการในเรอ่ื งต่าง ๆ ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ เสร็จสน้ิ แลว้
ในกรณีทผ่ี ูเ้ ป็นหนุ้ ส่วนยงั ไมไ่ ดช้ าํ ระเงินค่าหุ้นหรือชําระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้น
หรือยังไม่ได้โอนกรรมสิทธ์ิทรัพย์สิน หรือทําเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการ ให้
คณะกรรมการบริษัทมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชาํ ระเงินค่าหุ้น โอนกรรมสิทธ์ิหรือทําเอกสารหลักฐานการใช้
สิทธติ า่ ง ๆ แล้วแตก่ รณี ใหแ้ กค่ ณะกรรมการภายในสามสบิ วันนับแตว่ ันท่ีไดร้ บั หนงั สือแจง้
มาตรา ๑๒๔๖/๔๔๙ คณะกรรมการบริษัทต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทจํากัดต่อ
นายทะเบียน ภายในสบิ สว่ี นั นบั แต่วนั ท่ีไดด้ ําเนินการตามมาตรา ๑๒๔๖/๓ ครบถ้วนแล้ว
๔๖ เพม่ิ โดยพระราชบัญญัตแิ กไ้ ขเพิม่ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบบั ที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๔๗ เพิม่ โดยพระราชบัญญตั แิ กไ้ ขเพ่มิ เติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบบั ท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๔๘ เพิม่ โดยพระราชบัญญตั ิแก้ไขเพ่ิมเตมิ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบบั ที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๔๙ เพิม่ โดยพระราชบญั ญัติแกไ้ ขเพ่ิมเติมประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบับท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๓๑ -
ในการขอจดทะเบียนแปรสภาพเปน็ บริษัทจํากัด คณะกรรมการต้องยื่นรายงานการประชุมที่ผู้เป็น
หุ้นส่วนได้ร่วมกันพิจารณาให้ความยินยอมและดําเนินการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจํากัดตามมาตรา
๑๒๔๖/๒ หนังสือบรคิ ณห์สนธิ ข้อบงั คบั และบัญชีรายช่อื ผถู้ ือหนุ้ พร้อมกบั การขอจดทะเบยี นด้วย
มาตรา ๑๒๔๖/๕๕๐ เมื่อนายทะเบียนไดร้ ับจดทะเบียนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือ
ห้างหุ้นส่วนจํากัดเป็นบริษัทจํากัดแล้ว ให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจํากัดเดิมหมดสภาพการเป็น
ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจํากัดตามประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์และให้นายทะเบียนหมาย
เหตไุ วใ้ นทะเบียน
มาตรา ๑๒๔๖/๖๕๑ เม่ือหา้ งหนุ้ ส่วนจดทะเบียนหรือหา้ งหุ้นส่วนจํากัดไดจ้ ดทะเบียนแปรสภาพ
เป็นบริษทั จาํ กัดแลว้ บริษัทยอ่ มไดไ้ ปท้งั ทรัพย์สนิ หน้ี สทิ ธิ และความรบั ผิดของห้างหุ้นสว่ นจดทะเบยี นหรอื หา้ ง
หนุ้ ส่วนจาํ กัดเดิมทัง้ หมด
มาตรา ๑๒๔๖/๗๕๒ เมอ่ื จดทะเบยี นแปรสภาพเปน็ บรษิ ัทจํากัดแล้ว หากบริษทั ไม่สามารถชาํ ระ
หน้ีทีร่ บั มาจากห้างหนุ้ ส่วนทแ่ี ปรสภาพได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชาํ ระหน้เี อาจากผู้เปน็ หุ้นส่วนในห้างหนุ้ สว่ นทแ่ี ปร
สภาพไดต้ ามที่ผ้เู ป็นหุ้นส่วนจะตอ้ งรับผดิ ในหน้ขี องห้างห้นุ สว่ น
หมวด ๕
การชาํ ระบัญชีหา้ งหุ้นส่วนจดทะเบยี น
หา้ งหนุ้ ส่วนจาํ กัด และบรษิ ัทจํากัด
มาตรา ๑๒๔๗๕๓ การชําระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจํากัดหรือบริษัทจํากัด
ซ่ึงล้มละลายน้นั ให้จดั ทําไปตามบทกฎหมายลกั ษณะลม้ ละลายทีค่ งใชอ้ ยตู่ ามแตจ่ ะทาํ ได้
รัฐมนตรีเจ้าหน้าท่ีจะออกกฎกระทรวงว่าด้วยการชําระบัญชีห้างหุ้นส่วนและบริษัท และกําหนด
อตั ราคา่ ฤชาธรรมเนียมก็ออกได้
มาตรา ๑๒๔๘ เมือ่ กลา่ วถงึ ประชมุ ใหญใ่ นหมวดน้ี ท่านหมายความดังต่อไปน้ี คือ
(๑) ถ้าเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจํากัด ก็คือการประชุมหุ้นส่วนท้ังปวงซึ่ง
อาศัยคะแนนเสียงขา้ งมากเปน็ ใหญใ่ นการวนิ ิจฉัย
(๒) ถา้ เกย่ี วกบั บรษิ ัทจาํ กดั กค็ อื การประชุมใหญต่ ามทไ่ี ดบ้ ัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๗๑
มาตรา ๑๒๔๙ ห้างหนุ้ สว่ นกด็ ี บรษิ ัทกด็ ี แม้จะได้เลิกกันแล้ว ก็ให้พงึ ถือวา่ ยงั คงตัง้ อยตู่ ราบเทา่
เวลาทีจ่ ําเปน็ เพอื่ การชาํ ระบัญชี
มาตรา ๑๒๕๐ หน้าที่ของผู้ชําระบัญชี คือชําระสะสางการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้
เสรจ็ ไป กับจัดการใช้หนี้เงนิ และแจกจําหน่ายสินทรพั ย์ของห้างหนุ้ ส่วนหรือบรษิ ัทนน้ั
๕๐ เพ่มิ โดยพระราชบญั ญัตแิ กไ้ ขเพมิ่ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๕๑ เพม่ิ โดยพระราชบญั ญัติแก้ไขเพม่ิ เตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ย์ (ฉบับท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๕๒ เพิม่ โดยพระราชบัญญตั แิ ก้ไขเพม่ิ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ (ฉบับท่ี ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
๕๓ แก้ไขเพ่ิมเติมโดยพระราชบญั ญัติแกไ้ ขเพ่ิมเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ย์ พทุ ธศกั ราช ๒๔๗๙
- ๓๒ -
มาตรา ๑๒๕๑ ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี ในเมื่อเลิกกันเพราะเหตอุ ื่นนอกจากล้มละลาย หุ้นส่วน
ผู้จัดการห้าง หรือกรรมการของบริษัทย่อมเข้าเป็นผู้ชําระบัญชี เว้นไว้แต่ข้อสัญญาของห้างหรือข้อบังคับของ
บริษทั จะมกี าํ หนดไว้เปน็ สถานอน่ื
ถ้าไม่มีผู้ชําระบัญชีดังว่ามานี้ และเมื่อพนักงานอัยการหรือบุคคลอื่นผู้มีส่วนได้เสียในการนี้ร้องขอ
ทา่ นให้ศาลต้ังผู้ชาํ ระบัญชี
มาตรา ๑๒๕๒ หนุ้ ส่วนผูจ้ ัดการ หรอื กรรมการบริษัทมีอํานาจโดยตาํ แหนง่ เดิมฉนั ใด เมื่อเปน็ ผู้ชําระ
บญั ชีก็ยังคงมีอาํ นาจอยู่ฉนั นนั้
มาตรา ๑๒๕๓ ภายในสบิ ส่วี นั นบั แตไ่ ดเ้ ลิกหา้ งเลิกบรษิ ทั หรอื ถา้ ศาลไดต้ ั้งผู้ชาํ ระบัญชีนับแต่วันที่
ศาลตง้ั ผ้ชู าํ ระบัญชตี อ้ งกระทําดังจะกล่าวต่อไปน้ี คือ
(๑)๕๔ บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องท่ีอย่างน้อยหน่ึงคราวว่า
หา้ งห้นุ ส่วนหรือบริษัทนัน้ ไดเ้ ลกิ กนั แลว้ และให้ผเู้ ปน็ เจ้าหนีท้ ัง้ หลายยืน่ คําทวงหน้แี กผ่ ชู้ าํ ระบัญชี
(๒) ส่งคําบอกกล่าวอย่างเดียวกันเปน็ จดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ท้ังหลายทุก ๆ คน
บรรดามีชื่อปรากฏในสมดุ บญั ชีหรือเอกสารของห้างหรือบรษิ ัทน้นั
มาตรา ๑๒๕๔ การเลิกหุ้นส่วนหรือบริษัทน้ัน ผู้ชาํ ระบญั ชตี ้องนําบอกใหจ้ ดทะเบียนภายในสิบสี่วัน
นับแตว่ ันที่เลิกกนั และในการนี้ต้องระบุชื่อผ้ชู าํ ระบญั ชที ุก ๆ คนให้จดลงทะเบียนไวด้ ้วย
มาตรา ๑๒๕๕ ผู้ชาํ ระบัญชตี ้องทํางบดุลข้ึนโดยเร็วท่ีสุดท่ีเปน็ วิสัยจะทําได้ ส่งให้ผู้สอบบัญชตี รวจสอบ
ลงสําคัญว่าถูกตอ้ ง แล้วตอ้ งเรียกประชุมใหญ่
มาตรา ๑๒๕๖ ธรุ การอันทีป่ ระชุมใหญ่จะพึงทาํ นั้น คือ
(๑) รับรองให้หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการบริษัทคงเป็นผู้ชําระบัญชีต่อไป หรือเลือกตั้งผู้ชําระ
บัญชีใหมข่ ้นึ แทนท่ี และ
(๒) อนุมัตบิ ัญชีงบดลุ
อน่ึง ท่ีประชุมใหญ่จะส่ังให้ผู้ชําระบัญชีทําบัญชีตีราคาทรัพย์สิน หรือให้ทําการใด ๆ ก็ได้สุดแต่ท่ี
ประชุมจะเห็นสมควร เพอื่ ชาํ ระสะสางกจิ การของหา้ งหนุ้ สว่ นหรือบริษัทใหเ้ สรจ็ ไป
มาตรา ๑๒๕๗ ผู้ชําระบัญชซี ่ึงมิใชเ่ ปน็ ขน้ึ เพราะศาลตัง้ นัน้ ทา่ นว่าจะถอนเสียจากตาํ แหน่งและต้ัง
ผู้อน่ื แทนท่ีก็ได้ ในเม่ือผู้เป็นหุ้นส่วนท้ังหลายออกเสียงเป็นน้ําหน่ึงใจเดยี วกัน หรือที่ประชมุ ใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ลงมติ
ดังนัน้ แตศ่ าลยอ่ มสั่งถอนผู้ชาํ ระบัญชจี ากตําแหน่งและตั้งผู้อน่ื แทนท่ีได้ ไม่เลือกวา่ จะเปน็ ผู้ชาํ ระบัญชซี ่ึงศาลตั้ง
หรือมิใชศ่ าลตั้ง ในเม่ือมีคํารอ้ งขอของผูเ้ ปน็ หนุ้ ส่วนในห้างคนใดคนหนง่ึ หรอื ของผถู้ อื หนุ้ ในบริษัทมหี ุน้ รวมกนั นับได้
ถงึ หนึ่งในยส่ี ิบแหง่ ทนุ ของบรษิ ทั โดยจาํ นวนทีส่ ง่ ใชเ้ งินเขา้ ทนุ แลว้ นั้น
มาตรา ๑๒๕๘ เม่ือมีการเปล่ียนตัวผู้ชําระบัญชีใหม่คร้ังใด ผู้ชําระบัญชีต้องนําความจดทะเบียน
ภายในสบิ สวี่ ันนบั แตว่ นั ที่ได้เปลย่ี นตวั กันนนั้
มาตรา ๑๒๕๙ ผชู้ าํ ระบญั ชที ง้ั หลายย่อมมอี าํ นาจดงั จะกลา่ วตอ่ ไปนี้ คือ
(๑) แก้ต่างว่าต่างในนามของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทในอรรถคดพี ิพาทอันเป็นแพง่ หรืออาชญาทั้งปวง
และทําประนปี ระนอมยอมความ
(๒) ดาํ เนนิ กจิ การของห้างหุ้นส่วนหรือบริษทั ตามแตจ่ าํ เปน็ เพ่ือการชาํ ระสะสางกิจการให้เสรจ็ ไปด้วยดี
๕๔ แก้ไขเพิ่มเตมิ โดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพ่ิมเตมิ ประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ (ฉบบั ที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๓๓ -
(๓) ขายทรพั ยส์ ินของหา้ งหุ้นส่วนหรือบริษัท
(๔) ทาํ การอยา่ งอน่ื ๆ ตามแตจ่ าํ เป็น เพื่อชําระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี
มาตรา ๑๒๖๐ ขอ้ จํากดั อาํ นาจของผูช้ ําระบญั ชอี ย่างใด ๆ จะอา้ งเปน็ สมบูรณต์ อ่ บุคคลภายนอกหาได้ไม่
มาตรา ๑๒๖๑ ถ้ามีผู้ชําระบัญชีหลายคน การใด ๆ ท่ีผู้ชําระบัญชีกระทําย่อมไม่เป็นอันสมบูรณ์
นอกจากผู้ชําระบัญชีท้ังหลายจะได้ทําร่วมกัน เว้นแต่ท่ีประชุมใหญ่หรือศาลจะได้กําหนดอํานาจไว้เป็นอย่างอ่ืน
ในเวลาตั้งผู้ชาํ ระบัญชี
มาตรา ๑๒๖๒ ถ้ามีมติของท่ีประชุมใหญ่หรือคําบังคับของศาลให้อํานาจผู้ชําระบัญชีให้ทําการ
แยกกนั ได้ ท่านวา่ ตอ้ งนําความจดทะเบียนภายในสบิ สว่ี ันนับแตว่ ันลงมติหรือออกคาํ บงั คับนน้ั
มาตรา ๑๒๖๓ ค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพัน และค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียโดยควรในการชําระบัญชี
นน้ั ทา่ นวา่ ผู้ชาํ ระบัญชตี อ้ งจัดการใช้ก่อนหน้เี งินรายอืน่ ๆ
มาตรา ๑๒๖๔ ถ้าเจ้าหน้ีคนใดมิไดม้ าทวงถามให้ใช้หน้ี ผู้ชําระบัญชตี ้องวางเงินเท่าจํานวนหนี้น้ัน
ตามบทแห่งประมวลกฎหมายน้ี วา่ ดว้ ยวางทรัพยส์ ินแทนชําระหน้ี
มาตรา ๑๒๖๕ ผู้ชาํ ระบัญชีจะเรียกให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นส่งใช้เงนิ ลงหุ้นอันเป็นส่วนยังค้าง
ชําระอยู่น้ันก็ได้ และเงินที่ค้างชําระนี้ ถึงแม้จะได้ตกลงกันไว้ก่อนโดยสัญญาเข้าหุ้นส่วน หรือโดยข้อบังคับของ
บรษิ ัทว่าจะไดเ้ รยี กต่อภายหลังกต็ าม เมอื่ เรยี กเชน่ น้ีแล้ว ทา่ นวา่ ตอ้ งส่งใชท้ นั ที
มาตรา ๑๒๖๖ ถา้ ผู้ชาํ ระบัญชีมาพจิ ารณาเห็นวา่ เมื่อเงนิ ลงทุนหรือเงนิ ค่าหุ้นไดใ้ ช้เสร็จหมดแล้ว สินทรัพย์
ก็ยังไม่พอกับหนีส้ ินไซร้ ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งร้องขอต่อศาลทนั ที เพือ่ ให้ออกคําสง่ั วา่ ห้างหนุ้ ส่วนหรือบริษัทน้นั ล้มละลาย
มาตรา ๑๒๖๗ ผู้ชําระบัญชีต้องทํารายงานยื่นไว้ ณ หอทะเบียนทุกระยะสามเดือนครั้งหน่ึงว่าได้
จัดการไปอย่างใดบา้ ง แสดงให้เห็นความเป็นไปของบัญชีท่ีชําระอยู่น้ัน และรายงานน้ีให้เปิดเผยแก่ผู้เป็นหุ้นส่วน
และผ้ถู อื ห้นุ และเจา้ หนท้ี ง้ั หลายตรวจดไู ดโ้ ดยไมต่ อ้ งเสยี ค่าธรรมเนยี ม
มาตรา ๑๒๖๘ ถ้าการชําระบัญชีนั้นยังคงทําอยู่โดยกาลกว่าปีหนึ่งขึ้นไป ผู้ชําระบัญชีต้องเรียก
ประชุมใหญ่ในเวลาส้ินปีทุกปนี ับแตเ่ ร่ิมทําการชาํ ระบญั ชี และตอ้ งทํารายงานยื่นที่ประชุมวา่ ได้จัดการไปอย่างไรบ้าง
ทั้งแถลงให้ทราบความเปน็ ไปแหง่ บญั ชโี ดยละเอยี ด
มาตรา ๑๒๖๙ อนั ทรัพย์สินของหา้ งห้นุ สว่ นหรอื ของบรษิ ัทน้ัน จะแบ่งคนื ให้แกผ่ ้เู ปน็ หุ้นส่วนหรือ
ผู้ถอื หุน้ ไดแ้ ต่เพยี งเท่าทีไ่ มต่ อ้ งเอาไว้ใช้ในการชําระหนข้ี องหา้ งหุ้นส่วนหรือบรษิ ัทเทา่ นั้น
มาตรา ๑๒๗๐ เมื่อการชําระบัญชีกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทสําเร็จลง ผู้ชําระบัญชี
ต้องทํารายงานการชําระบัญชีแสดงว่า การชําระบัญชีนั้นได้ดําเนินไปอย่างใด และได้จัดการทรัพย์สินของห้าง
หนุ้ สว่ นหรือบรษิ ัทนัน้ ไปประการใด แลว้ ใหเ้ รยี กประชมุ ใหญ่เพื่อเสนอรายงานน้นั และช้แี จงกิจการตอ่ ทป่ี ระชมุ
เมื่อที่ประชุมใหญ่ได้ให้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ผู้ชําระบัญชีต้องนําข้อความท่ีได้ประชุมกันน้ันไปจด
ทะเบียนภายในสบิ สีว่ ันนับแตว่ ันประชุม เมอ่ื ไดจ้ ดทะเบียนแล้วดังนใ้ี ห้ถอื ว่าเป็นที่สุดแหง่ การชาํ ระบญั ชี
มาตรา ๑๒๗๑ เมื่อเสร็จการชาํ ระบัญชีแล้ว ท่านให้มอบบรรดาสมุดและบญั ชี และเอกสารทั้งหลาย
ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทซึ่งไดช้ ําระบัญชีนั้นไว้แก่นายทะเบียนภายในกําหนดสิบส่ีวันดังกล่าวไว้ในมาตราก่อน
และใหน้ ายทะเบียนรกั ษาสมุดและบญั ชี และเอกสารเหลา่ นนั้ ไว้สิบปีนับแต่วนั ถงึ ที่สุดแห่งการชาํ ระบัญชี
- ๓๔ -
สมุดและบัญชีและเอกสารเหล่าน้ี ให้เปิดให้แก่บรรดาบุคคลผู้มีส่วนได้เสียตรวจดูได้โดยไม่เรียก
คา่ ธรรมเนยี มอย่างหนงึ่ อยา่ งใด
มาตรา ๑๒๗๒ ในคดฟี อ้ งเรยี กหนส้ี ินซ่ึงห้างหุน้ สว่ นหรอื บรษิ ทั หรือผู้เปน็ ห้นุ ส่วน หรือผู้ถือหุ้น หรือ
ผชู้ ําระบญั ชเี ป็นลูกหนอี้ ยใู่ นฐานเช่นนั้น ท่านหา้ มมใิ หฟ้ ้องเมือ่ พน้ กาํ หนดสองปนี ับแตว่ นั ถงึ ท่ีสดุ แหง่ การชาํ ระบัญชี
มาตรา ๑๒๗๓ บทบัญญัติแห่งมาตรา ๑๑๗๒ ถึงมาตรา ๑๑๙๓ กับมาตรา ๑๑๙๕ มาตรา ๑๒๐๗
เหล่าน้ี ท่านให้ใช้บงั คบั แกก่ ารประชุมใหญซ่ ่งึ มีข้ึนในระหวา่ งชําระบัญชีด้วยโดยอนุโลม
หมวด ๖
การถอนทะเบยี นห้างหุ้นสว่ นจดทะเบียน
หา้ งหุ้นส่วนจํากัด และบริษทั จาํ กัดร้าง๕๕
มาตรา ๑๒๗๓/๑ เมื่อใดนายทะเบียนมีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้าง
หุ้นส่วนจํากัด หรือบริษัทจํากัดใด มิได้ทําการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทาง
ไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท เพื่อสอบถามว่ายังทําการค้าขายหรือประกอบการงานอยู่หรือไม่
และแจ้งว่าหากมิได้รับคําตอบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือจะไดโ้ ฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดช่ือห้าง
หุน้ สว่ นหรอื บริษทั น้ันออกเสียจากทะเบียน
ถ้านายทะเบียนได้รับคําตอบจากห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทมิได้ทํา
การค้าขายหรือประกอบการงานแล้วหรือมิได้รับคําตอบภายในสามสิบวันนับแต่วันท่ีส่งหนังสือ ให้นายทะเบียน
โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและส่งหนังสือบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้าง
หุ้นส่วนหรือบริษัทว่า เม่ือพ้นเวลาเก้าสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือบอกกล่าวห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีด
ชอ่ื ออกจากทะเบียน เวน้ แต่จะแสดงเหตุใหเ้ ห็นเป็นอย่างอนื่
มาตรา ๑๒๗๓/๒ ในกรณีที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเลิกกันแล้วและอยู่ระหว่างการชําระบัญชี
หากนายทะเบยี นมีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าไม่มีตวั ผู้ชาํ ระบัญชที ําการอยู่ หรือการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้
ชาํ ระสะสางตลอดแลว้ แตผ่ ู้ชําระบัญชีมิได้ทํารายงานการชําระบัญชี หรือมิได้ยื่นจดทะเบียนเสร็จการชาํ ระบัญชี
ตอ่ นายทะเบยี น ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท และผู้ชําระบัญชี
ณ สถานท่ีอันปรากฏเป็นสํานักงานสุดท้าย แจ้งให้ดําเนินการเพื่อให้มีตัวผู้ชําระบัญชี หรือย่ืนรายงานการชําระ
บัญชี หรือจดทะเบยี นเสร็จการชําระบัญชี แล้วแต่กรณี และแจ้งว่าหากมิได้ดําเนินการดงั กล่าวภายในระยะเวลา
หนึ่งร้อยแปดสิบวนั นับแต่วนั ที่ส่งหนังสือน้ันแล้ว จะได้โฆษณาในหนังสือพมิ พ์เพื่อขีดชื่อหา้ งหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น
ออกเสียจากทะเบียน
ถ้าหา้ งหนุ้ ส่วนหรอื บรษิ ัท หรือผูช้ าํ ระบญั ชมี ิไดด้ าํ เนินการภายในกําหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง ให้
นายทะเบยี นโฆษณาในหนังสอื พิมพ์แห่งท้องท่ีอย่างนอ้ ยหน่ึงคราว และส่งหนังสอื บอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับ
ไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและผู้ชําระบัญชีว่าเมื่อพ้นกําหนดเวลาเก้าสิบวันนั บแต่วันที่ส่งหนังสือบอกกล่าว
หา้ งห้นุ ส่วนหรอื บริษัทนนั้ จะถกู ขดี ชือ่ ออกจากทะเบยี น เวน้ แตจ่ ะแสดงเหตใุ หเ้ หน็ เป็นอย่างอืน่
๕๕ หมวด ๖ การถอนทะเบียนห้างห้นุ สว่ นจดทะเบยี นห้างหนุ้ ส่วนจากดั และบริษทั จากดั รา้ ง มาตรา ๑๒๗๓/๑ ถงึ มาตรา
๑๒๗๓/๔ เพม่ิ โดยพระราชบัญญัติแกไ้ ขเพมิ่ เติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
- ๓๕ -
มาตรา ๑๒๗๓/๓ เม่ือสิ้นกําหนดเวลาตามท่ีแจ้งในหนังสือบอกกล่าวตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ หรือ
มาตรา ๑๒๗๓/๒ แลว้ และห้างห้นุ สว่ นหรือบรษิ ัท หรอื ผู้ชําระบญั ชีมิได้แสดงเหตใุ ห้เห็นเป็นอย่างอื่น นายทะเบยี น
จะขีดช่ือห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียนก็ได้ ในการนี้ ให้ห้างหุ้นส่วนหรือบ ริษัทนั้นสิ้นสภาพ
นิติบุคคลตั้งแต่เม่ือนายทะเบียนขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกเสียจากทะเบียน แต่ความรับผิดของหุ้นส่วน
ผู้จัดการ ผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ ผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นมีอยู่เท่าไรก็ให้คงมีอยู่อย่างน้ันและพึงเรียกบังคับได้
เสมอื นหา้ งห้นุ สว่ นหรือบรษิ ัทน้ันยงั มิไดส้ น้ิ สภาพนติ บิ ุคคล
มาตรา ๑๒๗๓/๔ ถ้าห้างหุ้นส่วน ผู้เปน็ หุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหน้ีใด ๆ ของห้างหุ้นส่วน
หรือบริษัทนั้นรู้สึกว่าต้องเสียหายโดยไม่เป็นธรรมเพราะการท่ีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน
เมอ่ื หา้ งหนุ้ ส่วน ผู้เป็นหนุ้ ส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ยื่นคําร้องตอ่ ศาลและศาลพิจารณาไดค้ วามเปน็ ที่พอใจว่า
ในขณะที่ขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทยังทําการค้าขายหรือยัง
ประกอบการงานอยู่ หรือเห็นเป็นการยุติธรรมในการท่ีจะให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้กลับคืนสู่ทะเบียนก็ดี ศาล
จะส่ังให้จดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืนเข้าสู่ทะเบียนก็ได้ และให้ถือว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทน้ันยังคงอยู่
ตลอดมาเสมือนมิได้มีการขีดชื่อออกเลย โดยศาลจะส่ังและวางข้อกําหนดไวเ้ ป็นประการใด ๆ ตามท่ีเห็นเป็นการ
ยุติธรรมด้วยก็ได้เพ่ือให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและบรรดาบุคคลอื่น ๆ กลับคืนสู่ฐานะอันใกล้ที่สุดกับฐานะเดิม
เสมอื นห้างหุน้ สว่ นหรอื บริษัทน้นั มิได้ถูกขดี ชื่อออกจากทะเบยี นเลย
การรอ้ งขอให้หา้ งหนุ้ สว่ นหรือบริษทั กลับคนื สทู่ ะเบยี น ห้ามมิใหร้ อ้ งขอเม่ือพน้ กําหนดสบิ ปนี ับแต่
วนั ทีน่ ายทะเบียนขีดช่ือหา้ งหุ้นสว่ นหรือบรษิ ัทออกจากทะเบยี น