• ค่าตอบแทนกรรมการบริษทั ต�ำแหนง่ เบ้ยี ประชุม(บาท/คน/ครงั้ )
ให้กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม
ประธาน 50,000
และ/หรือได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เฉลี่ยไม่เกินเดือนละ กรรมการ 40,000
600,000 บาท โดยใหไ้ ปพจิ ารณาแบง่ จา่ ยกันเอง ประธาน 40,000
• คา่ ตอบแทนกรรมการชดุ ยอ่ ย มีรายละเอียดดงั นี้ กรรมการ 30,000
ประธาน 40,000
คณะอนกุ รรมการ กรรมการ 30,000
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบรรษทั ภิบาล สรรหา และก�ำหนดคา่ ตอบแทน
คณะกรรมการนโยบายส่งิ แวดล้อม สงั คม บริหารความเสีย่ ง
และการก�ำกบั การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
• เงนิ รางวลั ในปี 2562 คา่ ตอบแทนกรรมการทเี่ ปน็ ตวั เงนิ สำ� หรบั กรรมการรวม
ใหก้ รรมการบรษิ ทั ไดร้ บั เงนิ รางวลั ประจำ� ปใี นวงเงนิ สงู สดุ ไมเ่ กนิ 12 ราย เท่ากบั 7.84 ลา้ นบาท ประกอบดว้ ยคา่ ตอบแทนรายเดอื น
จ�ำนวน 3,000,000 บาท เบ้ียประชุม จ�ำนวน 3,820,000 บาท
20 ล้านบาท โดยให้พิจารณาแบ่งจา่ ยกันเอง ทั้งนี้ ในปี 2562 ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ จ�ำนวน 520,000 บาท และ
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก�ำหนดเงินรางวัลประจ�ำปี เป็น คา่ ตอบแทนกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหาและกำ� หนดคา่ ตอบแทน
จำ� นวนเงิน 14 ลา้ นบาท จ�ำนวน 400,000 บาท และค่าตอบแทนกรรมการนโยบายสิ่ง
• อ่ืนๆ แวดล้อม สังคม บริหารความเสี่ยง และการก�ำกับการปฏิบัติ
ประกันภยั ความรบั ผิดของกรรมการ วงเงิน 100 ล้านบาท ตามกฎเกณฑ์ จำ� นวน 100,000 บาท นอกเหนือจากค่าตอบแทน
ทเี่ ปน็ ตวั เงนิ แลว้ บรษิ ทั ไดท้ ำ� ประกนั ภยั ความรบั ผดิ ใหแ้ กก่ รรมการดว้ ย
ทั้งน้ี คณะกรรมการบริษัทจะน�ำเสนอค่าตอบแทนกรรมการ
ประจ�ำปี 2562 ต่อท่ีประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ�ำปี 2563
ในวันศุกร์ท่ี 24 เมษายน 2563 โดยมีรายละเอยี ดดงั น้ี
รายงานประจ�ำ ปี 2562 49
ค่าตอบแทนกรรมการประจำ� ปี 2562
คา่ ตอบแทน
คณะกรรมการ
รายชอื่ ค่าตอบแทน เบีย้ ประชุม คา่ ตอบแทน คา่ ตอบแทน นโยบาย รวมเงนิ รับ
รายเดอื น คณะ คณะกรรมการ สิ่งแวดล้อม
บรรษัทภบิ าล 2,710,000
กรรมการ สังคม บริหาร 1,360,000
ตรวจสอบ สรรหา ความเส่ยี ง และ 1,350,000
และก�ำหนด การก�ำกับการ 1,190,000
คา่ ตอบแทน ปฏบิ ตั ิตาม
180,000
กฎเกณฑ์ 130,000
260,000
1. นายสมพล เกียรติไพบูลย์ 1,200,000 1,190,000 160,000 160,000 140,000
110,000
2. นายอภิชาติ จรี ะพนั ธ์ุ 600,000 440,000 200,000 120,000 130,000
140,000
3. ดร.ชัยพฒั น์ สหัสกุล 600,000 560,000 160,000 30,000 140,000
7,840,000
4. รศ.น.สพ.กิจจา อุไรรงค1์ / 600,000 560,000 30,000
5. นายบวร วงศ์สนิ อดุ ม 140,000 40,000
6. นายวชิ ติ วทิ ยฐานกรณ์ 130,000
7. นางสาวอรัญญา วิทยฐานกรณ2์ / 140,000 90,000 30,000
8. นายวชิ ัย วทิ ยฐานกรณ์ 140,000
9. นายพาชยั จนั ทร์พทิ กั ษ์ 110,000
10. นายวัชร วิทยฐานกรณ์ 130,000
11. นายเอกรฐั วงศศ์ ุภชาติกุล 140,000
12. นายวรวฒุ ิ ตง้ั พริ ุฬหธ์ รรม 140,000
รวม 3,000,000 3,820,000 520,000 400,000 100,000
หมายเหตุ 1/ เขา้ ด�ำรงตำ� แหนง่ กรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา และก�ำหนดคา่ ตอบแทน ตามมตทิ ี่ประชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั ครั้งท่ี 9/2562
เม่ือวันท่ี 8 สงิ หาคม 2562
2/ พน้ จากต�ำแหน่งกรรมการบรรษทั ภิบาล สรรหา และก�ำหนดคา่ ตอบแทน ตามมตทิ ีป่ ระชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั ครง้ั ที่ 9/2562
เม่อื วันที่ 8 สิงหาคม 2562
50 บรษิ ัท น้�ำ มนั พืชไทย จำ�กัด (มหาชน)
ค่าตอบแทนผูบ้ ริหารระดับสงู บคุ ลากร
นโยบายและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนผบู้ รหิ าร ณ วันที่ 31 ธนั วาคม 2562 บรษิ ัท น้ำ� มันพืชไทย จำ� กดั (มหาชน)
บริษัทมีนโยบายและหลักเกณฑ์ในการก�ำหนดค่าตอบแทน ซ่ึง มพี นักงานทั้งหมด 1,324 คน เพิม่ ขนึ้ จากปี 2561 จำ� นวน 29 คน
เชื่อมโยงกับผลการด�ำเนินงานของบริษัท ในรูปของดัชนีชี้วัด หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 2.24 โดยแบ่งเป็นพนักงานประจ�ำส�ำนักงาน
ความส�ำเร็จ (Key Performance Indicators) พร้อมทั้งมีการ ใหญ่ 159 คน และพนกั งานฝา่ ยผลติ 1,165 คน ผลตอบแทนรวม
ประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของผบู้ รหิ ารเปน็ ประจำ� ทกุ ปี โดยประธาน ของพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนส�ำรอง
เจา้ หนา้ ทบ่ี รหิ ารและกรรมการผจู้ ดั การเปน็ ผพู้ จิ ารณาความเหมาะสม เลีย้ งชีพ และผลประโยชนอ์ ่นื ๆ ของพนักงาน รวม 530 ล้านบาท
ในการก�ำหนดค่าตอบแทนและปรับค่าจ้างประจ�ำปี ที่สะท้อนถึง (รองบการเงิน) นอกจากน้ี บริษัทให้ความส�ำคัญกับการพัฒนา
ผลการปฏบิ ตั งิ าน (Performance Management) ของผบู้ ริหาร พนักงาน โดยมีนโยบายเก่ียวกับเรื่องนี้อย่างชัดเจน รายละเอียด
แตล่ ะคนตามเปา้ หมายของงานทรี่ บั ผิดชอบ โดยมคี วามสอดคลอ้ ง โปรดดหู ัวข้อนโยบายการก�ำกบั ดูแลกจิ การ หมวดท่ี 3
กบั วสิ ยั ทศั น์ พนั ธกจิ และกลยทุ ธป์ ระจำ� ปขี องบรษิ ทั ตลอดจนแนว
ปฏิบตั ิและมาตรฐานของกลุ่มบริษทั ท่มี ขี นาดใกล้เคียงกัน คา่ ตอบแทนพนักงาน
ส�ำหรับค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ บริษัทก�ำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงานท่ีสอดคล้องกับ
ผจู้ ดั การ ไดม้ กี ารกำ� หนดอยา่ งเหมาะสมภายใตห้ ลกั เกณฑท์ ชี่ ดั เจน ผลการด�ำเนินงานของบริษัทท้ังในระยะสั้นและระยะยาว เพื่อให้
โปรง่ ใส เปน็ ธรรม และสมเหตสุ มผล คำ� นงึ ถงึ หนา้ ทค่ี วามรบั ผดิ ชอบ ผลตอบแทนแก่พนกั งานอยา่ งเปน็ ธรรม โดยการก�ำหนดโครงสรา้ ง
และผลการปฏิบัติงาน การก�ำหนดจ่ายค่าตอบแทนพิจารณา คา่ ตอบแทนของแต่ละระดบั ตำ� แหนง่ งานอยา่ งเหมาะสม พิจารณา
ทั้งระยะส้ันและระยะยาว โดยระยะส้ันพิจารณาจากผลการ จ่ายค่าตอบแทนจากผลการปฏิบัติงานและระดับต�ำแหน่งงาน
ด�ำเนินงานของบริษัทในแต่ละปีเปรียบเทียบกับแผนธุรกิจท่ีวางไว้ ที่รับผิดชอบ ตามความรู้ ความสามารถ ผลการปฏิบัติงานของ
สำ� หรบั ระยะยาวพิจารณาจากความสามารถในการกำ� หนดกลยทุ ธ์ พนักงานแต่ละคน พนักงานจะได้ค่าตอบแทนที่เท่าเทียมและ
และทิศทางการด�ำเนินงาน เพ่ือบรรลุเป้าหมาย และภารกิจตาม เป็นธรรมเมื่อเปรียบเทียบภายในองค์กร ขณะเดียวกันก�ำหนด
วิสัยทัศน์ขององค์กร รวมทั้งผลการประเมินผลการปฏิบัติงาน การจา่ ยคา่ ตอบแทนใหส้ อดคลอ้ งกบั สภาวะเศรษฐกจิ อตั ราเงนิ เฟอ้
ของประธานเจ้าหน้าท่ีบริหารและกรรมการผู้จัดการ โดยคณะ ดัชนีราคาผู้บริโภค และการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทใน
กรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล อตุ สาหกรรมเดยี วกนั รวมถงึ คา่ ตอบแทนพนกั งานจะตอ้ งเหมาะสม
สรรหา และกำ� หนดคา่ ตอบแทน เปน็ ผพู้ จิ ารณากำ� หนดคา่ ตอบแทน กบั การขยายตัวทางธรุ กิจ และการเติบโตของบริษัท โดยพนกั งาน
ประจ�ำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ไดร้ บั ค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปแบบเงินเดอื น ค่าจ้าง เงินสมทบ
และน�ำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ท้ังน้ี ประธาน กองทุนส�ำรองเลยี้ งชีพ และโบนสั เป็นตน้
เจ้าหน้าท่ีบริหารและกรรมการผู้จัดการได้รับค่าตอบแทนและ เงนิ เดือนและค่าแรง
ผลประโยชน์ในฐานะเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท นอกเหนือจาก ค่าตอบแทนรายเดือนท่ีจ่ายให้พนักงานเนื่องจากการปฏิบัติงาน
ทีไ่ ด้รับในฐานะเปน็ กรรมการบริษัท ของพนักงานให้กับบริษัท โดยพิจารณาจากต�ำแหน่งงาน หน้าที่
และความรับผิดชอบที่มีต่อองค์กร และสอดคล้องกับค่าเฉลี่ยของ
ในปี 2562 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการและ อตุ สาหกรรมเดยี วกัน
ผบู้ รหิ ารระดบั สงู ตามเกณฑข์ องสำ� นกั งาน ก.ล.ต มจี ำ� นวนรวมทง้ั สนิ้
7 คน ไดร้ บั คา่ ตอบแทนจากบริษทั ในรปู แบบเงนิ เดือน เงินสมทบ
กองทนุ สำ� รองเลย้ี งชพี และโบนสั จำ� นวนรวมทงั้ สน้ิ 45.5 ลา้ นบาท
รายงานประจ�ำ ปี 2562 51
เงนิ สมทบกองทนุ สำ� รองเลีย้ งชพี กองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราท่ีแตกต่างกันตามอายุงานของ
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนส�ำรองเล้ียงชีพ เพื่อเป็นสวัสดิการที่จัดให้ พนักงานแต่ละคน โดยพนักงานต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตรา
พนักงานและเป็นการส่งเสริมการออมเงินอีกวิธีหน่ึง รวมท้ังเป็น เดยี วกนั เมือ่ พนกั งานพ้นสมาชกิ ภาพ พนกั งานจะไดร้ ับเงนิ สมทบ
แรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน โดย รวมทง้ั สว่ นเฉลีย่ ผลประโยชนส์ ทุ ธิของกองทนุ
พนักงานท่ีเป็นสมาชิกกองทุนส�ำรองเล้ียงชีพจะได้รับเงินสมทบ
อายุงานสมาชิก อัตราเงินสมทบ
อายสุ มาชกิ ตงั้ แต่ 1 ปี ครบ 5 ปี ร้อยละ 3
อายสุ มาชกิ 5 ปีขนึ้ ไป ครบ 10 ปี รอ้ ยละ 4
อายุสมาชกิ 10 ปีขน้ี ไป รอ้ ยละ 5
โบนสั การพฒั นา
เงินพิเศษท่ีจ่ายให้พนักงาน โดยพิจารณาจากผลประกอบการ และส่งเสรมิ ศกั ยภาพของบคุ ลากร
ในปนี ้นั โดยไม่มีการกำ� หนดเปน็ อตั ราตายตวั ทัง้ น้ี โบนัสประจ�ำปี
ต้องไดร้ บั การอนุมตั ิจากคณะกรรมการบริษทั นโยบายการพฒั นาบคุ ลากร
บริษัทตระหนักดีว่าการสร้างองค์กรให้เติบโตอย่างยั่งยืนต้องได้รับ
การสนับสนุนจากบุคลากรท่ีมีประสิทธิภาพ บุคลากรจึงถือเป็น
ทรัพยากรอันทรงคุณค่าและเป็นปัจจัยในการขับเคลื่อนความ
สำ� เร็จขององค์กร ดงั นนั้ บริษทั จงึ ก�ำหนดกลยุทธ์และนโยบายดา้ น
ทรพั ยากรบคุ คลทมี่ งุ่ เนน้ ดา้ นการเพม่ิ ประสทิ ธภิ าพการบรหิ าร และ
การพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีศักยภาพเพ่ิมข้ึนและเหมาะสมกับ
สภาพแวดลอ้ ม เทคโนโลยแี ละนวตั กรรมในการดำ� เนนิ ธรุ กจิ รวมทงั้
สอดคล้องกับการด�ำเนินธรุ กิจตามเป้าหมาย นโยบาย และทิศทาง
ขององค์กร โดยเร่ิมตั้งแต่การวิเคราะห์ความต้องการอัตราก�ำลัง
เพอ่ื รองรบั การขยายธรุ กจิ เพม่ิ ขดี ความสามารถในการแขง่ ขนั และ
รองรับการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ตลอดจนการประเมินผลการปฏิบัติ
งานและความพร้อมด้านศักยภาพ ความสามารถของบุคลากร
ทุกระดับอยา่ งตอ่ เนื่อง เพอ่ื สรา้ งบุคลากรให้เติบโตอยา่ งมคี ณุ ภาพ
และพรอ้ มเผชญิ กบั ความทา้ ทายของธรุ กจิ ในอนาคตทงั้ จากภายใน
และต่างประเทศ (รายละเอียดประกอบไดเ้ ปดิ เผยอย่ใู น “รายงาน
ความย่งั ยืน ปี 2562” ของบรษิ ทั )
52 บรษิ ัท น�้ำ มนั พืชไทย จ�ำ กดั (มหาชน)
รายงานการเปล่ยี นแปลงการถือหุน้ ของกรรมการและผู้บริหารในปี 2562 (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562)
ลำ� ดบั รายชื่อ ตำ� แหน่ง จ�ำนวนหนุ้ จ�ำนวนหุน้ จำ� นวนหนุ้ ท่ี สัดสว่ น
ประธานกรรมการ ณ วนั ที่ 31 ณ วนั ที่ 31 เปล่ียนแปลง การถือหุน้
1. นายสมพล เกยี รติไพบลู ย์ รองประธานกรรมการ ธันวาคม ธันวาคม เพิ่มขึน้ /(ลดลง)
ค่สู มรสและบตุ ร ประธานเจา้ หน้าท่บี ริหาร ในปี 2562 (%)
ท่ยี ังไมบ่ รรลนุ ติ ิภาวะ และกรรมการผจู้ ัดการ 2561 2562
กรรมการอิสระ
2. นายบวร วงศ์สนิ อดุ ม กรรมการอสิ ระ -- --
กรรมการอิสระ
คู่สมรสและบุตร กรรมการ -- -
ทีย่ ังไม่บรรลุนติ ิภาวะ กรรมการ
3. นายอภชิ าติ จีระพนั ธุ์ ประธานเจ้าหน้าท่ีปฏบิ ัตกิ าร -- --
ค่สู มรสและบุตร ดา้ นการพาณชิ ย์
ท่ียังไมบ่ รรลนุ ิติภาวะ กรรมการ -- -
4. ดร.ชัยพัฒน์ สหสั กลุ กรรมการ
คู่สมรสและบตุ ร -- --
ทยี่ ังไม่บรรลนุ ิติภาวะ -- -
5. รศ.น.สพ.กิจจา อุไรรงค์
คู่สมรสและบตุ ร -- --
ท่ยี งั ไมบ่ รรลนุ ติ ิภาวะ -- -
6. นายวิชิต วิทยฐานกรณ์
คู่สมรสและบุตร -- --
ท่ียงั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ -- -
7. นางสาวอรญั ญา วิทยฐานกรณ์
11,005,800 11,005,800 - 1.36
คูส่ มรสและบุตร -- -
ทย่ี ังไมบ่ รรลุนติ ิภาวะ
8. นายวิชัย วทิ ยฐานกรณ์ 18,384,869 18,384,869 - 2.27
คูส่ มรสและบุตร
ทย่ี ังไมบ่ รรลนุ ติ ภิ าวะ -- -
9. นายวัชร วทิ ยฐานกรณ์
คู่สมรสและบุตร 58,767,228 58,767,228 - 7.55
ทย่ี งั ไม่บรรลนุ ิติภาวะ 2,261,850 2,261,850 -
11,300,000 11,300,000 - 1.40
-- -
รายงานประจำ�ปี 2562 53
ล�ำดบั รายชือ่ ตำ� แหน่ง จ�ำนวนหนุ้ จ�ำนวนหนุ้ จ�ำนวนห้นุ ที่ สดั ส่วน
ณ วันที่ 31 ณ วันท่ี 31 เปลี่ยนแปลง การถอื หุน้
ธนั วาคม ธันวาคม เพ่มิ ขนึ้ /(ลดลง)
ในปี 2562 (%)
2561 2562
10. นายพาชัย จนั ทรพ์ ิทักษ์ กรรมการ 2,896,000 2,896,000 - 0.36
รองกรรมการผจู้ ัดการ
ค่สู มรสและบุตร กรรมการ -- -
ที่ยงั ไมบ่ รรลุนิตภิ าวะ กรรมการ
11. นายเอกรัฐ วงศ์ศภุ ชาติกุล 12,131,837 12,131,837 - 1.50
คสู่ มรสและบตุ รทีย่ ังไม่บรรลุ -- -
นิติภาวะ
12. นายวรวุฒิ ต้งั พริ ฬุ ห์ธรรม 7,100,000 7,100,000 - 0.91
240,000 240,000 -
คสู่ มรสและบตุ รทยี่ งั ไมบ่ รรลุ
นิติภาวะ ประธานเจา้ หนา้ ทปี่ ฏิบตั ิการ -- --
13. นายไพโรจน์ อทุ ยั ทรพั ย์ ดา้ นการผลติ
รองกรรมการผจู้ ดั การ -- -
คูส่ มรสและบตุ ร
ท่ยี ังไม่บรรลุนิติภาวะ 7,874,850 7,874,850 - 0.97
14. นายชาญวิทย์ วิทยฐานกรณ์ -- -
คสู่ มรสและบุตร รองกรรมการผู้จัดการ 11,632,280 11,632,280 - 1.44
ทย่ี ังไมบ่ รรลุนิติภาวะ -- -
15. นายศุภชยั วิทยฐานกรณ์
คสู่ มรสและบตุ ร ผชู้ ว่ ยกรรมการผูจ้ ัดการ -- --
ที่ยังไม่บรรลนุ ิติภาวะ -- -
16. นายก�ำธร เอกเมธีพันธ์
คู่สมรสและบุตร 680,239 680,239 - 0.08
ทยี่ งั ไมบ่ รรลุนติ ิภาวะ - - -
17. นางสาวสนุ นั ทา ไตรเทพาภริ กั ษ์ ผชู้ ่วยกรรมการผ้จู ัดการ
คสู่ มรสและบุตร ผู้ชว่ ยกรรมการผูจ้ ดั การ -- --
ทยี่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะ -- -
18. นายศักดิช์ ยั ผดุงเกยี รติวงศ์
คู่สมรสและบุตร เลขานกุ ารบรษิ ัท -- --
ทยี่ งั ไม่บรรลุนติ ิภาวะ -- -
19. นางสาวคณัฐศร บณั ฑติ เนตร์
คสู่ มรสและบตุ ร
ท่ียงั ไมบ่ รรลุนิติภาวะ
รวม 17.84
54 บริษทั น�้ำ มนั พืชไทย จำ�กัด (มหาชน)
รายงานคณะกรรมการบรรษัทภบิ าล สรรหา
และกำ�หนดคา่ ตอบแทน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน • ทบทวนและประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของคณะกรรมการบรษิ ทั
ประกอบดว้ ย กรรมการอสิ ระ 3 ทา่ น ไดแ้ ก่ นายสมพล เกยี รตไิ พบลู ย์ เพื่อประเมินผลตนเองในการปฏิบัติงาน พร้อมท้ังทบทวน
ประธานคณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา และกำ� หนดคา่ ตอบแทน ทักษะของคณะกรรมการ (Board Skill Matrix) เพ่ือทราบ
นายอภิชาติ จีระพันธุ์ และ รศ.น.สพ.กิจจา อุไรรงค์ กรรมการ ถึงองค์ประกอบความรู้ความช�ำนาญของกรรมการ มีความ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน เหมาะสม และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างครบถ้วน และมี
โดยมีนางสาวสุนันทา ไตรเทพาภิรักษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ประสทิ ธภิ าพอย่างต่อเนื่อง
สายงานบัญชีและการเงิน ท�ำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ
บรรษทั ภิบาล สรรหา และกำ� หนดค่าตอบแทน • พจิ ารณาหลักเกณฑ์แผนการสืบทอดตำ� แหนง่ ผบู้ รหิ ารระดับสงู
คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา และกำ� หนดคา่ ตอบแทน มหี นา้ ที่ • พจิ ารณาทบทวนองคป์ ระกอบของคณะกรรมการชดุ ย่อย
รบั ผดิ ชอบทสี่ ำ� คญั ไดแ้ ก่ การกำ� กบั ดแู ลใหบ้ รษิ ทั ดำ� เนนิ งานภายใต้ • รับทราบรายงานการปฏิบัติตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการท่ีดี
หลกั ธรรมาภบิ าลทดี่ ี เพอ่ื ใหอ้ งคก์ รเตบิ โตอยา่ งยง่ั ยนื และการพจิ ารณา
สรรหาบุคคลท่ีมีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการ (CG Code) เพือ่ นำ� เสนอตอ่ ทป่ี ระชุมคณะกรรมการบรษิ ทั
และผู้บริหารระดับสูง รวมท้ังพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูง โดยในปี 2562 ที่ผ่านมา คณะกรรมการ ดา้ นการพิจารณาสรรหา
บรรษัทภบิ าล สรรหา และก�ำหนดคา่ ตอบแทน มกี ารประชุมทั้งส้นิ
4 คร้ัง สามารถสรปุ สาระส�ำคญั ไดด้ ังน้ี • พจิ ารณาบคุ คลทมี่ คี ณุ สมบตั เิ หมาะสมเปน็ กรรมการของบรษิ ทั
แทนกรรมการทคี่ รบกำ� หนดออกจากตำ� แหนง่ ตามวาระจำ� นวน
ด้านบรรษัทภิบาล 4 ท่าน ทั้งนี้ เพ่ือเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายการ
ก�ำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอ
• พิจารณากฎบัตรคณะกรรมการนโยบายสิ่งแวดล้อม สังคม ชื่อบุคคลทม่ี ีคณุ สมบตั ิเหมาะสมในการด�ำรงตำ� แหนง่ กรรมการ
บรหิ ารความเสย่ี ง และการกำ� กบั การปฏบิ ตั งิ าน (ESRC) นโยบาย ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทและแจ้งผ่านระบบอีเล็กทรอนิกส์ (SET
การก�ำกับดูแลกิจการ นโยบายการเปิดเผยข้อมูล นโยบาย Portal) ของตลาดหลกั ทรพั ย์ ระหวา่ งวนั ท่ี 25 ตลุ าคม 2561 ถงึ
ด้านสิทธิมนุษยชน และจรรยาบรรณคู่ค้าธุรกิจ พร้อมทั้ง วนั ท่ี 25 มกราคม 2562 แตไ่ มม่ ผี ถู้ อื หนุ้ ทา่ นใดเสนอรายชอ่ื เพอ่ื
ทบทวนกฎบัตร คู่มือ และนโยบายต่างๆ ได้แก่ กฎบัตร เขา้ รบั การพจิ ารณาเลอื กตงั้ เปน็ กรรมการ และคณะกรรมการฯ
คณะกรรมการบรษิ ทั กฎบตั รคณะกรรมการตรวจสอบ กฎบตั ร มีความเห็นว่า กรรมการท่ีครบก�ำหนดออกจากต�ำแหน่งตาม
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน วาระมคี ณุ สมบตั คิ รบถว้ น และเปน็ บคุ คลผทู้ รงคณุ วฒุ ิ มคี วามรู้
คมู่ อื จรรยาบรรณธรุ กจิ คมู่ อื มาตรการตอ่ ตา้ นคอรร์ ปั ชนั นโยบาย ความสามารถ มีประสบการณ์ท่ีเป็นประโยชน์ต่อการด�ำเนิน
การก�ำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และ นโยบายภาษี ธุรกจิ มีวสิ ยั ทัศน์กว้างไกล ปฏิบตั งิ านในฐานะกรรมการทีผ่ า่ น
เพ่ือให้เป็นปัจจุบัน เหมาะสมกับธุรกิจ สอดคล้องกับกฎหมาย มาได้เป็นอยา่ งดี รวมถงึ มสี ว่ นร่วมในการแสดงความเหน็ ท่ีเป็น
และแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประโยชน์ในที่ประชุม จึงเห็นสมควรให้กลับเข้าด�ำรงต�ำแหน่ง
สำ� นักงานคณะกรรมการก�ำกบั หลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ย์ อกี วาระหน่ึง
คณะกรรมการตลาดทุน ตลอดจนหน่วยงานก�ำกับดูแล
ที่เก่ยี วข้อง • พจิ ารณาเลอื กตง้ั กรรมการแทนกรรมการทอ่ี อกตามวาระ 4 ทา่ น
ไดแ้ ก่ ดร.ชัยพฒั น์ สหสั กุล นายวชั ร วทิ ยฐานกรณ์ นายพาชยั
จันทร์พิทักษ์ และนายเอกรัฐ วงศ์ศุภชาติกุล กลับเข้าด�ำรง
ต�ำแหน่งอีกวาระหน่ึง และน�ำเสนอท่ีประชุมคณะกรรมการ
บริษทั และท่ีประชุมสามญั ผถู้ อื หุ้นประจ�ำปีพิจารณาอนมุ ตั ิ
รายงานประจำ�ปี 2562 55
• พิจารณาแต่งตั้ง รศ.น.สพ.กิจจา อุไรรงค์ กรรมการ (อิสระ) • ได้รับการคัดเลือกให้เข้าอยู่ในกลุ่มหลักทรัพย์ ESG 100
เข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนด (Environmental, Social and Governance) ของกลุ่ม
คา่ ตอบแทน แทนนางสาวอรญั ญา วิทยฐานกรณ์ ท้งั นี้ เพอ่ื ให้ เกษตรและอตุ สาหกรรมอาหาร จากสถาบนั ไทยพฒั นเ์ ปน็ ปที ่ี 4
สอดคล้องกับการปฏิบัติตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี ในฐานะบรษิ ทั ทม่ี กี ารดำ� เนนิ งานโดดเดน่ ดา้ นสง่ิ แวดลอ้ ม สงั คม
(CGR) ท่ีก�ำหนดไว้ว่า คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนด และธรรมาภบิ าล จากบรษิ ทั ทั้งหมด 771 บรษิ ทั จดทะเบียน
คา่ ตอบแทน ควรเป็นกรรมการอิสระทงั้ คณะ
• ได้รับประกาศรับรองการเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของ
ดา้ นกำ�หนดค่าตอบแทน ภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ประจ�ำปี 2562
จากโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้าน
• พจิ ารณากำ� หนดคา่ ตอบแทนกรรมการประจำ� ปี 2562 ประกอบ การทจุ รติ (CAC)
ไปด้วย ค่าตอบแทนรายเดอื น เงินรางวลั และคา่ ตอบแทนคณะ
กรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ • ไดร้ บั รางวลั “บรษิ ทั ยอดเยย่ี มแหง่ ปี 2019” หรอื “Best Public
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน Company of the Year 2019” ในกลุ่มเกษตรและอาหาร
คณะกรรมการนโยบายส่ิงแวดล้อม สังคม บริหารความเสี่ยง จดั ขนึ้ โดย “วารสารการเงนิ ธนาคาร”
และการก�ำกับการปฏิบัติงาน เพ่ือน�ำเสนอต่อที่ประชุมคณะ
กรรมการบรษิ ัท และท่ปี ระชุมสามญั ผูถ้ อื หนุ้ ประจำ� ปพี ิจารณา ผลการประเมิน และรางวัลข้างต้น เป็นการสะท้อนให้เห็นว่า
อนุมัติ บริษัทมีความมุ่งม่ันในการด�ำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน ด้วยความรับ
ผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย เพ่ือสร้างความสมดุลท้ังในมิติเศรษฐกิจ
• พิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าท่ีบริหารและกรรมการ สังคม และสิ่งแวดล้อม ยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี เพื่อพัฒนาธุรกิจ
ผู้จัดการ เติบโตอยา่ งมั่นคงและยั่งยนื ตอ่ ไป
นอกจากน้ี ผลจากการท่ีบริษัทได้ให้ความส�ำคัญต่อการก�ำกับดูแล ในนามคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา
กิจการท่ีดี ท�ำใหป้ ี 2562 ทผี่ ่านมา บรษิ ัทไดร้ ับรางวัลตา่ งๆ ดงั นี้ และก�ำหนดคา่ ตอบแทน
• ได้รับรางวัล “Set Awards 2019” กลุ่มรางวัล Business (นายสมพล เกยี รติไพบูลย์)
Excellence ประเภท Best Company Performance ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา
Awards โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและวารสาร และก�ำหนดค่าตอบแทน
การเงินธนาคาร
• ได้รับการประเมินผลส�ำรวจรายงานการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี
ของบริษัทจดทะเบียน ประจ�ำปี 2562 โดยสมาคมส่งเสริม
กรรมการบรษิ ทั ไทยโดยมคี ะแนนอยใู่ นเกณฑ์“ดเี ลศิ ”หรอื 5ดาว
และได้รับการจัดอันดับเป็น 1 ใน 43 บริษัท Top Quartile
ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด
(Market Cap.) ≥ 10,000 ล้านบาท
• ได้รับคัดเลือกให้อยู่ในรายช่ือ Thailand Sustainability
Investment (THIS) หรือ หุ้นยัง่ ยนื ประจ�ำปี 2562
56 บรษิ ทั น้ำ�มันพชื ไทย จำ�กัด (มหาชน)
การกำ�กับดูแลกจิ การ
บริษทั น้�ำมนั พชื ไทย จำ� กดั (มหาชน) ดำ� เนนิ ธุรกิจโดยยดึ หลักการ ประสทิ ธผิ ล การดำ� เนนิ ธรุ กิจด้วยความซอ่ื สตั ย์ โปรง่ ใส การปฏบิ ตั ิ
ก�ำกับดูแลกิจการที่ดี และยึดมั่นในจรรยาบรรณธุรกิจ เพ่ือให้การ ตามข้อก�ำหนดของกฎหมาย และกฎระเบยี บทีเ่ กย่ี วข้อง จรยิ ธรรม
ดำ� เนนิ งานของบรษิ ทั เปน็ ไปอยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ โปรง่ ใส เปน็ ธรรม ทางธรุ กจิ การตอ่ ตา้ นคอรร์ ปั ชนั่ รวมถงึ การเปดิ เผยขอ้ มลู อยา่ งเพยี งพอ
สรา้ งความเชอ่ื มน่ั ใหก้ บั ผมู้ สี ว่ นไดเ้ สยี ทกุ ฝา่ ย และสนบั สนนุ สง่ เสรมิ ซึ่งเป็นสว่ นส�ำคัญทจ่ี ะท�ำให้กจิ การดำ� เนินธรุ กิจได้อย่างยั่งยืน และ
ความสามารถในการแขง่ ขนั ของบรษิ ทั ใหเ้ ตบิ โต อนั นำ� ไปสกู่ ารสรา้ ง เปน็ ทย่ี อมรบั ของทกุ ฝา่ ยทเี่ กย่ี วขอ้ ง ทง้ั น้ี คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล
คณุ ค่าให้กบั กจิ การอย่างย่งั ยืน สรรหา และกำ� หนดคา่ ตอบแทน มีการพิจารณาทบทวนนโยบาย
การก�ำกับดูแลกิจการเป็นประจ�ำทุกปี เพ่ือให้เหมาะสม
นโยบายการกำ�กับดูแลกิจการ กับสภาวการณ์ปัจจุบันและสอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนมีการติดตามดูแลให้มี
เพ่ือให้กิจการมีการด�ำเนินงานตามแนวทางการก�ำกับดูแลกิจการ การปฏิบัติตามนโยบายท่ีก�ำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และครอบคลุม
ที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท คร้ังที่ ตามหลักปฏิบัติ 8 ประการ ตามแนวทางท่ีคณะกรรมการก�ำกับ
14/2562 เมอื่ วนั ที่ 19 ธนั วาคม 2562 คณะกรรมการมีมติอนมุ ัติ หลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ยก์ ำ� หนดไว้ นอกจากนี้ คณะกรรมการ
“นโยบายการกำ� กบั ดแู ลกจิ การ” ตามทคี่ ณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล บริษัทยังอนุมัติใช้ “นโยบายก�ำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์”
สรรหา และกำ� หนดค่าตอบแทนเสนอ โดยนโยบายการก�ำกับดแู ล เพื่อเป็นแนวทางให้กับผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามกฎหมาย
กิจการอ้างอิงจากหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีส�ำหรับบริษัท กฎระเบยี บทเี่ กยี่ วขอ้ งกบั การดำ� เนนิ ธรุ กจิ รวมทง้ั เพมิ่ ประสทิ ธภิ าพ
จดทะเบยี น ปี 2560 ตามแนวทางทค่ี ณะกรรมการกำ� กบั หลกั ทรพั ย์ ในการบริหารจัดการ เป็นการยกระดับการก�ำกับดูแลกิจการท่ีดี
และตลาดหลกั ทรพั ยก์ ำ� หนด เพอื่ เปน็ หลกั ปฏบิ ตั ใิ หค้ ณะกรรมการ ของบรษิ ทั อนั จะสง่ ผลให้บริษทั ประสบความสำ� เร็จตามเปา้ หมาย
ซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบสูงสุดขององค์กรน�ำไปปรับใช้ในการก�ำกับดูแล ทกี่ ำ� หนดไว้ และสร้างความเชอ่ื มั่นใหเ้ กิดข้ึนแกผ่ ถู้ อื ห้นุ นักลงทนุ
กจิ การ เพอ่ื ใหก้ ิจการมีผลประกอบการทด่ี ใี นระยะยาว สร้างความ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยก�ำหนดให้คณะกรรมการและ
น่าเชื่อถือส�ำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และส่งเสริม ฝา่ ยจดั การ ตลอดจนพนกั งานทกุ ลำ� ดบั ชนั้ ยดึ ถอื นโยบายการกำ� กบั
ความสามารถในการแข่งขันของบริษัท เพื่อประโยชน์ในการสร้าง ดูแลการปฏบิ ัตติ ามกฎเกณฑเ์ ปน็ มาตรฐานในการปฏิบัตงิ าน
คณุ คา่ ให้กจิ การเตบิ โตอยา่ งยัง่ ยนื
นโยบายการก�ำกบั ดูแลกิจการครอบคลุมโครงสรา้ งและแนวปฏิบัติ จากการท่ีบริษัทยึดมั่นในการน�ำหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีและ
ในการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี หน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วย หลักจรรยาบรรณธุรกิจมาใช้ในการบริหารและด�ำเนินงานของ
งานก�ำกับดูแล และนโยบายการปฏิบัติงานในเร่ืองสิทธิและความ บริษทั อย่างตอ่ เน่ือง และได้พัฒนาระดับการกำ� กบั ดูแลกจิ การให้มี
เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย การก�ำหนดบทบาท ประสทิ ธภิ าพและเหมาะสมกบั บรษิ ทั มาโดยตลอด เปน็ ผลใหบ้ รษิ ทั
หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ ไดร้ ับการประเมินจากองค์กรต่างๆ ดงั น้ี
การควบคุมและบริหารความเส่ียง และการตรวจสอบภายในที่มี
• บริษัทได้รับการประเมินจากโครงการผลส�ำรวจการก�ำกับดูแลกิจการของบริษัท
จดทะเบยี นไทย (CGR) ประจำ� ปี 2562 ในระดบั ดีเลิศ (5 ดาว) และได้รบั การจดั อนั ดบั
เป็น 1 ใน 43 บริษัท Top Quartile ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนท่ีมีมูลค่าหลักทรัพย์
ตามราคาตลาด (Market Cap.) 10,000-30,000 ล้านบาท
รายงานประจ�ำ ปี 2562 57
• บริษัทได้รับการคัดเลือกให้อยู่ใน Thailand Sustainability Investment (THSI)
หรอื รายชือ่ หุน้ ยง่ั ยืนประจ�ำปี 2562 จดั โดยตลาดหลกั ทรพั ยแ์ ห่งประเทศไทย ซึ่งบรษิ ทั
ได้รบั การคดั เลอื กใหอ้ ย่ใู นรายชอ่ื หุน้ ย่ังยนื เป็นปที ่ี 3 ติดตอ่ กนั
• บริษัทรับมอบใบประกาศรับรองการเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย
ในการต่อต้านการทุจริต ประจ�ำปี 2562 จากโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชน
ไทยในการตอ่ ตา้ นการทจุ ริต (CAC)
• บริษัทได้รับการประเมินจากโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญ
ผถู้ อื หนุ้ (AGM Checklist) โดยสมาคมสง่ เสรมิ ผลู้ งทนุ ไทย ดว้ ยคะแนนเตม็ 99 คะแนน
อยใู่ นระดบั “ดเี ย่ียม”
• บรษิ ทั ไดร้ บั การคดั เลอื กตดิ อนั ดบั ESG100 จากการดำ� เนนิ งานทโี่ ดดเดน่ ดา้ นสง่ิ แวดลอ้ ม
สังคม และธรรมาภิบาล โดยสถาบนั ไทยพฒั น์
• บริษัทได้รับรางวัล อย.ควอลิตี้อวอร์ด ประจ�ำปี 2562 ในกลุ่มสถานประกอบการ
ด้านอาหาร ประเภทกิจการผู้ประกอบการอุตสาหกรรมการเกษตรท่ีด�ำเนินงานอย่างมี
คณุ ภาพ มจี รยิ ธรรม และประกอบด้วยความรบั ผดิ ชอบตอ่ สงั คม
ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทก�ำกับดูแลให้มีการปฏิบัติ พิจารณาทบทวนผลการปฏิบัติตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการ
ตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี และได้พิจารณาทบทวน ท่ีดี (CG Code) ในแต่ละข้อ เพ่ือให้มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติงาน
การน�ำหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีส�ำหรับบริษัทจดทะเบียน ที่สอดคล้องกับหลักปฏิบัติดังกล่าวตามความเหมาะสมกับ
ปี 2560 (CG Code) ท่ีออกโดยคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์ การด�ำเนินธุรกิจของบริษัท อย่างไรก็ตาม ส�ำหรับหลักปฏิบัติที่
และตลาดหลักทรัพย์เพ่ือเป็นหลักปฏิบัติให้คณะกรรมการบริษัท ยังไม่เหมาะสมกับบริบทธุรกิจในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้น�ำหรือผู้รับผิดชอบสูงสุดขององค์กร ไปปรับใช้ตาม พิจารณาก�ำหนดมาตรการทดแทนท่ีเหมาะสมและได้บันทึกไว้เป็น
ความเหมาะสมของบริษัท และเป็นแนวทางในการปฏิบัติควบคู่ สว่ นหนงึ่ ของมตคิ ณะกรรมการเพอ่ื ใหค้ ณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล
ไปกบั แนวทางการกำ� กบั ดแู ลกจิ การทดี่ ี 5 หมวดหลกั ทม่ี กี ารรายงาน สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนทบทวนและน�ำเสนอต่อ
ต่อผู้ถือหุ้นเป็นประจ�ำทุกปี ในท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาทบทวนเป็นประจ�ำทุกปี โดย
ครั้งท่ี 14/2562 คณะกรรมการบริษัทโดยผ่านความเห็นชอบจาก ปี 2562 มีเรื่องที่บริษัทยังไม่ได้น�ำหลักปฏิบัติตามหลักการก�ำกับ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน ดแู ลกิจการทดี่ มี าปรบั ใช้ในการด�ำเนินธรุ กิจ ดงั นี้
58 บรษิ ัท น�ำ้ มนั พชื ไทย จำ�กัด (มหาชน)
หลักปฏบิ ัติ คำ� ชแ้ี จงของบริษทั
คณะกรรมการบรษิ ทั ควรดแู ลใหบ้ รษิ ทั กำ� หนดคา่ นยิ มรว่ มเพอ่ื คณะกรรมการไดป้ ระชมุ และกำ� หนดใหม้ กี ารดำ� เนนิ การในเรอื่ ง
เปน็ หลกั ชนี้ ำ� ใหท้ กุ คนในองคก์ รขบั เคลอ่ื นไปในทศิ ทางเดยี วกนั ค่านิยมองคก์ รใหแ้ ล้วเสรจ็ ภายในปี 2563
กรรมการอสิ ระมีการด�ำรงต�ำแหน่งตอ่ เนอ่ื งไม่เกิน 9 ปี คณะกรรมการก�ำหนดนโยบายในการด�ำรงต�ำแหน่งของ
กรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน ในปี 2562
พิจารณาจัดท�ำ shareholders’ agreement หรือข้อตกลง มกี รรมการอสิ ระ 2 คน ทดี่ ำ� รงตำ� แหนง่ กรรมการอสิ ระตอ่ เนอ่ื ง
อน่ื เพอ่ื ใหเ้ กดิ ความชดั เจนเกย่ี วกบั อำ� นาจในการบรหิ ารจดั การ เกนิ 9 ปี คอื นายสมพล เกยี รตไิ พบลู ย์ (ประธานกรรมการ),
บรษิ ัทย่อย ดร.ชยั พัฒน์ สหสั กุล เน่อื งจากกรรมการทัง้ 2 คน เปน็ บุคคล
ทมี่ คี วามรู้ ความสามารถ และประสบการณ์อันเปน็ ท่ตี อ้ งการ
ของบรษิ ทั และสามารถปฏบิ ตั หิ นา้ ทใี่ นฐานะประธานกรรมการ
และกรรมการอสิ ระไดเ้ ปน็ อยา่ งดี อกี ทง้ั สนบั สนนุ ใหก้ ารดำ� เนนิ
ธรุ กจิ บรรลผุ ลส�ำเรจ็ และเติบโตอยา่ งตอ่ เน่อื ง บริษทั จงึ เชอื่ มน่ั
ว่ากรรมการอิสระท้ัง 2 คน มีคุณสมบัติท่ีเหมาะสมและ
ยงั สามารถให้ความเหน็ ไดอ้ ยา่ งอิสระ
บริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อ
แต่งต้ังเป็นตัวแทนกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อย เพื่อ
ให้การบรหิ ารงานเปน็ ไปในทิศทางเดียวกัน
พิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการก�ำหนด คณะกรรมการมอบหมายให้ฝ่ายบริหารไปด�ำเนินการศึกษา
แนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติ ขอ้ มูลและพจิ ารณาตามความเหมาะสม
งานของคณะกรรมการอยา่ งน้อยทุกๆ 3 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบมีกรรมการอยา่ งน้อย 1 คนท่ีจบการ คณะกรรมการมีความเห็นว่ากรรมการตรวจสอบท้ัง 3 ท่าน
ศึกษาด้านบญั ชี เคยด�ำรงตำ� แหนง่ กรรมการตรวจสอบในบรษิ ัทจดทะเบยี นอ่นื
คณะกรรมการควรมีกรรมการอิสระท่ีเป็นผู้หญิงอย่างน้อย มาแลว้ และมคี วามเขา้ ใจในมาตรฐานการบญั ชที เี่ ปลยี่ นแปลงไป
1 คน จึงมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถท�ำหน้าที่
ในการสอบทานความน่าเช่ือถือของงบการเงินได้เป็นอย่างดี
คณะกรรมการควรประกอบดว้ ยกรรมการอสิ ระมากกวา่ 50% แมว้ ่าไมม่ วี ุฒกิ ารศึกษาด้านบญั ชี
บริษัทมีนโยบายการพิจารณาความหลากหลายในโครงสร้าง
คณะกรรมการ ท้ังด้านทักษะวิชาชีพ ความเช่ียวชาญเฉพาะ
ด้าน และเพศ ในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจ�ำนวน 12
คน ประกอบดว้ ยกรรมการเพศชาย 11 คน กรรมการเพศหญงิ
1 คน ซงึ่ เปน็ จำ� นวนทเี่ หมาะสมกับขนาด ประเภท และความ
ซับซ้อนทางธุรกิจ อย่างไรก็ตาม หากบริษัทมีโอกาสในการ
สรรหากรรมการอสิ ระเพ่มิ บริษทั พรอ้ มจะน�ำหลักปฏิบัตติ าม
หลกั การกำ� กบั ดูแลกิจการที่ดมี าปรบั ใชอ้ ยา่ งแนน่ อน
บริษัทอยู่ระหว่างการศึกษาการปรับโครงสร้างคณะกรรมการ
และพิจารณาตามความเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของ
บริษัท
รายงานประจำ�ปี 2562 59
หมวดท่ี 1 สทิ ธิของผ้ถู อื หุ้น (รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในหมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูล
และความโปรง่ ใส)
คณะกรรมการบรษิ ทั ใหค้ วามสำ� คญั และเคารพสทิ ธขิ องผถู้ อื หนุ้ ทกุ • บริษัทเข้าร่วมกิจกรรมจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่ง
กลมุ่ อยา่ งเทา่ เทยี มกนั และสง่ เสรมิ ใหผ้ ถู้ อื หนุ้ ไดใ้ ชส้ ทิ ธขิ องตนอยา่ ง ประเทศไทย อาทิ บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (SET
เต็มท่ี โดยเฉพาะสิทธิข้ันพ้ืนฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย Opportunity Day) และ Thailand Focus เพื่อเผยแพร่
หรอื การโอนหนุ้ การมสี ว่ นแบง่ ในกำ� ไรของกจิ การ การไดร้ บั ขา่ วสาร ข้อมูลบริษัทและตอบข้อซักถาม (รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่
ขอ้ มลู ของบรษิ ทั อยา่ งเพยี งพอ การเสนอวาระการประชมุ การเสนอ ในหมวดท่ี 4 การเปดิ เผยขอ้ มูลและความโปร่งใส)
ช่ือบุคคลเพ่ือเป็นกรรมการของบริษัท การเข้าร่วมประชุมเพื่อ
ใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งต้ังหรือถอดถอน ทง้ั นี้ ผถู้ อื หนุ้ และนกั ลงทนุ ทวั่ ไปสามารถตดิ ตอ่ สอบถามขอ้ มลู
กรรมการ การแสดงความคดิ เหน็ ในทป่ี ระชมุ อยา่ งเปน็ อสิ ระ อนมุ ตั ิ เกี่ยวกับบริษทั ไดท้ ่ี
ค่าตอบแทนกรรมการ แต่งต้ังผู้สอบบัญชี และเรื่องท่ีมีผลกระทบ
ต่อบริษัท เช่น การจ่ายเงินปันผล การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ 1. ฝา่ ยบญั ชแี ละการเงนิ : นางสาวสุนันทา ไตรเทพาภริ ักษ์
และขอ้ บังคบั ของบรษิ ทั การลดทุนหรอื เพ่มิ ทุน รวมถงึ การอนุมตั ิ โทรศัพท์ : 02-477-9020 ตอ่ 266
ธุรกรรมท่ีส�ำคัญและมีผลต่อทิศทางในการด�ำเนินธุรกิจของบริษัท อเี มล : [email protected]
เป็นต้น ท้ังนี้ บริษัทไม่กระท�ำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือ 2. ฝ่ายนักลงทนุ สัมพันธ์ : นางสาวธีรดา กอศรีลบตุ ร
ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยบริษัทก�ำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิ หรอื นางสาวสทุ ัตตา ไชยยนั ต์บรู ณ์
ของผ้ถู อื หุน้ ดังน้ี โทรศพั ท์ : 02-477-9020 ตอ่ 542 หรอื 822
อเี มล : [email protected] หรือ [email protected]
1.1 สิทธใิ นการมสี ว่ นแบ่งกำ� ไร 3. ฝา่ ยเลขานกุ ารบรษิ ทั : นางสาวคณัฐศร บัณฑติ เนตร์
โทรศพั ท์ : 02-477-9020 ต่อ 122
บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ อเี มล : [email protected]
60 ของกำ� ไรสุทธิหลังหกั ภาษีเงินได้ หากไมม่ เี หตจุ �ำเป็นอน่ื ใด
• ในปี 2562 บรษิ ทั จา่ ยเงนิ ปนั ผลระหวา่ งกาลเปน็ เงนิ จำ� นวน 1.3 สทิ ธใิ นการเขา้ รว่ มประชุม
0.70 บาทต่อหุ้น หรอื คดิ เปน็ ร้อยละ 89.27 ของก�ำไรสุทธิ บริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภท
ของผลประกอบการครง่ึ ปีแรก สถาบันได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่าง
เตม็ ท่ี และละเวน้ การกระทำ� ใด ๆ ทเ่ี ปน็ การจำ� กดั โอกาสในการ
1.2 สทิ ธิในการรับข้อมูลขา่ วสาร เขา้ รว่ มประชมุ ของผถู้ อื หนุ้ และไดก้ ำ� หนดเกย่ี วกบั แนวปฏบิ ตั ิ
ในการจัดและด�ำเนินการประชมุ สามญั ผถู้ ือหุ้นดงั น้ี
ในปี 2562 บริษัทเปิดเผยข้อมูลท่ีส�ำคัญของบริษัทอย่าง • คณะกรรมการบรษิ ทั ดแู ลใหม้ กี ารใหข้ อ้ มลู วนั เวลา สถานที่
ครบถว้ น ถกู ตอ้ ง เพยี งพอ เชอื่ ถอื ได้ และทนั กาล รวมทงั้ ละเวน้
การกระท�ำใดๆ ที่เป็นการจ�ำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการ และวาระการประชมุ โดยมคี ำ� ชแ้ี จงและเหตผุ ลประกอบใน
เขา้ ถึงข้อมลู ของบรษิ ัท แตล่ ะวาระในหนงั สอื เชญิ ประชมุ รวมทงั้ สถานทจ่ี ดั ประชมุ
• ปี 2562 บริษัทได้ด�ำเนินการเผยแพร่ข้อมูลที่ส�ำคัญ ผู้ถอื หนุ้ สะดวกต่อการเดินทาง
• คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเคารพในสิทธิของ
ใหผ้ ถู้ ือหนุ้ และนักลงทุนทัว่ ไป ตามช่องทางทก่ี ฎหมายและ ผู้ถือหุ้น ไม่กระท�ำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือ
ขอ้ กำ� หนดของตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทกำ� หนด โดย ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยท�ำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์
ผา่ นระบบเผยแพรข่ อ้ มลู SET Portal ของตลาดหลกั ทรพั ย์ ของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมตลอดจนสนับสนุนและ
แห่งประเทศไทย และส�ำหรับข้อมูลอื่นๆ นั้น บริษัทได้ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าเป็นผู้ถือหุ้นในประเทศ
เปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท (www.tvothai.com) หรอื ตา่ งประเทศ ทง้ั ทเ่ี ปน็ ผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่ ผถู้ อื หนุ้ รายยอ่ ย
ซ่งึ เป็นช่องทางทีส่ ามารถเขา้ ถึงไดโ้ ดยง่ายและสะดวก หรอื ผถู้ อื หนุ้ ประเภทสถาบนั ไดใ้ ชส้ ทิ ธขิ องตน ทงั้ สทิ ธพิ นื้ ฐาน
• บริษัทมีการน�ำเสนอผลการด�ำเนินงาน ข้อมูลทางการเงิน ของผู้ถือหุ้น สิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศอย่างเพียงพอ
และขอ้ มลู ทมี่ ใิ ชข่ อ้ มลู ทางการเงนิ แกน่ กั วเิ คราะห์ นกั ลงทนุ และทันเวลา และสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพ่ือ
และผู้ถือหุ้น ทุกไตรมาสอย่างสม�่ำเสมอ และเปิดโอกาส
ให้เข้าพบผู้บริหารเพ่ือซักถามประเด็นต่างๆ เพ่ือสร้าง
ความเข้าใจในธุรกิจ และเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่าง
บริษัทกับนักวิเคราะห์ นักลงทุนและผู้ถือหุ้นตลอดทั้งปี
60 บรษิ ัท นำ�้ มนั พชื ไทย จ�ำ กดั (มหาชน)
ก�ำหนดทิศทางการด�ำเนินงาน และตัดสินใจในเร่ืองที่มี การจดั ประชมุ ผู้ถอื หนุ้
ผลกระทบทีม่ นี ัยสำ� คญั ต่อบริษทั
• คณะกรรมการบริษัทไม่เพ่ิมวาระการประชุม หรือ คณะกรรมการบริษัทก�ำหนดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็น
ประจ�ำทกุ ปภี ายใน 4 เดือน นับแตว่ นั สิ้นสุดรอบปบี ญั ชขี องบรษิ ัท
เปล่ียนแปลงข้อมลู สำ� คญั โดยไม่แจง้ ให้ทราบลว่ งหน้า โดย และหากมคี วามจำ� เป็นทจ่ี ะต้องพิจารณาวาระพเิ ศษ ซ่งึ เป็นเรอ่ื งที่
เฉพาะวาระส�ำคัญท่ีผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูล เกยี่ วขอ้ งกบั สทิ ธแิ ละผลประโยชนข์ องผถู้ อื หนุ้ คณะกรรมการบรษิ ทั
ก่อนตดั สินใจ ก็จะเรียกประชมุ วิสามญั ผถู้ ือหุ้นตามความจ�ำเปน็ และเหมาะสม
• คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการ
ประชุม ส่งค�ำถามล่วงหน้า และเสนอช่ือบุคคลเพ่ือเข้ารับ ทั้งนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัดควบคู่ไปกับ
การคดั เลอื กเปน็ กรรมการบรษิ ทั กอ่ นวนั ประชมุ ผถู้ อื หนุ้ ผา่ น แนวปฏิบัติที่ดีตาม AGM Checklist ของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุน
เวบ็ ไซตบ์ รษิ ทั โดยเผยแพรข่ า่ วสารผา่ นระบบเผยแพรข่ อ้ มลู ไทย อีกท้ังยังค�ำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือ
(Set Portal) ของตลาดหลักทรพั ยแ์ ห่งประเทศไทย หุ้นอย่างเท่าเทียมกันตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี โดยใน
• ในระหวา่ งการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถอื หุน้ มีสิทธิซกั ถาม และ ปี 2562 คณะกรรมการบริษัทก�ำหนดจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
แสดงความคิดเห็นในท่ีประชุมในเร่ืองเก่ียวกับบริษัท โดย ในวนั ท่ี 29 เมษายน 2562
ประธานทป่ี ระชมุ จัดสรรเวลาทเ่ี หมาะสม ส�ำหรับการตอบ
ข้อซักถามและการแสดงความคิดเหน็ ก่อนวนั ประชุมผู้ถอื หุ้น
• คณะกรรมการบรษิ ัทสง่ เสริมการน�ำเทคโนโลยมี าใชใ้ นการ • บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอ
ประชมุ ผถู้ อื หุ้น เพอ่ื ให้เกิดความถกู ตอ้ ง รวดเร็ว โปร่งใส มี
การลงมตใิ นแตล่ ะวาระ ผถู้ อื หุ้นมสี ิทธิออกเสยี งลงคะแนน ช่ือบุคคลเพ่ือรับพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทเป็นการ
แยกตามวาระ และในวาระเลือกตงั้ กรรมการ ผู้ถือหุ้นออก ลว่ งหนา้ ตั้งแตว่ ันที่ 25 ตลุ าคม 2561 – 25 มกราคม 2562
เสยี งลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเปน็ รายบคุ คล โดยได้ประกาศหลักเกณฑ์และวิธีการเสนอผ่านเว็บไซต์บริษัท
• คณะกรรมการบริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ และแจ้งข่าวสารผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูล (Set Portal) ของ
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นประจ�ำทุกปี น�ำเสนอ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอ
นโยบายและหลักเกณฑ์การให้ค่าตอบแทนกรรมการ วาระการประชุมและชื่อบุคคลเพ่ือเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้ง
ที่ชัดเจนในแต่ละคณะ โดยพิจารณาจาก หน้าที่ เป็นกรรมการแต่อย่างใด
ความรับผิดชอบ รายได้ และก�ำไรของบริษัท รวมถึง • บริษัทเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมท้ัง
จ�ำนวนกรรมการ ตลอดจนเปรียบเทียบกับค่าตอบแทน หนงั สอื มอบฉนั ทะแบบ ก. ข. และ ค. ไวบ้ นเวบ็ ไซตบ์ รษิ ทั ตงั้ แต่
ของกรรมการในกิจการท่ีมีขนาดเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน วันที่ 27 มนี าคม 2562 เป็นการลว่ งหนา้ 33 วนั กอ่ นวันประชมุ
ในกลมุ่ อุตสาหกรรมเดียวกัน เพอื่ ใหผ้ ถู้ อื หนุ้ มเี วลาศกึ ษาขอ้ มลู และสง่ ขอ้ สอบถามมายงั บรษิ ทั
• คณะกรรมการบริษัทเปิดเผยมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ล่วงหน้า รวมทั้งได้มีโอกาสมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือ
ประจ�ำปี 2562 ให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนน บคุ คลอน่ื ๆ เขา้ รว่ มการประชมุ แทนในกรณที ไ่ี มส่ ามารถมาดว้ ย
ในแต่ละวาระท้ังภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านระบบ ตนเองได้ ท้ังน้ี บริษัทมีการประกาศเร่ืองการเผยแพร่ดังกล่าว
Set Portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ผา่ นทางระบบเผยแพรข่ อ้ มลู (Set Portal) ของตลาดหลกั ทรพั ย์
เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทในวันประชุม ภายหลังเสร็จ แหง่ ประเทศไทยเพื่อใหผ้ ้ถู อื หนุ้ ทราบดว้ ย
สน้ิ การประชุม • บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งค�ำถามล่วงหน้ามายัง
ท้ังนี้ ในปี 2562 บริษัทได้ด�ำเนินการเก่ียวกับการจัดประชุม บริษัทก่อนวันประชุม เพื่อสอบถามข้อมูลท่ีเก่ียวข้องกับวาระ
สามญั ผถู้ ือหุ้นเพอื่ ให้ผ้ถู ือหุ้นได้มาใช้สทิ ธิของตนดงั ตอ่ ไปน้ี การประชุมหรือข้อมูลอื่นท่ีส�ำคัญของบริษัท ในระหว่างวันที่
25 ตุลาคม 2561 - 31 มีนาคม 2562 โดยบริษัทได้ก�ำหนด
หลกั เกณฑก์ ารสง่ คำ� ถามลว่ งหนา้ ไวอ้ ยา่ งชดั เจนและเผยแพรไ่ ว้
บนเวบ็ ไซตข์ องบรษิ ทั และมกี ารประกาศผา่ นทางระบบเผยแพร่
ข้อมูล (Set Portal) ของตลาดหลักทรัพย์แหง่ ประเทศไทย แต่
ปรากฏวา่ ไมม่ ผี ถู้ อื หนุ้ สง่ คำ� ถามลว่ งหนา้ มายงั บรษิ ทั แตอ่ ยา่ งใด
รายงานประจ�ำ ปี 2562 61
• บริษัทจัดท�ำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบ • บริษัทอ�ำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วม
การประชุมฉบับภาษาไทยส�ำหรับผู้ถือหุ้นไทย และฉบับแปล ประชมุ ดว้ ยตนเอง สามารถเขา้ รว่ มประชมุ และใชส้ ทิ ธอิ อกเสยี ง
ภาษาอังกฤษส�ำหรับผู้ถือหุ้นต่างประเทศ โดยมอบหมายให้ โดยมอบฉนั ทะใหผ้ อู้ น่ื มาเขา้ รว่ มประชมุ และออกเสยี งลงคะแนน
บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด ซึ่งเป็น แทนได้ ทั้งนี้ สามารถเลือกท่ีจะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคล
นายทะเบยี นหนุ้ ของบรษิ ทั เปน็ ผจู้ ดั สง่ หนงั สอื เชญิ ประชมุ ใหแ้ ก่ หนง่ึ หรอื กรรมการอสิ ระเขา้ รว่ มประชมุ และออกเสยี งลงคะแนน
ผถู้ อื หนุ้ ทางไปรษณยี ล์ งทะเบยี น วนั ที่ 5 เมษายน 2562 กอ่ นวนั แทนตน กรณมี อบฉนั ทะให้แกก่ รรมการอิสระ ใหจ้ ัดสง่ หนงั สอื
ประชมุ ลว่ งหนา้ 24 วนั หนงั สอื เชญิ ประชมุ มรี ายละเอยี ดเกยี่ วกบั มอบฉันทะน้ันมาให้บริษัทก่อนล่วงหน้า ในการน้ี บริษัทได้
การประชมุ ขน้ั ตอนการลงทะเบยี น เอกสารและหลกั ฐาน วธิ กี าร เสนอชอื่ กรรมการอสิ ระ 3 ทา่ น ไดแ้ ก่ นายสมพล เกยี รตไิ พบลู ย์
มอบฉันทะ หนังสือมอบฉันทะ และวาระการประชุม โดยใน นายอภชิ าติ จรี ะพนั ธ์ุ และรศ.น.สพ.กจิ จา อไุ รรงค์ เปน็ ผรู้ บั มอบ
แตล่ ะวาระการประชมุ จะมขี อ้ มลู ประกอบตามสมควร พรอ้ มทง้ั
ความเห็นของคณะกรรมการในเร่ืองดังกล่าว ท้ังน้ี บริษัท ฉันทะในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
ได้ประกาศหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ราย โดยบรษิ ทั ไดแ้ นบขอ้ มลู ของกรรมการอสิ ระทงั้ 3 ทา่ น ในหนงั สอื
วันข่าวหุ้นธุรกิจระหว่างวันที่ 9-11 เมษายน 2562 ติดต่อกัน เชญิ ประชุมให้แกผ่ ้ถู ือหุน้ แลว้
3 วนั กอ่ นวันประชุม
• ประธานกรรมการบรษิ ทั ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธาน
• บริษัทอ�ำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสถาบันและคัสโตเดียน กรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน
สามารถส่งเอกสารเพ่ือขอตรวจสอบรายละเอียดการถือครอง กรรมการผู้จดั การ ผบู้ รหิ ารสูงสุดด้านการเงิน ผสู้ อบบัญชี และ
หลักทรัพย์ และส่งเอกสารมอบฉันทะล่วงหน้าได้ โดยส�ำหรับ ที่ปรึกษากฎหมายอิสระ ร่วมประชุมเพ่ือตอบข้อซักถามต่างๆ
ผู้ถือหุ้นสถาบันหรือคัสโตเดียนที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระ (ปี 2562 มีจ�ำนวนกรรมการบริษัทท่ีเข้าร่วมประชุมสามัญ
บริษัทจะด�ำเนินการส่งส�ำเนาใบมอบฉันทะที่มีลายเซ็นของ ผถู้ อื หนุ้ จำ� นวน 11 คน จากจำ� นวนกรรมการบรษิ ทั ทงั้ หมด 12 คน
กรรมการอิสระผู้รับมอบ กลับไปให้ผู้ถือหุ้นภายหลังจากการ (คิดเป็นร้อยละ 91.67) เน่ืองจาก นายวิชัย วิทยฐานกรณ์
ประชมุ กรรมการ ขอลาประชมุ เนือ่ งจากตดิ ภารกิจอยตู่ ่างประเทศ
วันประชุมผถู้ อื หุน้ • ประธานกรรมการบริษัทท�ำหน้าท่ีเป็นประธานในที่ประชุม
• บรษิ ทั จัดประชมุ สามญั ผู้ถอื หุน้ ประจำ� ปี 2562 เม่อื วันจนั ทรท์ ่ี ดำ� เนนิ การประชมุ ใหเ้ ปน็ ไปตามขอ้ บงั คบั บรษิ ทั โดยการประชมุ
สามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี 2562 ที่ประชุมได้พิจารณาเร่ืองต่างๆ
29 เมษายน 2562 ต้งั แต่เวลา 10.00 น. ถึง เวลา 12.00 น. ณ ตามล�ำดับในระเบียบวาระท่ีระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม ไม่มี
ชน้ั 3 อาคารนำ�้ มนั พชื ไทยเลขที่ 149 ถนนรชั ดาภเิ ษก (ทา่ พระ- การเพ่ิมเติมหรือแก้ไขวาระนอกเหนือจากท่ีระบุไว้ในหนังสือ
ตากสนิ ) แขวงบคุ คโล เขตธนบุรี กรุงเทพมหานคร ซง่ึ เปน็ ท่ีตง้ั เชิญประชมุ
ส�ำนักงานใหญ่ของบริษัท สถานท่ีสะดวกต่อการเดินทางเข้า
ร่วมประชุมด้วยระบบขนส่งสาธารณะ และเวลาในการประชุม • เลขานุการบริษัทแจ้งองค์ประชุม จ�ำนวน และสัดส่วนของ
ทเี่ หมาะสม มผี ถู้ อื หนุ้ ทม่ี าดว้ ยตนเองและรบั มอบฉนั ทะเขา้ รว่ ม ผู้ถือหุ้นท่ีมาด้วยตนเองและรับมอบฉันทะ พร้อมท้ังชี้แจง
ประชมุ ทงั้ หมด 353 ราย คดิ เปน็ หนุ้ ทงั้ หมด 464,194,283 หรอื ให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน
ร้อยละ 57.41 ของหุ้นที่จ�ำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท และ วิธีนับคะแนน และการประมวลผลด้วยระบบบาร์โค้ด
ไมม่ ีการเพิม่ วาระในท่ปี ระชมุ ส�ำหรบั ระเบียบวาระการประชุม โดยก�ำหนดให้ผถู้ ือหุ้นออกเสียงลงคะแนนตามล�ำดบั วาระ
สามญั ผถู้ อื หนุ้ ประจำ� ปี 2562 ไมม่ ผี ถู้ อื หนุ้ ใดเสนอระเบยี บวาระ
การประชุมลว่ งหนา้ • บริษัทใช้บัตรลงคะแนนเสียงส�ำหรับทุกวาระ และการนับ
• บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ คะแนนเสียงจะนับเมื่อสิ้นสุดวาระนั้น ส�ำหรับวาระการแต่งต้ัง
ล่วงหนา้ 2 ชว่ั โมงก่อนเวลาประชุม ซง่ึ ไดแ้ จง้ ให้ผถู้ ือหุ้นทราบ กรรมการจดั ใหม้ กี ารออกเสยี งลงคะแนนเปน็ รายบคุ คล รวมทงั้
ล่วงหน้าในหนังสือเชิญประชุม โดยใช้ระบบบาร์โค้ดในการ ได้เชิญที่ปรึกษากฎหมายอิสระจากบริษัท เบเคอร์ แอนด์
ลงทะเบยี นและนบั คะแนนเพอื่ ความถกู ตอ้ ง รวดเรว็ และแมน่ ยำ� แม็คเค็นซี่ จ�ำกัด และตัวแทนผู้ถือหุ้นท่ีไม่มีความเกี่ยวข้อง
พร้อมทัง้ มกี ารจัดเตรียมบคุ ลากร เครอื่ งถ่ายเอกสาร และอากร กับบริษัทโดยตรง ท�ำหน้าท่ีตรวจสอบการนับคะแนนเสียง
แสตมป์ เพ่ืออ�ำนวยความสะดวกแก่ผ้ถู ือหุ้นในการมอบฉนั ทะ เพื่อความโปร่งใสตามหลักธรรมาภิบาล โดยวิธีการลงคะแนน
เสียงในแต่ละวาระ ประธานในท่ีประชุมจะขอให้ผู้ถือหุ้นหรือ
ผู้รับมอบฉันทะท่ีไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงลงคะแนนในบัตร
ลงคะแนน พรอ้ มทงั้ ลงลายมอื ชอ่ื และเจา้ หนา้ ทจ่ี ะรวบรวมบตั ร
62 บรษิ ทั น�ำ้ มันพชื ไทย จำ�กัด (มหาชน)
ลงคะแนน และบนั ทกึ คะแนนเสยี งทไ่ี มเ่ หน็ ดว้ ยและงดออกเสยี ง ภายหลังการประชมุ
ส�ำหรับผู้ถือหุ้นท่ีเห็นด้วยให้ลงลายมือชื่อในบัตรลงคะแนน • เลขานกุ ารบรษิ ทั บนั ทกึ มตทิ ปี่ ระชมุ สามญั ผถู้ อื หนุ้ และเผยแพร่
มติท่ีประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและผลการลงคะแนนเสียง
เสยี ง และเจา้ หนา้ ทจ่ี ะเกบ็ บตั รลงคะแนนเสยี งทงั้ หมดภายหลงั
เสร็จสิน้ การประชุม ในแต่ละวาระทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางระบบ
• ประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น เผยแพร่ข้อมูล (Set Portal) ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ข้อเสนอแนะ หรือซักถามในวาระต่างๆ พร้อมทั้งจัดสรรเวลา ประเทศไทยภายในวนั ประชมุ ผถู้ อื หนุ้ และเผยแพรไ่ วบ้ นเวบ็ ไซต์
ส�ำหรับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและเท่าเทียมกันในแต่ละวาระ ของบรษิ ทั ในวนั ทำ� การถดั ไป ทงั้ น้ี บรษิ ทั มรี ะบบการจดั เกบ็ บตั ร
ก่อนการลงมติ โดยเลขานุการบริษัทบันทึกประเด็นค�ำถาม ลงคะแนนเสียงอย่างดีท่ีผ้ถู ือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
คำ� ตอบ ขอ้ เสนอแนะ และความคดิ เหน็ ไวใ้ นรายงานการประชมุ • บริษัทจัดให้มีการบันทึกภาพและถ่ายภาพบรรยากาศในการ
• ผลการนับคะแนนของแต่ละวาระจะแจ้งให้ท่ีประชุมทราบได้ ประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
ภายหลังเสร็จส้ินการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ กรณีที่ต้อง โดยไดเ้ ผยแพรไ่ วใ้ นเว็บไซต์ของบรษิ ัท
ใช้เวลาในการนับคะแนนมากกว่าปกติในวาระใด ประธาน • เลขานกุ ารบรษิ ทั จดั ทำ� รายงานการประชมุ ผถู้ อื หนุ้ อยา่ งถกู ตอ้ ง
ในที่ประชุมอาจขอให้ที่ประชุมด�ำเนินการพิจารณาในวาระ โดยมีการบันทึกรายละเอียดและสาระส�ำคัญไว้อย่างครบถ้วน
ถัดไปก่อน เพ่ือให้การประชุมเป็นไปอย่างต่อเน่ือง และเม่ือ ได้แก่ รายชอ่ื กรรมการบรษิ ัททเ่ี ข้า / ไมเ่ ขา้ รว่ มประชมุ รวมทั้ง
การตรวจนบั คะแนนเสรจ็ เรียบร้อย เลขานกุ ารท่ีประชมุ จะแจ้ง สาเหตุการลา ค�ำชี้แจงท่ีเป็นสาระส�ำคัญ ข้ันตอนและวิธีการ
ใหท้ ป่ี ระชมุ ทราบผลการนบั คะแนนทนั ที โดยมตขิ องทป่ี ระชมุ ใน ลงคะแนนเสียง ค�ำถามหรือค�ำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
แต่ละวาระแบ่งเป็นคะแนนท่ีเห็นด้วย ไมเ่ หน็ ดว้ ย งดออกเสยี ง รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
และบัตรเสีย โดยไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านหรือไม่เห็นด้วยกับ มีการสรุปคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็น เห็นด้วย
มติดงั กลา่ ว ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ตามแนวทางหลักการก�ำกับดูแล
• บริษัทใหส้ ทิ ธิแก่ผู้ถอื หุ้นท่ีเขา้ ร่วมประชุมภายหลังจากประธาน กิจการท่ีดีของตลาดหลักทรัพย์ รายงานการประชุมดังกล่าว
ในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว สามารถออกเสียงลงคะแนน ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทซ่ึงเป็นประธานที่ประชุม
ในวาระท่ีอยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติได้ และจดั สง่ รายงานต่อตลาดหลักทรัพยแ์ ห่งประเทศไทย ในวนั ที่
และนับรวมเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระท่ีได้เข้าร่วมประชุม 13 พฤษภาคม 2562 (14 วันนับแต่วันประชุม) พร้อมท้ัง
เป็นต้นไป จึงอาจท�ำให้มีผู้ออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ เผยแพร่ข้อมูลและบันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์
ไม่เท่ากนั ได้ ของบริษัท ท้ังภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพ่ือเป็นช่องทาง
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่ต้อง
รอให้ถงึ การประชุมในคราวถดั ไป พร้อมทงั้ ดำ� เนนิ การนำ� สง่ ตอ่
กระทรวงพาณิชยภ์ ายในระยะเวลาทก่ี ฎหมายก�ำหนด
• หลังจากท่ปี ระชมุ ผูถ้ อื หนุ้ ได้อนมุ ตั ิการจา่ ยเงนิ ปนั ผล บรษิ ทั ได้
แจ้งมติที่ประชุมรวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือ
หุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประสานงานกับนายทะเบียน บริษัท ศูนย์รับฝากหลัก
ทรัพย์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด เพ่ือให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าจะได้รับ
ผลตอบแทนตามสิทธอิ ย่างถกู ต้องและครบถว้ น
รายงานประจำ�ปี 2562 63
หมวดที่ 2 การปฏบิ ตั ติ อ่ ผถู้ ือหนุ้ อยา่ งเท่าเทยี มกัน ไปรษณีย์ลงทะเบียน ก่อนวันประชุม 24 วัน นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายก�ำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
ไดร้ บั การปฏบิ ตั แิ ละปกปอ้ งสทิ ธขิ น้ั พนื้ ฐาน และผลประโยชนอ์ ยา่ ง บริษัทลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อน
เทา่ เทียมและเป็นธรรม โดยไดด้ ำ� เนินการดังนี้ วนั ประชุม 20 วัน
2.1 ปจั จุบนั บริษทั มหี ุน้ สามัญประเภทเดยี ว ดังน้นั สทิ ธใิ นการ
ออกเสียงจึงเป็นไปตามสิทธิของหุ้นสามัญ โดยผู้ถือหุ้นแต่ 2.4 บริษัทปฏิบัติและอ�ำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
ละรายมคี ะแนนเสยี งเทา่ กับหน่งึ หุ้นต่อหนง่ึ เสยี ง อย่างเทา่ เทียมกนั บริษัทเปดิ โอกาสให้ผูถ้ ือหุ้นทไ่ี ม่สามารถ
เขา้ รว่ มประชมุ สามญั ผถู้ ือห้นุ ประจำ� ปี 2562 ได้ด้วยตนเอง
2.2 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อ่ืนมาเข้าร่วม
สามญั ประจำ� ปี 2562 ตลอดจนเสนอชอ่ื บคุ คลทม่ี คี ณุ สมบตั ิ ประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้ ซ่ึงบริษทั ส่งหนงั สอื
เหมาะสม เพ่ือรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท โดย มอบฉนั ทะแบบ ข. ไปพรอ้ มกบั หนงั สอื เชญิ ประชมุ และเสนอ
ประกาศหลักเกณฑ์และวิธีการเสนอชื่อบุคคล เผยแพร่บน ชอ่ื กรรมการอสิ ระ 3 คน ทไี่ มม่ สี ว่ นไดเ้ สยี ในการประชมุ เปน็
เวบ็ ไซตข์ องบรษิ ทั รวมทง้ั แจง้ ผา่ นทางระบบเผยแพรข่ อ้ มลู ทางเลือกส�ำหรับผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ พร้อมทั้งระบุ
(SET Portal) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ล่วง หลักฐานที่ใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน เพื่ออ�ำนวย
หน้าประมาณ 3 เดอื น รวมถงึ การเปิดโอกาสใหผ้ ูถ้ ือห้นุ สง่ ความสะดวกใหก้ ับผู้ถอื หุ้นทีไ่ มไ่ ดเ้ ขา้ ประชุมดว้ ยตนเอง
ค�ำถามลว่ งหน้าผา่ นทางเวบ็ ไซต์ของบริษทั ผ้ถู ือหุ้นสามารถเลอื กใช้หนังสือมอบฉนั ทะแบบ ก. แบบ ข.
บริษัทก�ำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นเสนอช่ือบุคคล หรือ แบบ ค. (แบบ ค. ใชเ้ ฉพาะกรณผี ถู้ อื หุ้นเป็นผูล้ งทนุ
เพ่ือรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทก่อนวัน ต่างประเทศ และแต่งต้ังให้คัสโตเดียนในประเทศไทย
ประชุมเป็นการล่วงหน้า รวมท้ังก�ำหนดขั้นตอนแนวทาง เป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) โดยเผยแพร่ลงในเว็บไซต์
การพิจารณาให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายราย ของบริษัท www.tvothai.com เพ่ือให้ผู้ถือหุ้นสามารถ
ที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 1 ของจ�ำนวนหุ้น ดาวน์โหลดได้ ท้ังนี้ บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการ
ท่ีออกจ�ำหน่ายและช�ำระเต็มตามมูลค่า และถือหุ้นไม่น้อย เพ่ืออ�ำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นส�ำหรับติดหนังสือ
กวา่ 1 ปี ณ วนั ที่เสนอชือ่ บุคคลเพ่ือรบั การพจิ ารณาเลอื ก มอบฉันทะ โดยไม่คิดคา่ ใช้จ่าย
ตงั้ เปน็ กรรมการของบรษิ ัท
ส�ำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2562 บริษัท 2.5 เลขานุการบริษัทแจ้งให้ที่ประชุมทราบชัดเจนถึงกฎเกณฑ์
ได้น�ำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท และวิธีการลงคะแนนเสียงท่ีใช้ในการประชุม โดยประธาน
www.tvothai.com ภายใต้หัวข้อ “การประชุมผู้ถือหุ้น” คณะกรรมการเป็นประธานในท่ีประชุมด�ำเนินการประชุม
ระหว่างวันที่ 25 ตุลาคม 2561 ถึงวันท่ี 25 มกราคม ตามวาระท่ีระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม ไม่มีการเพ่ิม
2562 โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูล เติมหรือแก้ไขวาระนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญ
(Set Portal) ของตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย เมอ่ื วนั ที่ ประชมุ เพอ่ื ความเปน็ ธรรมตอ่ ผถู้ อื หนุ้ ทไี่ มไ่ ดเ้ ขา้ รว่ มประชมุ
25 ตลุ าคม 2561 พร้อมท้ังจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงส�ำหรับทุกวาระ
ทงั้ นี้ ในชว่ งเวลาดงั กลา่ ว ไมม่ ผี ถู้ อื หนุ้ เสนอวาระการประชมุ เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
และไม่มีการเสนอช่ีอบุคคลแต่งต้ังเป็นกรรมการบริษัทและ
ไม่มีค�ำถามที่ส่งมาล่วงหน้า ซ่ึงเลขานุการบริษัทได้รายงาน 2.6 ในปี 2562 คณะกรรมการบรษิ ัทเข้าร่วมการประชุมสามญั
ตอ่ ที่ประชมุ คณะกรรมการบรษิ ัทรบั ทราบแล้ว ผถู้ อื หนุ้ ของบรษิ ทั จำ� นวน 11 คน จากจำ� นวนคณะกรรมการ
บรษิ ทั ทั้งหมด 12 คน (คดิ เป็นรอ้ ยละ 91.67 ของกรรมการ
2.3 เพ่ือปฏิบัติตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการท่ีดี บริษัท ทงั้ หมด มีกรรมการ 1 คน ขอลาประชุมเนอ่ื งจากติดภารกิจ
เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี 2562 อยตู่ า่ งประเทศ) โดยกรรมการและผบู้ รหิ ารทเ่ี ขา้ รว่ มประชมุ
และข้อมูลประกอบวาระการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัท ไดแ้ ก่ คณะกรรมการบรษิ ทั ประธานเจา้ หน้าทีบ่ ริหารและ
www.tvothai.com ตั้งแต่วันที่ 27 มีนาคม 2562 ก่อน กรรมการผจู้ ดั การ ผบู้ รหิ ารทกุ คนทม่ี คี วามรบั ผดิ ชอบในสว่ นงาน
การประชุมล่วงหน้า 33 วัน และส่งหนังสือเชิญประชุม ตา่ งๆ รวมถงึ คณะกรรมการชดุ ยอ่ ย คอื คณะกรรมการตรวจ
ท้ังภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าทาง สอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและก�ำหนดค่า
64 บรษิ ทั นำ้�มนั พืชไทย จำ�กัด (มหาชน)
ตอบแทน คณะกรรมการนโยบายบริหารความเสี่ยง เพ่ือ อนื่ ทอี่ าจมผี ลกระทบตอ่ ราคาหลกั ทรพั ยข์ องบรษิ ทั และไมท่ ำ�
แถลงข้อมูลการด�ำเนนิ งาน และตอบข้อซกั ถามของผถู้ อื หุ้น การซ้ือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยในประเด็นต่างๆ 24 ชว่ั โมง ภายหลังจากทไ่ี ดเ้ ปดิ เผยขอ้ มูลนัน้ สูส่ าธารณชน
สอบถามข้อมูล รวมท้ังการเสนอแนะอย่างเสรีโดยไม่มีการ แล้ว โดยประกาศไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
จ�ำกัดเวลา ประธานท่ีประชุมจัดสรรเวลาท่ีเหมาะสมและ ทั้งน้ี เลขานุการบริษัทจะแจ้งทางจดหมายหรืออีเมลไป
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความเห็น และ ยังบุคคลท่ีเก่ียวข้องให้ทราบช่วงระยะเวลาดังกล่าว และ
ตง้ั คำ� ถามในทปี่ ระชมุ ในเรอื่ งทเ่ี กยี่ วขอ้ งกบั บรษิ ทั ไดอ้ ยา่ งเสรี ก�ำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งเลขานุการ
2.7 บริษัทจัดท�ำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี บรษิ ทั ลว่ งหนา้ 1 วนั กอ่ นทำ� การซอ้ื ขาย เพอ่ื ดำ� เนนิ การแจง้
2562 แลว้ เสร็จภายใน 14 วัน ตามเวลาท่กี ฎหมายก�ำหนด ตอ่ ทปี่ ระชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั ในปี 2562 คณะกรรมการ
และจดั สง่ สำ� เนารายงานการประชมุ ใหท้ างตลาดหลกั ทรพั ย์ บริษัทและผู้บริหารไม่มีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูล
แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์ พร้อมท้ังเผยแพร่ ภายในแต่อยา่ งใด
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีการบันทึกข้อมูลอย่าง
ถูกต้องครบถ้วนและมีระบบการจัดเก็บอย่างดีเพื่อให้ผู้ถือ 2.10 คณะกรรมการบริษัทก�ำหนดนโยบายเกี่ยวกับการท�ำ
หนุ้ สามารถตรวจสอบได้ รายการทีเ่ กี่ยวโยงกันระหว่างบรษิ ัท บรษิ ัทย่อย และบคุ คล
2.8 คณะกรรมการบรษิ ทั กำ� หนดระเบยี บปฏบิ ตั เิ กยี่ วกบั การไดม้ า ท่ีมีความเก่ียวข้องกันตามมาตรา 89 แห่งพระราชบัญญัติ
หรือการจ�ำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และท่ีมี
และผสู้ อบบัญชขี องบริษทั โดยใหร้ ายงานการถอื ครองหลัก การแกไ้ ขเพม่ิ เตมิ โดยใหก้ รรมการและผบู้ รหิ ารรายงานการ
ทรัพย์และการเปล่ียนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของ มสี ว่ นไดเ้ สยี ของตนเองและผทู้ เ่ี กย่ี วขอ้ งภายใน 30 วนั หลงั
บริษัทต่อส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และ จากวันที่ได้รับต�ำแหน่ง หรือภายใน 14 วันท�ำการนับแต่
ตลาดหลกั ทรพั ย์ ภายใน 30 วนั หลงั จากวนั ทไ่ี ดร้ บั ตำ� แหนง่
หรอื ภายใน 3 วนั ท�ำการนับแตว่ นั ท่มี ีการซือ้ ขาย โอนหรอื วนั ทม่ี กี ารเปลยี่ นแปลง และมอบหมายให้เลขานกุ ารบรษิ ทั
รับโอนหลักทรพั ย์ ตามมาตรา 59 แหง่ พระราชบัญญัตหิ ลัก ท�ำรายงานสรุปการท�ำธุรกรรม ตลอดจนรายงานให้
ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และที่มีการแก้ไข
เพมิ่ เตมิ เลขานุการบริษัทมหี นา้ ทีร่ ายงานการเปลย่ี นแปลง คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบทราบ
การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารต่อ อย่างน้อยปีละ 2 คร้งั เพอื่ ตรวจสอบและควบคุมการมสี ว่ น
ท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการ ได้เสยี ของกรรมการและผู้บรหิ าร เพ่อื ให้เกดิ การกำ� กบั ดแู ล
เปลี่ยนแปลงก่อนพิจารณาวาะการประชุม เพ่ือรับทราบ กจิ การทด่ี ขี องบรษิ ทั ทงั้ นี้ บรษิ ทั ไดเ้ ปดิ เผยนโยบายดงั กลา่ ว
เปน็ วาระประจำ� ในการประชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั ทกุ เดอื น ไวใ้ นแบบแสดงรายการขอ้ มลู ประจำ� ปขี องบรษิ ทั (แบบ 56-1)
นโยบาย/ระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องน้ีได้บรรจุอยู่ในคู่มือ และรายงานประจ�ำปี ในปี 2562 บริษัทไม่มีการฝ่าฝืน
จรรยาบรรณธุรกิจ ทั้งนี้ในปี 2562 ไม่ปรากฏการกระท�ำ หลักเกณฑ์การท�ำรายการระหว่างกัน และไม่มีรายการให้
ความผดิ ของกรรมการหรือผู้บรหิ ารระดบั สงู แต่อยา่ งใด ความชว่ ยเหลอื ทางการเงนิ ใหแ้ กบ่ รษิ ทั อน่ื ทไี่ มใ่ ชบ่ รษิ ทั ยอ่ ย
2.9 บริษัทก�ำหนดมาตรการป้องกันและบทลงโทษส�ำหรับการ
ใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคล 2.11 เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ
ที่เกี่ยวข้องซ่ึงรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน บรษิ ทั ไดก้ ำ� หนดนโยบายในการดแู ลรายการทอี่ าจกอ่ ใหเ้ กดิ
ท่ีเก่ียวข้องกับข้อมูล (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรท่ียังไม่บรรลุ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน โดยก�ำหนด
นิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) รวมท้ังห้ามบุคคลดังกล่าว ข้ันตอนการอนุมัติรายการท่ีเกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์
ท�ำการซ้ือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา อักษรในนโยบายการท�ำรายการระหวา่ งกันของบริษทั โดย
1 เดือน (Blackout Period) ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน ฝ่ายก�ำกับการปฏิบัติงานเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความ
รายไตรมาสและงบการเงินประจ�ำปีของบริษัท หรือข้อมูล จำ� เปน็ และความสมเหตสุ มผลในการเขา้ ทำ� รายการดงั กลา่ ว
และเสนอตอ่ คณะกรรมการตรวจสอบเพอ่ื พจิ ารณารายการ
รายงานประจำ�ปี 2562 ดงั กลา่ ววา่ ไดก้ ระทำ� อยา่ งยตุ ธิ รรม ตามราคาตลาด และเปน็
ไปตามปกติธุรกิจการค้า เพ่ือเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
และ/หรอื ท่ีประชมุ ผ้ถู ือหนุ้ (แล้วแต่กรณ)ี พิจารณาอนุมัติ
การเขา้ ทำ� รายการ โดยผบู้ รหิ ารหรอื กรรมการทมี่ สี ว่ นไดเ้ สยี
จะไม่มีสว่ นในการอนมุ ัตริ ายการดังกลา่ ว
65
หมวดท่ี 3 บทบาทของผมู้ สี ว่ นได้เสยี มีการควบคุมการท�ำรายการระหว่งกัน มีมาตรการป้องกัน
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และป้องกันการน�ำข้อมูลภายใน
คณะกรรมการบรษิ ทั ตระหนกั ดวี า่ ความสำ� เรจ็ และความยง่ั ยนื ของ ไปใช้เพ่ือประโยชน์ส่วนตน ทั้งนี้ บริษัทยังสร้างความมั่นใจให้
บริษทั ข้ึนอยกู่ ับผมู้ สี ว่ นได้เสียทุกฝ่าย ดังนนั้ คณะกรรมการบรษิ ัท ผู้ถือหุ้นมีความเช่ือมั่นว่าจะได้รับข้อมูลท่ีถูกต้องเก่ียวกับสิทธิของ
จงึ กำ� หนดใหม้ กี ระบวนการสง่ เสรมิ การมสี ว่ นรว่ มกบั กลมุ่ ผมู้ สี ว่ น ผู้ถือหุ้น โดยจะแสดงอยูใ่ นหมวดท่ี 1 สทิ ธิของผูถ้ ือหุ้น และหมวด
ไดเ้ สยี โดยยดึ การคมุ้ ครองและรกั ษาสทิ ธขิ องผมู้ สี ว่ นไดเ้ สยี กลมุ่ ตา่ งๆ ท่ี 2 การปฏบิ ตั ิต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทยี มกนั
อยา่ งยตุ ธิ รรมตามสทิ ธทิ ม่ี ตี ามกฎหมายทเ่ี กย่ี วขอ้ ง หรอื ตามขอ้ ตกลง ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้จ่ายปันผลประจ�ำปี
ทม่ี กี บั บรษิ ทั ทงั้ นี้ บรษิ ทั จะไมก่ ระทำ� การใดๆ ทเ่ี ปน็ การละเมดิ สทิ ธิ ในอัตราหุ้นละ 1.45 บาท รวมเป็น 1,172,485,928.25 บาท
และทรพั ยส์ นิ ทางปญั ญาของผมู้ สี ว่ นไดเ้ สยี มกี ารปฏบิ ตั อิ ยา่ งเปน็ ธรรม คดิ เปน็ ร้อยละ 83.12 ของกำ� ไรสทุ ธปิ ี 2562 โดยจา่ ยจากก�ำไรสทุ ธิ
รวมท้ังก�ำหนดแนวทางในการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชัน โดย ของกิจการ โดยบริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลงวด 6 เดือน
ก�ำหนดเป็นนโยบายและแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ใหแ้ กผ่ ถู้ อื หนุ้ ในอตั ราหนุ้ ละ 0.70 บาทแลว้ ทงั้ น้ี การจา่ ยเงนิ ปนั ผล
และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ยึดถือเป็น ส่วนที่เหลือในอัตราหุ้นละ 0.75 บาท ยังคงมีความไม่แน่นอน
แนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า เนือ่ งจากตอ้ งไดร้ บั อนมุ ัตจิ ากที่ประชมุ ผู้ถอื หุน้ ประจ�ำปี 2563
ผมู้ สี ว่ นไดเ้ สยี จะไดร้ บั การดแู ลอยา่ งเปน็ ธรรม ทงั้ นี้ บรษิ ทั ไดเ้ ปดิ เผย บริษัทมีการรายงานผลการด�ำเนินกิจการที่ถูกต้อง ครบถ้วน
“คมู่ อื จรรยาบรรณธรุ กจิ ” ไวภ้ ายใตห้ วั ขอ้ “การกำ� กบั ดแู ลกจิ การทด่ี ”ี ตามความเปน็ จรงิ ทกุ ไตรมาส และเปดิ เผยการทำ� รายการกบั บคุ คล
บนเว็บไซต์ของบรษิ ทั ทเ่ี กยี่ วโยงในเงอื่ นไขทเี่ สมอื นกบั บคุ คลภายนอก ผา่ นระบบเผยแพร่
ในปี 2562 บรษิ ัทได้ปฏบิ ัติตามนโยบายท่มี ีตอ่ ผมู้ ีส่วนได้เสียอย่าง ข้อมลู ของตลาดหลักทรพั ยแ์ ละเวบ็ ไซต์ของบรษิ ัท
เคร่งครัด และได้ด�ำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย
สรุปได้ดังน้ี
ผถู้ ือห้นุ บคุ ลากร
บรษิ ทั ใหค้ วามเคารพสทิ ธขิ น้ั พน้ื ฐานของผถู้ อื หนุ้ และปฏบิ ตั ติ อ่ ผถู้ อื บริษัทตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรอันทรงคุณค่าของ
หนุ้ ทกุ รายอยา่ งเทา่ เทยี มกนั สรา้ งความพงึ พอใจสงู สดุ ใหก้ บั ผถู้ อื หนุ้ องคก์ ร และเปน็ ปจั จยั สำ� คญั ในการขบั เคลอื่ นความสำ� เรจ็ ของบรษิ ทั
เช่น สทิ ธใิ นการเขา้ ร่วมประชมุ สามญั ผถู้ ือหุ้นประจ�ำปี สิทธิในการ คณะกรรมการบริษัทได้ก�ำหนดนโยบายต่างๆ ข้ึนมาเพ่ือดูแลและ
ออกเสียงลงคะแนน การเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอ พัฒนาคณุ ภาพชวี ิต ความเป็นอยู่และสภาพแวดล้อมในการท�ำงาน
ช่ือบุคคลเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ การรับฟังความคิดเห็นและ รวมถงึ ดา้ นสวสั ดกิ ารใหก้ บั พนกั งาน โดยยดึ ตามแนวทางทกี่ ฎหมาย
ข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นรวมท้ังจัดให้มีช่องทางติดต่อกับผู้ถือหุ้น กำ� หนด เคารพสทิ ธมิ นษุ ยชน และสอดคลอ้ งกบั ทศิ ทางและกลยทุ ธ์
ทางเว็บไซต์และอีเมลตามท่ีได้เปิดเผยในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น ขององค์กร บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีความสามัคคี
และการปฏบิ ตั ิตอ่ ผูถ้ อื หนุ้ อย่างเท่าเทียมกนั และความเป็นน้�ำหน่ึงใจเดียวกันในระหว่างผู้ร่วมงาน ให้ความ
บริษัทใหค้ วามส�ำคญั กับผถู้ อื หนุ้ ในฐานะเจา้ ของกิจการ จึงก�ำหนด ร่วมมือ และการประสานงานในทางที่ชอบต่องานและต่อบริษัท
ใหค้ ณะกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถอื หนุ้ รวมท้งั ผู้บริหารและ โดยมีนโยบายทีส่ �ำคัญเกยี่ วกบั ด้านบุคลากรดงั ตอ่ ไปนี้
พนักงานของบริษัท มีหน้าท่ีต้องด�ำเนินธุรกิจตามหลักการก�ำกับ นโยบายคา่ ตอบแทน : บริษัทมีนโยบายจา่ ยค่าตอบแทนพนักงาน
ดูแลกิจการท่ีดี เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และเพ่ิมมูลค่าให้กับ ทกุ ระดบั อยา่ งเหมาะสมและเปน็ ธรรมทงั้ ในระยะสน้ั และระยะยาว
ผู้ถือหุ้นระยะยาว ตลอดจนเคารพต่อสิทธิข้ันพื้นฐานของผู้ถือหุ้น โดยการจ่ายค่าตอบแทนในระยะส้ันพิจารณาความเหมาะสม
ตามทก่ี ำ� หนดไวโ้ ดยกฎหมาย ขอ้ บงั คบั จรรยาบรรณของบรษิ ทั และ ตามความรู้ความสามารถ ภาวะตลาดแรงงาน และเทียบเคียง
กฎระเบียบต่างๆ ท่ีเก่ียวข้อง ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน กับอุตสาหกรรมเดียวกัน ประกอบกับผลประกอบการของบริษัท
มงุ่ มน่ั เปน็ ตวั แทนทดี่ ขี องผถู้ อื หนุ้ ในการดำ� เนนิ ธรุ กจิ เพอื่ สรา้ งความ แต่ละปีที่เชื่อมโยงกับการวัดผลการด�ำเนินงานในรูปของดัชนี
พงึ พอใจสงู สดุ ใหก้ บั ผถู้ อื หนุ้ โดยคำ� นงึ ถงึ การเจรญิ เตบิ โตของมลู คา่ วัดผลการปฏบิ ตั ิงาน (Key Performance Indicators) ตามหลกั
บรษิ ทั ในระยะยาวดว้ ยผลตอบแทนทเ่ี หมาะสมและเปน็ ธรรมอยา่ ง การของ Balanced Scorecard โดยพิจารณามมุ มองที่ครอบคลมุ
ต่อเน่ือง รวมทั้งมีระบบบริหารจัดการอย่างโปร่งใส ระบบบัญชี มิติการด�ำเนินงานจากทุกส่วนในองค์กร อันประกอบด้วยมิติทาง
ท่ีเช่ือถือได้ และจัดให้มีการดูแลรักษาไว้ซ่ึงทรัพย์สินของบริษัท การเงิน มิติด้านลูกค้า มิติด้านกระบวนการภายใน และมิติด้าน
66 บริษัท น้�ำ มันพืชไทย จำ�กัด (มหาชน)
การเรียนรู้และการพัฒนา ในขณะเดียวกันการจ่ายค่าตอบแทน 7. นโยบายคณุ ภาพ ความปลอดภยั อาชวี อนามยั สงิ่ แวดลอ้ มและ
ในระยะยาวพิจารณาความเหมาะสมจากการประเมินผลการ สงั คม ไดร้ บั การเผยแพรแ่ กพ่ นกั งานและผมู้ ีส่วนไดเ้ สีย
ปฏิบัติงานและศักยภาพของพนักงาน ควบคู่กับผลการด�ำเนินงาน
ของบริษัทตามแผนธุรกิจในระยะยาว รวมทั้งจัดให้มีการเติบโต 8. ส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในกิจกรรม หรือโครงการ
ตามสายงาน อันสอดคล้องกับแผนการสืบทอดต�ำแหน่งงานของ อาชีวอนามัยความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการท�ำงาน
บรษิ ทั นอกจากน้ี บรษิ ทั จดั ใหม้ เี งนิ กองทนุ สำ� รองเลยี้ งชพี และดแู ล ของบริษัท และมีสิทธิเสนอความคิดเห็นในการปรับปรุงสภาพ
ใหพ้ นกั งานไดร้ บั สวสั ดกิ ารตา่ งๆ อยา่ งเหมาะสม เพอ่ื สรา้ งแรงจงู ใจ การท�ำงานและวิธกี ารท�ำงานให้ปลอดภัย
ให้กับพนักงานและเพ่ือให้บริษัทสามารถรักษาบุคลากรไว้ได้ ท้ังนี้
บรษิ ทั ท�ำการประเมินผลการปฏิบตั ิงานปลี ะ 1 ครั้ง เพอ่ื พจิ ารณา 9. มกี ารทบทวนและปรบั ปรงุ นโยบายอยา่ งตอ่ เนอ่ื ง เพอ่ื ใหเ้ หมาะ
การจ่ายคา่ ตอบแทนและโบนสั สมกับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยค�ำนึงถึงผลกระทบต่อพนักงาน
และผมู้ ีสว่ นไดเ้ สยี
ในปี 2562 บรษิ ัทจ่ายคา่ ตอบแทนพนกั งาน ดังน้ี 1) ค่าตอบแทน
ระยะสั้นท่ีสอดคล้องกับผลการด�ำเนินงานของบริษัท ได้แก่ เงิน บรษิ ทั เปดิ เผยนโยบายดงั กลา่ วไวบ้ นเวบ็ ไซตข์ องบรษิ ทั และปฏบิ ตั ิ
เดอื น ซง่ึ มีการปรบั เพม่ิ อัตราเงนิ เดือนปลี ะ 1 ครง้ั , โบนสั ประจ�ำปี ตามนโยบายดงั กลา่ วมาโดยตลอด ในปี 2562 บรษิ ทั มบี คุ ลากรหยดุ
ตามผลประกอบการและการประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของพนกั งาน งานทเ่ี กดิ จากการทำ� งาน คดิ เปน็ รอ้ ยละ 0.0045 ลดลงจากปี 2561
รายบคุ คล 2) คา่ ตอบแทนระยะยาว ไดแ้ ก่ เงนิ เกษยี ณอายงุ าน โดย ซ่งึ มีบคุ คลากรหยุดงานที่เกดิ จากการทำ� งาน คดิ เป็นรอ้ ยละ 0.012
บริษัทตัง้ ส�ำรองเงนิ เกษยี ณ จำ� นวน 152 ลา้ นบาท และไดจ้ ่ายเงนิ โดยตลอดเวลาทผี่ า่ นมา บรษิ ทั ไมเ่ คยมกี ารละเมดิ กฎหมายแรงงาน
เกษยี ณ รวมท้ังสนิ้ 14 ลา้ นบาท และไมเ่ คยมีกรณพี พิ าทแรงงานแต่อย่างใด
นโยบายด้านสวัสดิการ : บริษัทได้จัดตั้งกองทุนส�ำรองเล้ียงชีพ
นโยบายด้านความปลอดภัย : บริษัทก�ำหนดนโยบายคุณภาพ เพื่อดูแลผลประโยชน์ของพนักงานในระยะยาว และเพ่ือส่งเสริม
อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการท�ำงาน การออมเงนิ ไวใ้ นอนาคต รวมทงั้ เปน็ แรงจงู ใจใหพ้ นกั งานปฏบิ ตั งิ าน
ทส่ี นบั สนนุ ใหพ้ นกั งานปฏบิ ตั งิ านไดอ้ ยา่ งปลอดภยั และมสี ขุ อนามยั กับบริษัทเป็นระยะยเวลานาน โดยพนักงานท่ีเป็นสมาชิกกองทุน
ท่ีดี โดยจัดหาสิ่งอ�ำนวยความสะดวกท่ีจ�ำเป็นในการปฎิบัติหน้าท่ี ส�ำรองเล้ียงชีพจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนใน
เพ่ือให้พนักงานและผู้ปฎิบัติงานทุกคนของบริษัท ได้รับความ อัตราที่แตกต่างกันตามอายุสมาชิกของพนักงานแต่ละคน (อัตรา
ปลอดภัย มีสุขภาพ อนามัยที่ดี ภายใต้สภาพการท�ำงานและสิ่ง เงนิ สมทบรอ้ ยละ 3-5) และสมาชกิ ตอ้ งสะสมเงนิ เขา้ กองทนุ ในอตั รา
แวดล้อมที่ดี และมุ่งเน้นการป้องกันอุบัติเหตุและอบรมให้ความรู้ เดียวกัน เมือ่ พนักงานพน้ สมาชกิ ภาพ พนกั งานจะไดร้ ับเงินสมทบ
แกพ่ นกั งานอยเู่ สมอ บรษิ ทั ไดแ้ ตง่ ตง้ั คณะกรรมการความปลอดภยั รวมท้งั สว่ นเฉล่ยี ผลประโยชนส์ ทุ ธขิ องกองทุน
อาชวี อนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำ� งาน โดยมีนโยบายดังน้ี บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ
โดยมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่งคราวละ 2 ปี เพื่อเป็นตัวแทนของ
1. ผลิตสินค้าไดม้ าตรฐานตามขอ้ กำ� หนด เพอ่ื ใหล้ กู คา้ พึงพอใจ พนักงาน และเป็นส่ือกลางในการประสานงานกับบริษัท เพ่ือ
2. ดำ� เนนิ การรกั ษาคณุ ภาพของสงิ่ แวดลอ้ ม และการปอ้ งกนั มลพษิ ช่วยเหลือและบรรเทาความเดือดร้อนของพนักงานในเร่ืองต่างๆ
เพิ่มเติมจากที่บริษัทได้จัดให้ในรูปแบบของสวัสดิการและสิทธิ
ท่เี กิดจากวตั ถดุ ิบ กระบวนการผลติ และกจิ กรรมตา่ งๆ ประโยชน์ที่พนักงานได้รับอยู่แล้ว รวมทั้งให้ค�ำปรึกษาและรับฟัง
3. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อก�ำหนดต่างๆ ท่ีเกี่ยวข้องกับการ ข้อคดิ เหน็ ของพนกั งาน
บริษัทให้ความส�ำคัญในเรื่องสวัสดิการและความปลอดภัยของ
ด�ำเนินธรุ กิจของบริษทั อย่างเครง่ ครดั พนักงาน โดยจัดสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ข้ันพ้ืนฐานตามท่ี
4. การใชพ้ ลงั งานและทรพั ยากรอยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ ถอื เปน็ หนา้ ที่ กฎหมายก�ำหนด อาทิ วันเวลาท�ำงาน วันหยุด วันหยุดพักผ่อน
ประจำ� ปี และวนั ลาหยดุ ประเภทตา่ งๆ รวมถงึ ประกนั สงั คม กองทนุ
ของพนกั งานทกุ คน เงินทดแทน โดยมีการประชาสัมพันธ์สิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้กับ
5. ให้การสนับสนุนในการจัดสรรทรัพยากร ท้ังในเร่ืองบุคลากร พนักงานอย่างตอ่ เนื่อง ดงั น้ี
งบประมาณ เครื่องมือ และอุปกรณ์ที่จ�ำเป็นในการปรับปรุง 67
และแก้ไขปัญหาด้านคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย
สงิ่ แวดล้อมและสังคมให้เพียงพอและเหมาะสม
6. มีความมุ่งมั่นในการป้องกันการบาดเจ็บและการเกิดโรค
จากการท�ำงาน และพัฒนาระบบการจัดการอาชีวอนามัยและ
ความปลอดภยั อย่างต่อเนื่อง
รายงานประจ�ำ ปี 2562
1. จัดตัง้ กองทุนสำ� รองเลี้ยงชพี พนกั งาน ของบรษิ ทั ปจั จบุ นั บรษิ ทั ไดร้ บั การรบั รองคณุ ภาพในการผลติ จาก
2. เงินช่วยเหลือพนักงานกรณีเสียชีวิต และเงินช่วยเหลือเพื่อจัด มาตรฐานสากล ได้แก่ GMP, HACCP, ISO 9001, ISO 22000,
ISO/TS 22002-1, FSSC 22000, ISO/IEC17025, ISO 50001,
พธิ ฌี าปนกิจของครอบครวั พนักงาน ISO 14001, Halal, Kosher, Carbon Footprint of Products,
3. กระเช้าเยยี่ มไขก้ รณพี นักงานเจ็บปว่ ย Carbon Footprint Reduction เป็นต้น
4. ตรวจสุขภาพประจ�ำปีท่ีส�ำนักงานของบริษัทโดยโรงพยาบาล บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อลูกค้าและผู้บริโภคอย่างเป็นธรรม
ไม่เอาเปรียบ เน้นการด�ำเนินธรุ กิจด้วยความซอ่ื สัตย์ เอาใจใส่ดแู ล
ชั้นน�ำ โดยจัดโปรแกรมการตรวจให้เหมาะสมกับลักษณะ รักษาผลประโยชน์ของคู่ค้า ลูกค้า และผู้บริโภคอย่างเป็นธรรม
งานและอายุของพนักงานแต่ละคน รวมท้ังเจรจาต่อรองกับ เพือ่ ใหไ้ ดร้ บั ส่ิงทีด่ ที ีส่ ดุ จากบริษัท โดยมนี โยบายในการปฏบิ ตั ิ ดงั น้ี
โรงพยาบาลให้พนักงานสามารถเพ่ิมรายการตรวจสุขภาพ 1. มุ่งมั่นในการพัฒนาและส่งมอบผลิตภัณฑ์ท่ีมีคุณภาพและ
ได้ในราคาพเิ ศษ
5. ประกันอุบัติเหตุ ส�ำหรับต�ำแหน่งงานที่มีความเสี่ยง เช่น มาตรฐานสงู ตรงตามความตอ้ งการของลกู คา้ ภายใตเ้ ทคโนโลยี
พนักงานขบั รถ การผลติ ทที่ นั สมยั และมปี ระสทิ ธภิ าพสงู มรี ะบบการตรวจสอบ
6. ค่ารกั ษาพยาบาลและทนั ตกรรมนอกเหนอื สทิ ธปิ ระกันสงั คม คุณภาพสินคา้ ในทุกขนั้ ตอน ด้วยเงื่อนไขทีเ่ ป็นธรรม
7. เคร่อื งแบบพนกั งาน 2. ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการท่ีถูกต้อง เพียงพอและ
8. ทอ่ งเทย่ี วประจ�ำปี ทนั ตอ่ เหตกุ ารณแ์ กล่ กู คา้ เพอ่ื ใหล้ กู คา้ มขี อ้ มลู อนั เปน็ ประโยชน์
นโยบายการพฒั นาบคุ ลากร : บริษัทมีนโยบายส่งเสรมิ การพฒั นา ในการตัดสนิ ใจ ละเวน้ การกระท�ำใดท่ที �ำใหเ้ กดิ ความเข้าใจผดิ
บุคลากร โดยสนับสนุนให้พนักงานมีการพัฒนาความรู้ ความ หรือท�ำให้หลงเชอื่ ในคณุ ภาพผลิตภณั ฑ์ท่ีเกินจริง
สามารถผ่านกระบวนการฝึกอบรมและสัมมนา บริษัทก�ำหนด 3. รักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า รวมถึงไม่น�ำข้อมูลไปใช้
แผนฝึกอบรมประจ�ำปีส�ำหรับพนักงานทุกระดับ โดยเฉพาะความ เพือ่ ประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ท่ีเก่ียวข้องอน่ื โดยมชิ อบ
สามารถทเ่ี ปน็ ทกั ษะทจี่ ำ� เปน็ สำ� หรบั แตล่ ะตำ� แหนง่ งาน เพอ่ื พฒั นา 4. ตอบสนองความตอ้ งการของลกู คา้ ดว้ ยความรวดเรว็ ตรงตอ่ เวลา
ขดี ความสามารถของผบู้ รหิ ารและพนกั งานของบรษิ ทั อยา่ งตอ่ เนอื่ ง เพอื่ ความพอใจสูงสุดของลูกคา้
สอดคล้องกบั ทิศทางขององค์กรท้งั ในระยะสั้นและระยะยาว 5. จัดให้มีกระบวนการเพ่ือรับปัญหาและข้อร้องเรียนจากลูกค้า
ในปี 2562 บริษัทได้ด�ำเนินการและสอบทานให้มีการปฏิบัติ และด�ำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนอง
ตามนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล ข้อบังคับเกี่ยวกับ ผลอย่างรวดเร็ว รวมถึงการจัดท�ำแบบประเมินความพึงพอใจ
การท�ำงานของบริษัทและแนวทางท่ีก�ำหนดในคู่มือสวัสดิการ ของลกู คา้ เพอ่ื นำ� มาปรบั ปรงุ และพฒั นาสนิ คา้ และบรกิ ารตอ่ ไป
อย่างครบถ้วนและสม�่ำเสมอ ทั้งน้ี มีพนักงานท่ีผ่านหลักสูตรการ 6. ไมจ่ ่ายผลประโยชนใ์ ดๆ ใหล้ ูกค้า เพ่ือเปน็ การใหไ้ ดม้ าหรอื แย่งชิง
ฝกึ อบรมภายในและหลกั สตู รจากสถาบนั ฝกึ อบรมภายนอก คดิ เปน็ ลูกค้ามาโดยการใช้วิธีการที่ไม่สุจริต หรือฝ่าฝืนข้อก�ำหนดของ
ร้อยละ 60.65 ของพนักงานทง้ั หมด กฎหมาย
ลกู ค้า ผู้บริโภค ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีกรณีฝ่าฝืนเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้บริโภค
และการแขง่ ขนั ทางการคา้ ในปี 2562 ไมป่ รากฎขอ้ ร้องเรยี นจาก
บรษิ ทั ดำ� เนนิ กจิ การภายใตป้ รชั ญาขององคก์ รทวี่ า่ บรษิ ทั จะเตบิ โต ลกู คา้ ทเี่ ปน็ นยั สำ� คญั สว่ นขอ้ รอ้ งเรยี นอน่ื ๆ บรษิ ทั ไดน้ ำ� มาวเิ คราะห์
อยา่ งมีคุณภาพ มั่นคง ย่ังยืน และผลิตสนิ คา้ คุณภาพเพอ่ื คณุ ภาพ หาสาเหตุ เพอื่ ดำ� เนนิ การแก้ไข ปอ้ งกัน ตดิ ตามท้งั ระบบและปรับ
ชวี ิตทดี่ ขี ึ้นของประชาชน และสร้างมูลคา่ เพิม่ ให้ผถู้ ือหนุ้ รว่ มดูแล ใชก้ บั ทัง้ องคก์ ร เพอื่ มใิ ห้ข้อบกพรอ่ งนั้นเกิดขน้ึ อกี
สงั คมและสง่ิ แวดลอ้ ม ดงั นน้ั บรษิ ทั จงึ มงุ่ เนน้ ในเรอื่ งคณุ ภาพสนิ คา้
ตง้ั แตก่ ารจดั ซอื้ วตั ถดุ บิ กระบวนการการผลติ จนกระทงั่ สนิ คา้ ถงึ มอื นอกจากน้ี บริษัทมีกระบวนการสร้างความสัมพันธ์ท่ีดีกับลูกค้า
ลูกคา้ และผ้บู รโิ ภค ตลอดจนการค้นคว้าวิจยั และพัฒนาผลติ ภณั ฑ์ จึงมีการส�ำรวจความพึงพอใจของลูกค้าในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
เพอ่ื รกั ษาคุณภาพของสนิ คา้ ตลอดเวลา นอกจากนี้ บริษัทยังมงุ่ ม่ัน เปน็ ประจำ� ทกุ ปี เพอ่ื วดั ระดบั ความคาดหวงั และความพงึ พอใจของ
รกั ษาสมั พนั ธภาพทด่ี กี บั ลกู คา้ ผา่ นกจิ กรรมตา่ งๆ อาทิ การจดั ประชมุ ลูกค้า และน�ำเอาความต้องการของลูกค้ามาพัฒนาต่อยอดเป็น
กบั ลกู คา้ เพอื่ ใหข้ อ้ มลู เกย่ี วกบั สนิ คา้ และบรกิ าร และหารอื เพอ่ื การ นวัตกรรมใหม่ๆ ทั้งน้ี ในการส�ำรวจความพึงพอใจของลูกค้าต่อ
พัฒนาผลิตภัณฑ์ให้ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า รวมถึง สนิ คา้ งานบรกิ ารการขนสง่ และการบรกิ ารของฝา่ ยขาย ในปี 2562
จดั ใหม้ รี ะบบการแจง้ เบาะแสและรบั ขอ้ รอ้ งเรยี นผา่ นทางเวบ็ ไซต์ บรษิ ัทมีผลสำ� รวจความพึงพอใจในภาพรวมอยทู่ ่ีรอ้ ยละ 86
68 บริษัท น้ำ�มนั พชื ไทย จำ�กัด (มหาชน)
คู่ค้า เจ้าหนี้ คแู่ ขง่ ทางการคา้ นโยบายการปฏิบัตติ ่อเจ้าหน้ี
บริษัทด�ำเนินธุรกิจตามกรอบการแข่งขันด้วยความโปร่งใส บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อเจ้าหน้ีทุกกลุ่มอย่างเสมอภาคและ
เป็นธรรม และซ่ือสัตย์ อยู่ในขอบเขตของกฎหมาย และอ่ืนๆ เป็นธรรม โดยปฏิบัติตามสัญญาและเง่ือนไขที่มีต่อเจ้าหน้ี
ทเ่ี กย่ี วขอ้ ง โดยยดึ ถอื ปฏบิ ตั ติ ามจรรยบรรณธรุ กจิ เงอื่ นไขทางการคา้ โดยเครง่ ครดั พรอ้ มสรา้ งความสมั พนั ธก์ บั เจา้ หนมี้ กี ารเปดิ เผยฐานะ
และสัญญาท่ีก�ำหนดอย่างเคร่งครัด นอกจากน้ี บริษัทจัดให้มี ทางการเงินอย่างถูกต้อง ตรงเวลา เพ่ือให้เกิดความเช่ือม่ันและ
นโยบายการจัดการด้านทรัพย์สินทางปัญญา เพื่อก�ำหนดแนว ความไว้วางใจกนั ดงั น้ี
ปฏบิ ตั ทิ ช่ี ดั เจนในการปอ้ งกนั และไมล่ ว่ งละเมดิ ทรพั ยส์ นิ ทางปญั ญา 1. ปฏิบัตติ ามสัญญา ข้อกำ� หนด หรือเงอื่ นไขตา่ งๆ ที่มีตอ่ เจ้าหน้ี
โดยถอื เปน็ หนา้ ทค่ี วามรบั ผดิ ชอบโดยตรงของผบู้ รหิ ารและพนกั งาน
ทุกคน อนั จะต้องปฏบิ ัตติ ามนโยบาย จากการด�ำเนนิ งานทผี่ ่านมา อยา่ งเครง่ ครดั โดยเฉพาะเรื่องเง่ือนไขการค้�ำประกนั และการ
บริษัทไม่เคยฝ่าฝืนกฎหมายใดๆ ที่เก่ียวข้องกับคู่ค้า เจ้าหนี้ และ บริหารเงินทนุ ให้มีโครงสรา้ งท่เี หมาะสม
คู่แขง่ ทางการค้า โดยมีแนวปฏิบตั ิ ดังน้ี 2. ชำ� ระคนื เงนิ กพู้ รอ้ มดอกเบย้ี ใหเ้ จา้ หนท้ี กุ ประเภทอยา่ งครบถว้ น
และตรงตามกำ� หนดเวลาท่ีตกลงไว้ กรณที ่ีไมส่ ามารถปฏบิ ัติได้
นโยบายการปฏิบัติตอ่ คู่ค้า หรือมีเหตุท�ำให้ผิดนัดช�ำระหน้ี ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ
ลว่ งหนา้ เพอื่ รว่ มกนั พจิ ารณาหาแนวทางแกไ้ ข และปอ้ งกนั ไมใ่ ห้
คณะกรรมการบรษิ ทั ปฏบิ ตั ติ อ่ คคู่ า้ ดว้ ยความเสมอภาคและคำ� นงึ ถงึ เกิดความเสยี หาย
ประโยชน์ร่วมกัน เพ่ือรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนและความเช่ือถือ 3. ไม่เรียกรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการเจรจา
ซ่งึ กันและกัน โดยมนี โยบายและแนวทางปฏิบตั ิตอ่ คูค่ ้า ดงั น้ี ตอ่ รองธุรกจิ กบั เจา้ หนี้
1. ปฏบิ ัตติ ่อคูค่ า้ อยา่ งเสมอภาค โปร่งใส และเปน็ ธรรม โดยตงั้ อยู่ 4. รายงานข้อมูลทางการเงินท่ีถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลา
ให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่�ำเสมอ ไม่ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริง
บนพนื้ ฐานของการไดร้ บั ผลตอบแทนทเ่ี ปน็ ธรรมตอ่ ทงั้ สองฝา่ ย ส�ำคัญใดๆ ทอี่ าจท�ำให้เจา้ หนี้ได้รบั ความเสียหาย
2. ปฏบิ ัตติ ามสญั ญา ข้อตกลง หรอื เง่อื นไขต่างๆ ที่มตี อ่ คู่ค้าอยา่ ง
นโยบายการปฏิบัติต่อคแู่ ข่งทางการคา้
เคร่งครัด กรณีท่ีไม่สามารถปฏิบัติได้ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบ
ล่วงหน้า เพ่ือร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข และป้องกัน บริษัทมีนโยบายท่ีจะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม
ไม่ใหเ้ กดิ ความเสยี หาย ตามกรอบของกฎหมายการแขง่ ขนั ทางการคา้ โดยยดึ มน่ั การดำ� เนนิ
3. ไม่เรียกร้อง หรือรับข้อเสนอและประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริต ธุรกิจภายใต้จรรยาบรรณอย่างมีจริยธรรมและโปร่งใส รวมทั้ง
ทางการค้าในการเจรจาตอ่ รองธุรกจิ กบั คคู่ ้า ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธี
4. บริษัทปฏิบัติตามระเบียบการจัดซ้ือจัดจ้างท่ีมีการก�ำหนด การทีไ่ ม่สจุ รติ โดยมีนโยบายการปฏิบตั ิต่อคู่แขง่ ดังนี้
ข้ันตอนและวิธีการปฏิบัติไว้อย่างชัดเจน พร้อมท้ังเกณฑ์ใน 1. ประพฤตปิ ฏบิ ตั ิภายใตก้ รอบกตกิ าของการแข่งขันท่ดี ี
การคัดเลือกคู่ค้าที่มีมาตรฐานเป็นท่ียอมรับของอุตสาหกรรม 2. ไมแ่ สวงหาขอ้ มลู ทเ่ี ปน็ ความลบั ของคแู่ ขง่ ทางการคา้ ดว้ ยวธิ กี าร
มจี รรยาบรรณในการดำ� เนนิ ธรุ กจิ มใี บรบั รองระบบคณุ ภาพตาม
มาตรฐาน มีสภาพคลอ่ งทางการเงิน และมกี ารประเมนิ ค่คู ้าทุก ท่ีไมส่ จุ รติ หรอื ไม่เหมาะสม
6 เดือน เพื่อให้การด�ำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างมี 3. ไม่ท�ำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาใน
ประสทิ ธภิ าพ เหมาะสม เปน็ ธรรมตามหลกั กำ� กบั ดแู ลกจิ การทด่ี ี
5. บริษัทไม่มีนโยบายสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ท�ำธุรกิจ ทางรา้ ย โดยปราศจากซ่ึงมลู ความจริง
ผดิ กฎหมาย 4. ไม่กระท�ำการใดๆ ท่ีเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
6. ประกาศนโยบายตอ่ ตา้ นการทจุ รติ และคอรร์ ปั ชนั ใหค้ คู่ า้ ไดร้ บั ทราบ
ของคู่แขง่ ทางการคา้
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความส�ำคัญของการด�ำเนินธุรกิจ ในปี 2562 บริษัทไมม่ ีขอ้ พิพาทหรือการฟอ้ งรอ้ งคดคี วามใดๆ จาก
ท่ีเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน จึงมีเจตนารมณ์ส่งเสริมคู่ค้า คู่คา้ เจา้ หน้ี และคแู่ ขง่ ทางการค้า
ในการด�ำเนินธรุ กจิ ท่ีสอดคล้องกับวิถกี ารดำ� เนินงานของบริษัท ใน
ปี 2562 คณะกรรมการบรษิ ทั จงึ มมี ตอิ นมุ ตั จิ รรยาบรรณคคู่ า้ ธรุ กจิ หนว่ ยงานที่กำ�กบั ดูแล
ท่ีครอบคลมุ ประเด็นดา้ นสทิ ธิมนุษยชน แรงงาน สงิ่ แวดลอ้ ม และ
การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย บริษัทมุ่งม่ันในการปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ หลักเกณฑ์และ
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นแนวทางการด�ำเนินธุรกิจร่วมกัน วิธีปฏิบัติที่ก�ำหนดไว้ตามกฎหมาย ด�ำเนินการด้วยความโปร่งใส
อยา่ งย่งั ยนื เปิดเผยข้อมูลทีถ่ ูกต้องครบถ้วนตามท่หี น่วยงานกำ� กบั ดแู ลกำ� หนด
รายงานประจำ�ปี 2562
69
นโยบายการปฏิบัตติ อ่ หนว่ ยงานกำ� กับดแู ล สังคม ชมุ ชน
1. ปฏบิ ตั แิ ละควบคมุ ใหม้ กี ารปฏบิ ตั อิ ยา่ งเครง่ ครดั ตามเจตนารมณ์ บริษัทจัดต้ัง “คณะกรรมการชุมชนสัมพันธ์” เพ่ือเป็นเวทีในการ
ของกฎหมายและกฎระเบยี บที่ออกโดยหนว่ ยงานก�ำกับดแู ล ส�ำคัญในการแสดงออกถึงการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
ซ่ึงเกิดจากการประสานความร่วมมือกันระหว่างหน่วยงานภาครัฐ
2. งดเวน้ การกระทำ� ใดๆ อนั จะเปน็ การชว่ ยเหลือ สนับสนนุ หรอื โดยนายอ�ำเภอนครชัยศรี ผู้น�ำชุมชนในอ�ำเภอนครชัยศรี
ยอมเป็นเครื่องมือท่ีจะท�ำให้เกิดการหลีกเล่ียงการปฏิบัติตาม ประกอบด้วยกำ� นนั ผใู้ หญบ่ า้ น องคก์ ารบรหิ ารสว่ นทอ้ งถน่ิ ตวั แทน
กฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ จากภาคประชาชนและทีมงานแผนกชุมชนสัมพันธ์ของทีวีโอ
โดยจดั ใหม้ ีการประชมุ หารือกนั ไตรมาสละ 1 คร้งั เพือ่ เปิดโอกาส
3. ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานก�ำกับดูแล และรายงานข้อมูล ให้ทุกฝ่ายใช้ช่องทางในการสื่อสารระหว่างรับฟังข้อเสนอแนะ
ที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืน หรือการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือ ผลกระทบที่อาจเกิดจากการด�ำเนินงานของบริษัทต่อชุมชน
กฎระเบยี บตา่ งๆ ต่อหน่วยงานนนั้ เพือ่ รว่ มกันหาแนวทางในการพฒั นาและปรบั ปรงุ แก้ไข
สังคม ชมุ ชน และสง่ิ แวดลอ้ ม บริษัท มุ่งม่ันที่จะเป็นองค์กรท่ีดี ร่วมดูแลและแบ่งปันสู่สังคม
อยา่ งต่อเนื่อง ปี 2562 จึงสานต่อโครงการ “Caring & Sharing:
คณะกรรมการบริษัทยึดม่ันในการด�ำเนินธุรกิจภายใต้แนวทางการ แบ่งปันด้วยใจเพ่ือสังคมไทยยั่งยืน” อย่างต่อเน่ืองเพ่ือด�ำเนิน
ก�ำกับดแู ลกิจการที่ดี รบั ผดิ ชอบต่อสังคม ชมุ ชน และส่งิ แวดลอ้ ม กิจกรรมต่างๆ ในการพัฒนาสังคม และส่งเสริมการอยู่ร่วมกัน
เพอื่ ทจี่ ะอยรู่ ว่ มกนั กบั ชมุ ชนอยา่ งผาสกุ โดยบรู ณาการกบั วสิ ยั ทศั น์ อยา่ งยงั่ ยนื โดยบรษิ ทั เขา้ ไปมสี ว่ นรว่ มสนบั สนนุ ทงั้ ดา้ นการศกึ ษาสู่
พันธกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายขององค์กรเพื่อน�ำไปสู่การสร้าง เยาวชนทขี่ าดแคลน สง่ เสรมิ ดา้ นสขุ ภาวะของคนในชมุ ชนและสงั คม
คณุ คา่ ใหแ้ กอ่ งคก์ รอยา่ งยงั่ ยนื เพอ่ื ใหก้ ารดำ� เนนิ งานเปน็ ไปอยา่ งมี ส่งเสริมสืบสานวัฒนธรรมประเพณีที่ดีงาม และให้ความส�ำคัญ
ประสทิ ธภิ าพ ในปี 2562 บรษิ ทั มกี ารปรับเปล่ยี นโครงสรา้ งหนว่ ย กับการมีส่วนร่วมกับประชาชนในชุมชน เพื่อร่วมสร้างสังคม
งานการพฒั นาอยา่ งยัง่ ยนื โดยกำ� หนดใหจ้ ดั ตง้ั “คณะทำ� งานดา้ น และชุมชนโดยรอบโรงงานให้มคี วามเป็นอยทู่ ่ีดี
สง่ิ แวดลอ้ มและสงั คม” อยภู่ ายใตก้ ารกำ� กบั ดแู ลของ “คณะจดั การ
ดา้ นสงิ่ แวดลอ้ ม สงั คม บรหิ ารความเสยี่ ง และการกำ� กบั การปฏบิ ตั ิ บริษัทมีนโยบายรับคนในพ้ืนท่ีที่บริษัทต้ังโรงงานเข้าเป็นพนักงาน
ตามกฎเกณฑ์ (ESRC-E)” โดยก�ำหนดขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของ ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมที่มีช่วยเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดี
คณะทำ� งานดา้ นส่ิงแวดล้อมและสงั คม ดังนี้ ระหวา่ งโรงงาน พนกั งาน และผคู้ นในชมุ ชน รวมทง้ั ปลกู ฝงั จติ สำ� นกึ
และส่งเสริมให้พนักงานและผู้เก่ียวข้องปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดี
• จัดท�ำแผนด�ำเนินงาน ด้านสิ่งแวดล้อม และความรับผิดชอบ ทม่ี หี นา้ ทรี่ บั ผดิ ชอบและทำ� ประโยชนใ์ หก้ บั ชมุ ชนและสงั คมโดยรวม
ต่อสังคม ท่ีเหมาะสมสอดคล้องกับนโยบาย แผนธุรกิจ เพื่อ คณะกรรมการบริษัทให้ความส�ำคัญกับการส่งเสริมสุขภาวะและ
ขอความเห็นชอบจาก ESRC-E ทั้งน้ีให้งานด้านส่ิงแวดล้อม อนามยั ของผคู้ นในชมุ ชน ในปี 2562 บรษิ ทั สนบั สนนุ เครอ่ื งมอื และ
ครอบคลมุ ในเรอ่ื งการลดผลกระทบสง่ิ แวดลอ้ ม อากาศ นำ้� กลน่ิ อุปกรณ์ทางการแพทย์ เคร่ืองชุดกล้องส่องตรวจท่อทางเดินน้�ำดี
เสยี ง และ ดา้ นการใชท้ รพั ยากร และตบั ออ่ น พรอ้ มอปุ กรณอ์ น่ื ๆ และบรจิ าคเงนิ ปรบั ปรงุ หอ้ งพเิ ศษ
โครงการศนู ยห์ วั ใจ โรงพยาบาลนครปฐม และปรบั ปรงุ แผนกผปู้ ว่ ย
• ติดตามการด�ำเนินงาน ประเมินผล ทบทวนและปรับปรุง นอกและผู้ป่วยในแก่โรงพยาบาลนครชัยศรี ซ่ึงเป็นโรงพยาบาล
แผนด�ำเนนิ งานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ชมุ ชนทป่ี ระชาชน รวมทัง้ พนักงานของบรษิ ทั เขา้ รับบริการ เพื่อมี
เคร่ืองมือทางการแพทย์ สามารถรักษาอาการเจ็บป่วยได้ทันเวลา
• รายงานผลการดำ� เนนิ งานต่อ ESRC-E เพอื่ รับทราบ พจิ ารณา และมปี ระสทิ ธภิ าพยงิ่ ขนึ้ นบั เปน็ ประโยชนใ์ นการชว่ ยใหป้ ระชาชน
และให้ความเห็นเพ่ือให้เกิดความมั่นใจว่า ผลการด�ำเนินงาน ในพื้นท่ี และพนักงานของบริษัทได้รับความสะดวกย่ิงข้ึนในการ
เปน็ ไปตามแผนฯ อยา่ งมีประสทิ ธผิ ล เขา้ มารบั การรักษาโรคภยั ไข้เจ็บ และชว่ ยยกระดบั บริการทางการ
แพทย์ท่เี ปน็ มาตรฐาน
• ส่ือสารและผลักดันให้การด�ำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม และ
ความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นส่วนหนึ่งของการท�ำงานปกติ
มกี ารปฏบิ ัตทิ ่ัวท้ังองค์กร
• จัดให้มีการประชุมติดตามผลการด�ำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม
และความรบั ผดิ ชอบตอ่ สงั คมอย่างสมำ�่ เสมอ
70 บริษทั น้�ำ มันพชื ไทย จำ�กดั (มหาชน)
สิ่งแวดล้อม องคก์ รผา่ นการจดั กจิ กรรมตา่ งๆ นอกจากน้ี ยงั มโี ครงการปรบั ปรงุ
ประสทิ ธภิ าพการผลติ อยา่ งตอ่ เนอื่ ง ควบคมุ ขนั้ ตอนในการผลติ และ
บริษัทตระหนักถึงความส�ำคัญของการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม เพ่ือ มีการจัดการของเสียอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดของเสียให้
ป้องกันและรับผิดชอบต่อผลกระทบที่อาจเกิดจากการด�ำเนินงาน น้อยที่สุด อันเป็นการลดผลกระทบต่อส่ิงแวดล้อมเพ่ือการพัฒนา
ทง้ั ภายในและภายนอกสถานประกอบการ จงึ ไดก้ ำ� หนด “นโยบาย อยา่ งยงั่ ยนื
ดา้ นสง่ิ แวดลอ้ ม” โดยมกี ารเผยแพรน่ โยบายดงั กลา่ ว บน intranet บรษิ ทั ยดึ มนั่ ในการดำ� เนนิ งานทเี่ ปน็ มติ รตอ่ สงิ่ แวดลอ้ มและมรี ะบบ
และ เว็บไซต์ของบริษทั เพ่ือส่งเสรมิ ให้เกดิ การพฒั นากระบวนการ การจดั การสงิ่ แวดลอ้ มและพลงั งานตามมาตรฐาน ISO 14001 และ
ผลิต สร้างสรรค์นวัตกรรมท่ีช่วยลดผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น ISO 50001 นอกจากนี้ บริษัทยงั ไดร้ บั รอง “อุตสาหกรรมสีเขียว”
พร้อมท้ังเตรียมมาตรการต่างๆ เพ่ือก่อให้เกิดการใช้ทรัพยากร จากกระทรวงอุตสาหกรรม ท้ังนี้ บริษัทจัดท�ำรายงานความยั่งยืน
อยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพสงู สดุ แกไ้ ขปญั หาจากการเปลย่ี นแปลงสภาพ (แยกเล่ม) ส�ำหรับโครงการและกิจกรรมต่างๆ ด้านสังคม ชุมชน
ภูมิอากาศ ร่วมรณรงค์เพ่ือลดปัญหาการตัดไม้ท�ำลายป่า ส่งเสริม และสงิ่ แวดลอ้ ม พรอ้ มท้งั เผยแพร่ไวบ้ นเวบ็ ไซตข์ องบรษิ ัท
การบรหิ ารจดั การนำ้� อยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ รวมถงึ ปกปอ้ งระบบนเิ วศ
และความหลากหลายทางชวี ภาพ
การด�ำเนินงานด้านส่ิงแวดล้อมจะอยู่ภายใต้คณะท�ำงานด้าน การบริหารจดั การนวัตกรรม
ส่ิงแวดล้อมและสังคม จัดต้ังข้ึนจากตัวแทนในแผนกต่างๆ
ทเี่ กย่ี วขอ้ ง แผนกการผลติ แผนกความปลอดภยั อาชวี อนามยั และ คณะกรรมการให้ความส�ำคัญและสนับสนุนส่งเสริมการสร้าง
สิง่ แวดลอ้ ม แผนกการพฒั นาอยา่ งยง่ั ยนื แผนกบคุ คล และแผนก นวัตกรรมท่ีเป็นประโยชน์ เพ่ือเพ่ิมคุณค่าให้กิจการควบคู่ไปกับ
ชุมชนสัมพันธ์ โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการด้านการผลิต การด�ำเนินงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
เป็นที่ปรึกษา และรายงานการด�ำเนินงานทุกด้านต่อคณะจัดการ บริษัทก�ำหนดกลยุทธ์ด้านนวัตกรรมให้สอดคล้องกับทิศทางของ
ESRC-E ซ่ึงมีประธานเจ้าหน้าท่ีบริหารและกรรมกรรมการ องค์กรและสอดรับกับการเปล่ียนแปลงอย่างรวดเร็วของยุคดิจิทัล
ผู้จัดการเป็นประธานรับทราบต่อไป เพื่อการท�ำงานร่วมกัน โดยการริเริ่มและพัฒนานวัตกรรมท้ังในกระบวนการผลิตและ
อยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ ลดผลกระทบตา่ งๆทเ่ี กดิ จากกระบวนการผลติ ผลิตภณั ฑ์ใหมๆ่ เพ่อื ยกระดบั การแขง่ ขนั ทางธุรกิจ บรษิ ัทมีหนว่ ย
สามารถแก้ไขปญั หาและข้อรอ้ งเรียนจากผลกระทบตา่ งๆ ไดอ้ ย่าง งานวจิ ยั และพัฒนาผลติ ภณั ฑ์
ทันท่วงที ตลอดจนผลักดันแนวทางด้านการพัฒนาอย่างย่ังยืน ท�ำหน้าท่ีวิจัยและพัฒนาคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์ให้สอดคล้อง
ออกมาอยเู่ ปน็ รปู ธรรมและมผี ลสมั ฤทธติ์ ามเปา้ หมายและนโยบาย ต่อความต้องการท่ีเปล่ียนแปลงไปของผู้บริโภคซึ่งให้ความส�ำคัญ
ท่ีวางไว้ กับการลดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมากยิ่งข้ึน รวมทั้ง
ในปี 2562 บริษัทมีโครงการรณรงค์ลดสถิติอุบัติเหตุจากการ คน้ ควา้ นวตั กรรมใหมๆ่ เพอ่ื เพมิ่ ประสทิ ธภิ าพในการผลติ สนิ คา้ และ
ทำ� งานใหเ้ ปน็ ศนู ย์ (Zero Accident Campaign) เพ่ือลดสถิตกิ าร พัฒนากระบวนการผลิตด้วยเทคโนโลยีที่ทันสมัย ช่วยลดขั้นตอน
ประสบอันตรายในสถานประกอบกิจการ และมีการจัดกิจกรรม การทำ� งานและลดตน้ ทนุ การผลติ ในขณะเดยี วกนั ฝา่ ยพฒั นาธรุ กจิ
Management & Production Line Walk โดยผบู้ รหิ ารเดนิ สำ� รวจ มีหน้าที่รับผิดชอบในการวางแผนและก�ำหนดกลยุทธ์การบริหาร
ความปลอดภยั และความเปน็ อยใู่ นการทำ� งานของพนกั งาน พรอ้ มทง้ั จัดการต่างๆ เพ่ือสร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันให้กับธุรกิจ
เป็นแบบอย่างท่ีดีในการด�ำเนินงานอย่างปลอดภัย นอกจากนี้ เพอื่ ใหบ้ รษิ ทั สามารถปรบั ตวั ไดอ้ ยา่ งเหมาะสมตอ่ การเปลยี่ นแปลง
บริษัทยังจัดการฝึกอบรมหลักสูตรด้านความปลอดภัยแก่ผู้ปฏิบัติ ของอุตสาหกรรม และเพื่อเป็นการรองรับการขยายก�ำลังการผลิต
งาน เพอ่ื สง่ เสรมิ ใหพ้ นกั งานมคี วามตระหนกั รแู้ ละประเมนิ ลกั ษณะ ปี 2562 บรษิ ัทได้ปรบั ปรุงกระบวนการทำ� งานต่างๆ โดยคำ� นงึ ถึง
ปัญหาทางด้านสิ่งแวดล้อมที่มีนัยส�ำคัญ น�ำไปสู่การจัดการด้าน ประเด็นด้านสิ่งแวดล้อม ควบคู่กับการดูแลสังคมและชุมชนรอบ
ส่ิงแวดลอ้ ม การประเมินความเสี่ยงเบ้ืองต้นในการทำ� งาน ข้างไปพรอ้ มกัน
บรษิ ทั กำ� หนดนโยบายดา้ นสงิ่ แวดลอ้ มเพอ่ื สง่ เสรมิ ใหพ้ นกั งานทกุ คน
ใชท้ รพั ยากรอยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ เหมาะสม และเกดิ ประโยชนส์ งู สดุ สทิ ธิมนุษยชน
รวมถึงการสื่อสารและให้ความรู้เพ่ือสร้างจิตส�ำนึกแก่พนักงาน
ในการบริหารการใช้ทรัพยากรท่ีมีอยู่ให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ คณะกรรมการบรษิ ทั ใหค้ วามสำ� คญั และเคารพหลกั สทิ ธมิ นษุ ยชน
อยา่ งเครง่ ครดั จงึ กำ� หนดนโยบายดา้ นสทิ ธมิ นษุ ยชนเพอ่ื เปน็ แนวทาง
ในการปฏบิ ตั ติ อ่ แรงงานอยา่ งเปน็ ธรรม และเสมอภาค ไมเ่ ลอื กปฏบิ ตั ิ
ด้วยเหตุผลแห่งเชื้อชาติ ศาสนา เพศ สีผิว ภาษา เผ่าพันธุ์ ไม่ใช้
รายงานประจ�ำ ปี 2562 71
แรงงานเด็กและต่อต้านการคุกคามทางเพศ บริษัทตระหนักดีว่า แรงสนับสนุนให้บริษัทเติบโตอย่างย่ังยืน โดยจัดให้มีกระบวนการ
ทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยส�ำคัญของธุรกิจในการสร้างมูลค่า บริหารความเส่ียงและตรวจสอบ เพื่อป้องกันและปราบปราม
เพ่ิมและเพ่ิมผลผลิต บริษัทได้ปรับปรุงสภาพแวดล้อมและ การทุจริตและการประพฤติมิชอบ ตลอดจนสนับสนุนการสร้าง
เง่ือนไขในการท�ำงาน ให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตท่ีดี และได้มี วฒั นธรรมองคก์ รใหย้ ดึ มน่ั ในความซอื่ สตั ยแ์ ละความถกู ตอ้ งชอบธรรม
โอกาสแสดงศักยภาพ ตลอดจนได้รับโอกาสในการฝึกฝนและ
เพิ่มพูนทักษะในการท�ำงาน และส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ นโยบายการตอ่ ต้านการคอร์รัปชัน่
ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนสากล เพื่อน�ำไปปฏิบัติอย่าง
ถูกต้อง ท่ีผ่านมาบริษัทไม่มีการกระท�ำใดๆ ท่ีเป็นการละเมิด คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและประกาศนโยบายต่อต้านการ
สิทธิมนุษยชน ท้ังนี้ ในปี 2562 บริษัทมีการจ้างแรงงานผู้พิการ คอรร์ ปั ช่ัน และคู่มอื มาตรการตอ่ ต้านการคอร์รัปช่นั ตัง้ แต่ปี 2559
ซึ่งอาศัยในพ้ืนท่ีจังหวัดนครปฐม รวมจ�ำนวน 13 คน คิดเป็น เพ่ือให้เป็นไปตามเจตนารมณ์ในการด�ำเนินธุรกิจและเป็นแนวทาง
ประมาณร้อยละ 0.98 ของจ�ำนวนพนักงานท้ังหมด 1,324 คน ใหผ้ บู้ รหิ ารและพนกั งาน ยดึ ถอื เปน็ แนวทางในการปฏบิ ตั งิ านอยา่ ง
ซ่ึงการจ้างแรงงานดังกล่าวถึงเกณฑ์ตามที่พระราชบัญญัติส่งเสริม เคร่งครัด ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคร้ังที่ 9/2562 เมื่อ
และพฒั นาคณุ ภาพชวี ิตคนพกิ าร พ.ศ. 2550 และทแี่ ก้ไขเพิม่ เตมิ วันที่ 8 สิงหาคม 2562 คณะกรรมการบริษัทมีการทบทวนและ
(ฉบับท่ี 2) พ.ศ. 2556 ก�ำหนด ปรับปรุงนโยบายและคู่มือให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับ
นอกจากน้ี ในปีท่ีผ่านมา บริษัทยังเข้าไปสนับสนุน "โครงการ การด�ำเนินธุรกิจในปัจจุบัน โดยก�ำหนดห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
ศูนย์ฝึกอาชีพคนพิการ" อ.นครชัยศรี จ.นครปฐม โดยศูนย์ฝึก และพนักงาน เรยี กร้อง ด�ำเนนิ การ หรือยอมรับการคอร์รัปช่ันใน
อาชีพดังกล่าว อยู่ภายใต้การดูแลของมูลนิธิสากลเพ่ือคนพิการ ทกุ รปู แบบทงั้ ทางตรงและทางออ้ ม เพอื่ ประโยชนต์ อ่ บรษิ ทั ตนเอง
โดยศาสตราจารย์วิริยะ นามศิริพงศ์พันธุ์ เป็นประธานมูลนิธิฯ ครอบครัว เพื่อน และคนรู้จัก โดยครอบคลุมถึงทุกธุรกิจและทุก
และนายอาทร สูญจันทร์ นายกองค์การบริหารสว่ นต�ำบลวดั ละมุด หนว่ ยงานทเี่ กย่ี วขอ้ ง และใหม้ กี ารสอบทานการปฏบิ ตั ติ ามนโยบาย
เปน็ ผดู้ แู ลโครงการ มวี ตั ถปุ ระสงคเ์ พอื่ ชว่ ยสรา้ งอาชพี ใหแ้ กผ่ พู้ กิ าร ต่อต้านการคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่�ำเสมอ ตลอดจนทบทวนแนวทาง
ที่เข้ามาฝึกอบรมได้รับความรู้และทดลองปฏิบัติจริงจนสามารถ การปฏิบัติ และข้อก�ำหนดในการด�ำเนินการ เพื่อให้สอดคล้องกับ
น�ำกลับไปประกอบอาชีพของตนเองได้ ปัจจุบันศูนย์ฝึกอาชีพฯ การเปล่ียนแปลงของธรุ กจิ ระเบียบ ข้อบงั คับ และขอ้ ก�ำหนดของ
มีโรงเรือนเพาะปลูกส�ำหรับปลูกพืชเศรษฐกิจสลับสับเปล่ียน กฎหมาย ท้ังน้ี ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องลงนามรับทราบ
หมนุ เวยี นกนั ไป อาทิ เมลอนญป่ี นุ่ ผกั สลดั ออแกนกิ เหด็ นางฟา้ ภฎู าน ในคมู่ ือมาตรการต่อตา้ นคอรร์ ัปชนั ดังกลา่ ว
เป็นต้น โดยบริษัทเข้าไปร่วมศึกษาความเป็นไปได้การจัดท�ำ
โครงการต่างๆ อาทิ การออกแบบระบบน้�ำใช้ท้ังหมดในศูนย์ฝึก
อาชพี ฯ การตรวจสอบคณุ ภาพนำ้� ดบิ ในบงึ รบั นำ�้ เพอื่ นำ� ไปออกแบบ
ระบบกรองน�้ำใช้ การรับซื้อผลผลิตเมลอนท่ีผู้พิการปลูกน�ำมาใช้
ในการประชมุ ส�ำคญั ของบริษัท เป็นต้น
สำ� หรบั ปี 2563 บรษิ ทั มแี ผนทจ่ี ะจดั การระบบนำ้� ใชต้ อ่ เนอ่ื งจนแลว้ ด้วยความมุ่งมั่นในการป้องกันและต่อต้านการคอร์รัปช่ันในทุก
เสรจ็ ดว้ ยการตดิ ตัง้ ระบบนำ้� ใช้ครอบคลุมพ้นื ที่ท้ังในส่วนโรงเรือน รูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม บริษัทได้รับการพิจารณารับรอง
เพาะปลูกท้ังหมด อาคารพักอาศัย อาคารฝึกอบรม และห้องน้�ำ การเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้าน
ส�ำหรับผู้พิการ ซึ่งจะช่วยอ�ำนวยความสะดวกแก่ผู้พิการที่เข้ามา การทุจริต ประจ�ำปี 2562 จากโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาค
ฝึกอาชีพและผู้พักอาศัยอยู่ท่ีศูนย์ฝึกอาชีพฯ ในระหว่างการ เอกชนไทยในการตอ่ ตา้ นการทจุ รติ (CAC) เมอื่ วนั ศกุ รท์ ่ี 18 ตลุ าคม
ฝึกอบรมให้มีน�้ำสะอาดใช้อปุ โภคอยา่ งสะดวก 2562
การตอ่ ตา้ นการทจุ ริต การประเมินความเสย่ี ง
คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการด�ำเนินธุรกิจด้วยความ โปร่งใส ในปี 2562 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับจัดการ
เป็นธรรม ตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี และให้ความส�ำคัญ (ESRC-E) ได้ประเมินความเส่ียงการทุจริตคอร์รัปชันท่ีอาจเกิดขึ้น
ในเรื่องการต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ ด้วยเชื่อม่ันว่าจะเป็น ตามแผนจัดการความเส่ียง และก�ำกับดูแลการปฏิบัติตามรายงาน
72 บรษิ ัท นำ�้ มนั พชื ไทย จ�ำ กดั (มหาชน)
การประเมินความเสี่ยง เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการนโยบาย การงดรบั ของขวัญ No Gift Policy
สง่ิ แวดลอ้ ม สงั คม บรหิ ารความเสย่ี ง และการกำ� กบั การปฏบิ ตั ติ าม
กฎเกณฑ์ (ESRC) เพือ่ ก�ำหนดนโยบาย กำ� กับและควบคุมดูแลการ คณะกรรมการบริษัทก�ำหนดแนวปฏิบัติในเรื่องการรับ-ให้ของ
บรหิ ารความเสี่ยง และรายงานต่อคณะกรรมการบรษิ ัทตามลำ� ดบั ขวัญ การเล้ียงรับรอง หรือประโยชน์อ่ืนใด เพื่อให้สอดคล้องกับ
นโยบายตอ่ ตา้ นคอรร์ ปั ชนั และประกาศใชท้ ว่ั องคก์ รเพอ่ื ใหบ้ คุ ลากร
การฝึกอบรมและการสื่อสาร ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด เพ่ือ
หลีกเลี่ยงการกระท�ำอันอาจมี
บริษัทวางแผนการฝึกอบรมให้ความรแู้ กพ่ นักงานเกย่ี วกบั นโยบาย ผลต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติ
และแนวปฏบิ ตั ใิ นการต่อต้านการทจุ ริตคอร์รัปชัน รวมท้ังนโยบาย หน้าท่ี และสื่อสารให้แก่บุคคล
ที่เก่ียวข้องอย่างต่อเนื่องเป็นประจ�ำทุกปี เช่น จรรยาบรรณธุรกิจ ภายนอกที่มีส่วนร่วมในการ
นโยบายของขวัญและการเล้ียงรับรอง โดยในปี 2562 บริษัท ด�ำเนินธุรกิจของบริษัทได้รับ
จัดฝึกอบรมแกผ่ ูบ้ ริหารและพนกั งาน เมือ่ วนั ท่ี 10 ธนั วาคม 2562 ทราบ และได้มีการประกาศบน
เพ่ือสร้างความเข้าใจในการน�ำไปปฏิบัติจริงตามนโยบายและแนว เวบ็ ไซต์ของบริษทั
ปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัท นอกจากนี้
พนักงานทุกระดับสามารถเข้าถึงนโยบายต่างๆ ผ่านระบบส่ือสาร การแจ้งเบาะแสและรบั ข้อรอ้ งเรียน
ภายในบริษัท (intranet) และผ่านทางบอร์ดประชาสัมพันธ์ของ
บริษัท ตลอดจนสื่อสารนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชันไปยังคู่ค้า คณะกรรมการบรษิ ทั ใหค้ วามสำ� คญั เกยี่ วกบั การกำ� กบั ดแู ลกจิ การทด่ี ี
และผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ รวมถึงตัวแทนทางธุรกิจตามช่องทาง และเปดิ โอกาสใหผ้ มู้ สี ว่ นไดเ้ สยี สามารถใหข้ อ้ มลู และขอ้ รอ้ งเรยี น
ท่ีเหมาะสม เพ่อื ใหร้ ับทราบและถือปฏบิ ตั ิรว่ มกนั เก่ียวกับการกระท�ำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ รายงานทาง
การเงิน ระบบการควบคุมภายใน และนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน
แนวปฏบิ ตั ิเกยี่ วกบั การกำ�กับดูแลและควบคมุ โดยออกเป็นระเบียบการร้องเรียนให้เป็นแนวทางในการด�ำเนิน
เพอ่ื ป้องกนั และติดตามความเสยี่ งจากการทุจรติ การ และประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยก�ำหนดขั้นตอน
การรับข้อร้องเรียนผ่านทางส�ำนักตรวจสอบภายในหรือประธาน
บริษัทก�ำหนดให้มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการก�ำกับดูแล และควบคุม คณะกรรมการตรวจสอบ บรษิ ทั จะแตง่ ตง้ั คณะกรรมการสอบสวน
ดูแลเพ่อื ปอ้ งกันและติดตามความเส่ยี งทางทจุ ริตคอรร์ ปั ชัน ดังนี้ เป็นกรณีไป โดยสามารถแจ้งข้อร้องเรียนและแจ้งเบาะแสผ่าน
1. ส�ำนกั ตรวจสอบภายในจดั ใหม้ กี ระบวนการตรวจสอบ ประเมิน ชอ่ งทาง ดังนี้
ไปรษณีย ์ สำ� นักตรวจสอบภายใน
ระบบการควบคมุ ภายใน และการบรหิ ารความเสยี่ งทคี่ รอบคลมุ บรษิ ัท น�้ำมนั พชื ไทย จ�ำกดั (มหาชน)
ระบบงานส�ำคญั ๆ เช่น ระบบการจัดซอื้ จดั จา้ ง ระบบการขาย เลขท่ี 149 ถนนรัชดาภเิ ษก (ทา่ พระ-ตากสิน)
ระบบการบันทึกบัญชี การช�ำระเงิน เป็นต้น ทั้งนี้เพื่อป้องกัน แขวงบคุ คโล เขตธนบรุ ี กรงุ เทพ 10600
และติดตามความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชัน รวมทั้งให้ข้อ โทรศพั ท์ 02-477-9020
เสนอแนะเก่ยี วกับแนวทางการปรับปรุงแก้ไขท่เี หมาะสม อีเมล [email protected]
2. จัดให้มีช่องทางการรับแจ้งข้อมูล เบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือสามารถแจง้ ผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
การกระทำ� ผดิ การฝา่ ฝนื กฎหมาย ระเบยี บ ขอ้ บงั คบั ของบรษิ ทั ถึง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
หรอื ขอ้ ปฏบิ ตั ติ ามนโยบายตอ่ ตา้ นคอรร์ ปั ชนั โดยมนี โยบายการ ไปรษณยี ์ บริษทั น้�ำมันพืชไทย จำ� กดั (มหาชน)
คุ้มครองผู้ให้ข้อมูลหรือเบาะแส และจะเก็บรักษาข้อมูลของ เลขที่ 149 ถนนรัชดาภเิ ษก (ท่าพระ-ตากสนิ )
ผใู้ หข้ อ้ มลู เปน็ ความลบั รวมทงั้ มมี าตรการในการตรวจสอบและ แขวงบคุ คโล เขตธนบรุ ี กรงุ เทพ 10600
ก�ำหนดบทลงโทษทางวินยั ของบรษิ ทั และกฎหมายท่ีเกี่ยวขอ้ ง อเี มล [email protected]
3. หวั หนา้ หนว่ ยงานทเี่ กยี่ วขอ้ งรบั ผดิ ชอบในการตดิ ตามการปฏบิ ตั ิ
การปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่อง (ถ้ามี) และรายงานให้ผู้บังคับ
บัญชาทราบตามสายงานตามล�ำดบั
รายงานประจ�ำ ปี 2562 73
มาตรการค้มุ ครองผรู้ ้องเรยี นและแจ้งเบาะแส หมวดท่ี 4 การเปิดเผยข้อมูลและ
ความโปร่งใส
ผู้ร้องเรียน ผู้แจง้ เบาะแส หรือ ผูใ้ หข้ ้อมลู การกระท�ำผิด จะได้รับ
ความคมุ้ ครองตามหลักเกณฑ์ ดงั น้ี คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลส�ำคัญ
1. ผรู้ อ้ งเรยี น ผแู้ จง้ เบาะแส หรอื ผใู้ หข้ อ้ มลู การกระทำ� ผดิ จะไดร้ บั ท่ีเกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลท่ีไม่ใช่ข้อมูล
การคมุ้ ครองทเี่ หมาะสมและเปน็ ธรรม บรษิ ทั จะ ไมเ่ ปดิ เผยขอ้ มลู ทางการเงนิ และขอ้ มลู สำ� คัญอนื่ ๆ ท้งั ภาษาไทยและภาษาองั กฤษ
ใดๆ ทส่ี ามารถระบตุ วั ผแู้ จง้ ได้ แลว้ ดำ� เนนิ การสบื สวนมลู ความจรงิ อย่างถูกตอ้ ง ครบถ้วน ทนั เวลา โปร่งใส และปฏบิ ัตติ ามระเบียบ
2. ผู้รับข้อร้องเรียนและบุคคลที่เกี่ยวข้องท่ีได้รับทราบเรื่องหรือ ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของส�ำนักงานคณะกรรมการ
ก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ข้อมูลท่ีเก่ียวข้องกับเรื่องร้องเรียน ต้องเก็บรักษาข้อมูลและ ประเทศไทยอย่างเคร่งครัด เพ่ือให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
เอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียนไว้เป็นความลับ และห้ามเปิด ทกุ ฝา่ ยทง้ั ในประเทศและตา่ งประเทศเขา้ ถงึ ขอ้ มลู ไดอ้ ยา่ งเทา่ เทยี ม
เผยขอ้ มลู แกบ่ คุ คลทไ่ี มม่ หี นา้ ทเี่ กยี่ วขอ้ ง เวน้ แตเ่ ปน็ การเปดิ เผย กนั มขี อ้ มลู ทเี่ ชอื่ ถอื ได้ และเพยี งพอตอ่ การตดั สนิ ใจอยา่ งสมำ�่ เสมอ
ตามหน้าท่ที ี่กฎหมายก�ำหนด และเปดิ เผยได้เทา่ ท่ีจำ� เป็น หาก ผา่ นระบบเผยแพร่ข้อมูล (SET Portal) ของตลาดหลกั ทรพั ยแ์ ห่ง
เห็นว่าเป็นเร่ืองท่ีมีแนวโน้มท่ีจะเกิดความเสียหาย หรือความ ประเทศไทย และเวบ็ ไซต์ของบรษิ ัทภายใต้หัวข้อนกั ลงทนุ สมั พันธ์
ไม่ปลอดภัย ในปี 2562 บริษัทได้เปดิ เผยขอ้ มลู ท่ีส�ำคญั ดงั ต่อไปน้ี
3. ผทู้ ปี่ ฏเิ สธการคอรร์ ปั ชนั หรอื การตดิ สนิ บนจะไดร้ บั การคมุ้ ครอง 4.1 บริษัทเผยแพร่งบการเงินประจ�ำปี รายงานประจ�ำปี แบบ
โดยไม่ลดต�ำแหน่ง ลงโทษ หรือให้ผลทางลบใดๆ ที่ส่งผล
ßต่อหนา้ ท่กี ารท�ำงาน แสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1) ผ่านระบบ
4. ผู้รอ้ งเรยี น ผู้แจ้งเบาะแส หรือ ผใู้ ห้ขอ้ มลู การกระทำ� ผดิ ท่ไี ด้รับ เผยแพร่ข้อมูล (SET Portal) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ผลกระทบจะได้รับการบรรเทาความเสียหายด้วยกระบวนการ ประเทศไทยก�ำหนด และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
ทีม่ ีความเหมาะสมและเปน็ ธรรม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยได้มีการปรับปรุงข้อมูล
ใหเ้ ป็นปจั จบุ นั
การติดตามผลการดำ�เนินงานตามมาตรการต่อต้าน ฝ่ายจัดการรับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงิน สารสนเทศ
การคอร์รัปชัน ทางการเงิน และรายงานทางการเงินที่ได้จัดท�ำข้ึนตาม
มาตรฐานบัญชี รวมถึงการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบ
ในปี 2562 บริษัทไม่ได้รับการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการ การควบคุมภายในเก่ียวกับการรายงานทางการเงินและ
กระท�ำผิดทุจริต หรือคอร์รัปชันแต่ประการใด ทั้งนี้ บริษัทจัดท�ำ การป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
สรปุ รายงานผลการดำ� เนนิ การตามมาตรการตอ่ ตา้ นการคอรร์ ปั ชนั เป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมกา และความเหมาะสมของสภาพแวดล้อมการควบคุมภายใน
รบรรษทั ภบิ าล สรรหา และกำ� หนดค่าตอบแทน พร้อมท้ังรายงาน ทฝ่ี ่ายจดั การของบริษัททำ� ขนึ้ ซงึ่ เป็นระบบทม่ี ปี ระสิทธิผล
สรปุ ให้ผถู้ อื หุ้นทราบในรายงานประจ�ำปดี ้วย ฝ่ายจัดการม่ันใจว่าสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในและ
ระบบงานทเี่ ปน็ อยู่ ทำ� ใหร้ ายงานทางการเงนิ และการรกั ษา
สินทรัพย์ของบริษัท ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2562 มีความ
นา่ เชอ่ื ถอื
คณะกรรมการบรษิ ทั เปน็ ผรู้ บั ผดิ ชอบตอ่ งบการเงนิ รวมของ
บรษิ ทั และบรษิ ทั ยอ่ ย และสารสนเทศทางการเงนิ ทเี่ ปดิ เผย
ไว้ในรายงานประจ�ำปี โดยจัดให้มีรายงานทางการเงินและ
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงาน
ทางการเงิน เพ่ือให้ข้อมูลท่ีแสดงในงบการเงินมีความถูก
ตอ้ งเปน็ ไปตามมาตรฐานการบญั ชรี บั รองโดยทว่ั ไปและผา่ น
การตรวจสอบจากผสู้ อบบญั ชที เ่ี ปน็ อสิ ระ ในปี 2562 บรษิ ทั
74 บรษิ ทั น�ำ้ มันพชื ไทย จำ�กัด (มหาชน)
น�ำส่งงบการเงินท้ังรายไตรมาสและงบการเงินประจ�ำปีได้ 4.4 บริษัทเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและ
ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา ตามเวลาที่กฎหมายก�ำหนด คณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งจ�ำนวนครั้งของการประชุม
4.2 บริษัทเผยแพร่นโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ นโยบาย และจ�ำนวนครั้งท่ีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
การก�ำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ คู่มือจรรยาบรรณ ในปี 2562 รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้าน
ธุรกิจ จรรยาบรรณคคู่ ้าธรุ กิจ ข้อบงั คบั บรษิ ทั กฎบตั รคณะ วชิ าชพี อยา่ งตอ่ เนอ่ื งของคณะกรรมการ ไวใ้ นรายงานประจำ�
กรรมการ นโยบายการพัฒนาอย่างยง่ั ยืน นโยบายดา้ นสทิ ธิ ปี 2562 และแบบแสดงรายการขอ้ มลู ประจำ� ปี (แบบ 56-1)
มนษุ ยชน นโยบายการเปดิ เผยขอ้ มลู คมู่ อื มาตรการตอ่ ตา้ น ของบรษิ ัท
คอร์รัปชัน ระเบียบร้องเรียน นโยบายด้านภาษี นโยบาย
คุณภาพ อาชีวอนามยั และความปลอดภัย ส่งิ แวดลอ้ ม และ 4.5 บริษัทก�ำหนดระเบียบให้กรรมการและผู้บริหารจัดท�ำ
นโยบายดา้ นสิง่ แวดล้อม สังคม บริหารความเส่ยี ง และการ รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลท่ีมีความ
ก�ำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ โดยบริษัทรายงานผลการ เกี่ยวข้อง ซ่ึงเป็นส่วนได้เสียท่ีเกี่ยวกับการบริหารจัดการ
ปฏบิ ตั ติ ามนโยบายดงั กลา่ ว รวมทงั้ กรณที ไี่ มส่ ามารถปฏบิ ตั ิ กจิ การของบรษิ ทั โดยมมี าตรการดแู ลและนโยบายใหป้ ฏบิ ตั ิ
ตามได้พร้อมด้วยเหตุผล ในรายงานประจ�ำปี 2562 แบบ ตามหลกั เกณฑท์ ไี่ ดก้ �ำหนดไว้ ดังนี้
แสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1) รายงานความ • รายงานเมื่อเข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร
ยัง่ ยืน และเผยแพรบ่ นเว็บไซตข์ องบริษทั ระดับสงู เปน็ ครัง้ แรก
4.3 บริษัทเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท และการ • รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปล่ียนแปลงข้อมูลการมีส่วน
ถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้ง ได้เสีย
คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยจัดท�ำแบบ • รายงานเปน็ ประจ�ำทกุ สิ้นปี
รายงานต่างๆ ตามกฎหมายท่ีเก่ียวข้องกับผู้ด�ำรงต�ำแหน่ง • ในกรณีท่ีกรรมการพ้นจากต�ำแหน่งและได้กลับเข้ามา
กรรมการและผบู้ รหิ าร รายงานตอ่ สำ� นกั งานคณะกรรมการ ด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการใหม่โดยต่อเน่ือง กรรมการ
ก�ำกับหลกั ทรพั ย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ดงั น้ี ท่านน้ันไม่ต้องย่ืนแบบรายงานใหม่ หากไม่มีการ
• รายงานการถอื หลกั ทรพั ยข์ องบรษิ ทั เมอื่ ไดร้ บั การแตง่ ตงั้ เปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีสว่ นไดเ้ สยี
• กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดท�ำรายงานการมีส่วน
ให้ด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการ หรือผู้บริหารครั้งแรก ได้เสียให้กับเลขานุการบริษัท ภายใน 1 เดือนนับจาก
(แบบ 59-1) ภายใน 30 วนั ทำ� การ นบั แตด่ �ำรงตำ� แหนง่ วันท่ไี ดร้ บั การเลอื กต้งั / แตง่ ตัง้ วนั ทีม่ ีการเปล่ียนแปลง
• รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และปรับปรุงรายงานทุกปเี พ่ือใหข้ ้อมลู เปน็ ปจั จบุ ัน
ทกุ ครั้ง เม่อื มีการซ้ือ ขาย โอน หรอื รับโอน (แบบ 59-2
ผ่านระบบ online ของ ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันทำ� การ ในปี 2562 กรรมการบรษิ ัทและผู้บริหารระดับสูง ไมม่ กี ารซอ้ื ขาย
นบั แตว่ ันทมี่ ีการเปลยี่ นแปลง หลกั ทรพั ยข์ องบรษิ ทั และไดด้ ำ� เนนิ การจดั ทำ� รายงานการมสี ว่ นไดเ้ สยี
• การแสดงช่ือบุคคลในระบบข้อมูลรายช่ือกรรมการและ กรณีทม่ี กี ารเปลยี่ นแปลงในรอบปเี ปน็ ที่เรยี บรอ้ ยแลว้
ผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (แบบ 35E-1) 4.6 บริษัทเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นท่ีผู้สอบบัญชี
ภายใน 7 วันท�ำการนับแต่วนั ทดี่ �ำรงตำ� แหน่ง
ในปี 2562 คณะกรรมการบริษทั กำ� หนดให้กรรมการและผบู้ ริหาร ให้บริการไว้ในรายงานประจ�ำปี 2562 และแบบแสดง
ตอ้ งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท รวมถงึ ค่สู มรส และ รายการข้อมูลประจำ� ปี (แบบ 56-1) ของบริษทั
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ให้คณะกรรมการ 4.7 บรษิ ทั เปดิ เผยนโยบายการจา่ ยคา่ ตอบแทนกรรมการ รวมถงึ
บรษิ ทั ทราบปีละ 2 ครัง้ และรายงานสรปุ ในหวั ข้อ “โครงสรา้ งการ รูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน โดยยึดเกณฑ์การ
จดั การ” ในรายงานประจำ� ปี 2562 แบบแสดงรายการขอ้ มลู ประจำ� ปี พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับ
(แบบ 56-1) และบนเวบ็ ไซตข์ องบริษัท ในอตุ สาหกรรมเดยี วกนั ตลอดจนสะทอ้ นถงึ ภาระหนา้ ทแี่ ละ
ความรับผิดชอบของแต่ละคน ทั้งน้ี จะต้องมีการขออนุมัติ
ผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว และเปิดเผย
รายงานคา่ ตอบแทนไว้ในรายงานประจ�ำปี 2562 และแบบ
แสดงรายการขอ้ มลู ประจำ� ปี (แบบ 56-1) ของบรษิ ทั
รายงานประจ�ำ ปี 2562 75
4.8 บรษิ ทั เปดิ เผยนโยบายคา่ ตอบแทนผบู้ รหิ ารระดบั สงู รวมถงึ ในการประชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั ครง้ั ที่ 14/2562 คณะกรรมการ
รูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในรูปแบบของ บริษัทมีมติอนุมัตินโยบายการเปิดเผยข้อมูล เพ่ือเป็นแนวทาง
เงินเดือน โบนัส และอื่นๆ โดยพิจารณาจากภาระหน้าท่ี ปฏบิ ตั ใิ นการเปดิ เผยขอ้ มลู บรษิ ทั ตอ่ บคุ คลภายนอก รวมทงั้ กำ� หนด
และความรบั ผดิ ชอบของผบู้ รหิ ารระดบั สงู แตล่ ะคน ผลการ ผู้บริหารที่มีอ�ำนาจในการเปิดเผยข้อมูล เพ่ือให้การเปิดเผยข้อมูล
ด�ำเนินงานของบริษัท ตลอดจนการเทียบเคียงกับบริษัท สารสนเทศของบรษิ ทั เปน็ ไปอยา่ งเหมาะสม ถกู ตอ้ ง โปรง่ ใส เชอ่ื ถอื ได้
ในอุตสาหกรรมเดยี วกัน และเปดิ เผยไวใ้ นรายงานประจ�ำปี เปน็ ธรรม และเท่าเทียมกนั
2562 และแบบแสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1) ผบู้ รหิ ารระดบั สงู ทไ่ี ดร้ บั มอบหมายในการเปดิ เผยขอ้ มลู จดั สรรเวลา
ของบริษัท เข้าร่วมกิจกรรมด้านนักลงทุนสัมพันธ์และการพบปะกับนักลงทุน
ทง้ั เพอื่ แถลงนโยบายและทศิ ทางการดำ� เนนิ ธรุ กจิ แลกเปลยี่ นความ
4.9 บรษิ ทั มนี โยบายการทำ� รายการระหวา่ งกนั ตามความจำ� เปน็ คิดเห็น และตอบข้อซักถามต่างๆ อย่างสม�่ำเสมอ เพ่ือส่งเสริม
และเพอื่ ประสทิ ธภิ าพในการดำ� เนนิ ธรุ กจิ และบรหิ ารตน้ ทนุ ความสัมพันธ์กับนักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เช่น การเข้า
โดยรายการระหว่างกันได้กระท�ำอย่างยุติธรรม ตามราคา เยย่ี มชมกจิ การบรษิ ทั และพบผบู้ รหิ าร การจดั ประชมุ นกั วเิ คราะห์
ตลาด และเป็นไปตามปกติธุรกิจ การท�ำรายการดังกล่าว เพอ่ื สอบถามขอ้ มลู ขา่ วสาร และกจิ กรรมตา่ งๆ รวมทงั้ การเปดิ เผย
ขอ้ มูลของบริษัท
จะตอ้ งไดร้ บั การพจิ ารณาเหน็ ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ บรษิ ทั กำ� หนดชว่ งเวลางดตดิ ตอ่ สอ่ื สารกบั นกั วเิ คราะหแ์ ละนกั ลงทนุ
และอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพ่ือขจัดปัญหา เพื่อให้ข้อมูลเก่ียวกับผลประกอบการของบริษัท (Silent Period)
เป็นเวลา 30 วันก่อนวันประกาศผลการด�ำเนินงานรายไตรมาส
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ มีเหตุผล และรายปีของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพ่ือ
และเพ่ือประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น บริษัท หลีกเล่ียงการให้ข้อมูลท่ีไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคา
จดั ใหม้ กี ารเปดิ เผยรายการดงั กลา่ วทไี่ ดร้ บั การพจิ ารณาและ หลักทรัพยข์ องบรษิ ัท
อนุมัติ โดยปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย และสำ� นกั งานคณะกรรมการกำ� กบั หลกั ทรพั ย์
และตลาดหลักทรัพย์ บรษิ ทั เปดิ เผยรายละเอยี ดของแต่ละ
รายการไวใ้ นรายงานประจำ� ปี 2562 และแบบแสดงรายการ
ข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1) ของบรษิ ัท
ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการท�ำรายการ ในปี 2562 ผู้บริหารได้มีโอกาสพบปะผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลัก
ท่ีเก่ียวโยงกัน ซ่ึงได้ปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ท่ีก�ำหนดไว้แล้ว รวมถึง ทรัพย์ นักลงทุน และสื่อมวลชนผ่านกิจกรรมต่างๆ เพื่อน�ำเสนอ
การท�ำรายการไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติ รายละเอียดปรากฏอยู่ ผลการด�ำเนนิ งานอยา่ งสมำ่� เสมอ สรปุ ไดด้ งั นี้
ในหวั ขอ้ “รายการระหว่างกนั ” • การประชุมนักวิเคราะห์ทุกไตรมาส รวม 4 คร้ัง ในวันท่ี
4.10 คณะกรรมการบรษิ ทั กำ� หนดใหม้ หี นว่ ยงานนกั ลงทนุ สมั พนั ธ์
4 มนี าคม 2562 วนั ที่ 24 พฤษภาคม 2562 วนั ท่ี 19 สงิ หาคม
เพ่ือเป็นตัวแทนบริษัทในการส่ือสารข้อมูลข่าวสารและ 2562 และวันที่ 15 พฤศจิกายน 2562
กิจกรรมต่างๆ ของบริษัทที่เป็นประโยชน์ในการประกอบ • จัดกิจกรรมร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเผย
การตัดสินใจลงทุนต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ แพร่ข้อมูลของบริษัท ในงาน “บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน"
หลักทรัพย์ และผู้ท่ีสนใจท่ัวไปรับทราบ ตามนโยบายและ (SET Opportunity Day) เมื่อวันท่ี 20 มีนาคม 2562 และ
แนวทางการเปิดเผยข้อมูลตามกฎหมายและกฎระเบียบ “Thailand Focus” เม่ือวนั ที่ 28 สิงหาคม 2562
ท่ีเก่ียวข้องอย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา และปฏิบัติต่อ • จัดประชุมร่วมกับผู้บริหารตามการนัดหมายของนักลงทุน
ผู้ลงทนุ ทุกคนอย่างเทา่ เทยี ม และเปน็ ธรรม บริษัทเปดิ เผย สถาบนั และนกั วเิ คราะห์ ท้งั หมด 17 คร้ัง
ข้อมูลอย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา และเป็นไปตามท่ี • เข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุนสถาบันในงาน dbTISCO
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก�ำหนด เพ่ือสร้างความ Thailand Food & Commerce Sector Corporate Day 2019
เช่ือมั่นและความเข้าใจท่ีถูกต้องต่อการด�ำเนินธุรกิจของ ซง่ึ จดั โดย บรษิ ทั หลกั ทรพั ยท์ สิ โก้ จำ� กดั เมอื่ วนั ท่ี 28 มถิ นุ ายน 2562
บริษทั แก่นักลงทนุ • การให้ข้อมูลและพบปะส่ือมวลชนตลอดทั้งปี รวม 7 ครั้ง
(Money Talk, Money Plus, การเงนิ ธนาคาร, ทนั หนุ้ , ขา่ วหนุ้ ,
มติ ิหนุ้ , รายการวทิ ยหุ อ้ งรับแขก FM.89.5 สวที FM)
76 บริษทั น้ำ�มันพชื ไทย จ�ำ กัด (มหาชน)
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังส่งเสริมให้มีการน�ำเทคโนโลยี (Authorization) การบันทึกกิจกรรมของระบบ (Audit Log)
สารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล โดยการจัดท�ำเอกสารเพื่อ โดยบริษัทจะก�ำหนดมาตรการด้านความปลอดภัยต่างๆ
การเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้สาธารณชน ใหเ้ ปน็ ไปตามนโยบายความปลอดภยั ของเทคโนโลยสี ารสนเทศ
ทราบผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท นอกเหนือจากการเผยแพร่ ของบรษิ ัท
ข้อมูลตามเกณฑ์ท่ีก�ำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ง 3. สำ� รองขอ้ มลู เปน็ ประจำ� ทกุ วนั และทดสอบความถกู ตอ้ งครบถว้ น
ประเทศไทย ท้ังน้ี ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนท่ัวไปสามารถติดต่อ ของข้อมูล ตลอดจนก�ำหนดแผนรองรับเหตุการณ์ฉุกเฉินต่างๆ
หนว่ ยงานนกั ลงทุนสัมพนั ธ์ไดท้ ่ี และทดสอบแผนดงั กลา่ ว เพอ่ื ใหม้ นั่ ใจวา่ สามารถภนำ� ไปปฏบิ ตั ิ
หน่วยงานนักลงทนุ สมั พันธ์ : ได้จรงิ
อาคารน�ำ้ มันพืชไทย เลขที่ 149 ถนนรัชดาภิเษก 4. กำ� กบั ดแู ลใหม้ รี ะบบการรายงาน และการตรวจสอบการปฏบิ ตั ิ
(ท่าพระ-ตากสิน) แขวงบคุ คโล เขตธนบุรี กรุงเทพ 10600 งานประจ�ำด้านคอมพิวเตอร์ที่มีขั้นตอนท่ีชัดเจนและสามารถ
โทรศัพท์ : 02-477-9020 โทรสาร : 02-477-8022 ตรวจสอบได้
อเี มล : [email protected]
นอกจากน้ี บริษัทเล็งเห็นถึงความส�ำคัญของการก�ำกับดูแลและ
การกำ�กับดแู ลดา้ นเทคโนโลยสี ารสนเทศ การควบคมุ ด้านเทคโนโลยสี ารสนเทศ จงึ ก�ำหนดให้จดั ท�ำแผนการ
ตรวจสอบและด�ำเนินการตรวจสอบทั้งด้านการบริหารจัดการ
บรษิ ทั กำ� หนดกรอบการกำ� กบั ดแู ลและการบรหิ ารจดั การเทคโนโลยี เทคโนโลยีสารสนเทศ และการบริหารจัดการความปลอดภัยของ
สารสนเทศระดับองค์กรท่ีสอดคล้องกับความต้องการของกิจการ ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของบริษัท และก�ำหนดไว้ในแผนการ
รวมทง้ั ดแู ลใหม้ กี ารนำ� เทคโนโลยสี ารสนเทศมาใชใ้ นการเพมิ่ โอกาส ตรวจสอบประจำ� ปี
ทางธุรกิจและพัฒนาการด�ำเนินงาน ตลอดจนจัดให้มีการบริหาร
ความเสยี่ งทค่ี รอบคลมุ ถงึ ความเสยี่ งดา้ นเทคโนโลยสี ารสนเทศ เพอื่ หมวดท่ี 5 ความรับผดิ ชอบของ
ใหก้ จิ การสามารถบรรลวุ ตั ถปุ ระสงคแ์ ละเปา้ หมายหลกั ของกจิ การ คณะกรรมการ
เพอ่ื ใหก้ ารใชง้ านเครอื่ งคอมพวิ เตอรแ์ ละเครอื ขา่ ยคอมพวิ เตอรเ์ ปน็
ไปอยา่ งเหมาะสมและมปี ระสทิ ธภิ าพ บรษิ ทั จงึ กำ� หนดใหม้ รี ะเบยี บ คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าท่ีที่ส�ำคัญในการก�ำกับดูแล
การใชง้ านเครอ่ื งคอมพวิ เตอรแ์ ละเครอื ขา่ ยคอมพวิ เตอรข์ องบรษิ ทั การก�ำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท ก�ำกับดูแล
เพื่อเป็นแนวทางให้พนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติในทิศทางเดียวกัน กลยทุ ธ์ นโยบาย แผนงาน และติดตามการทำ� งานของฝ่ายจัดการ
รวมท้ังป้องกันปัญหาท่ีอาจเกิดข้ึนจากการใช้งานในลักษณะ เพือ่ ประโยชนส์ ูงสดุ ของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้มสี ่วนไดเ้ สยี และ
ไม่ถูกต้อง พร้อมท้ังก�ำหนดแนวปฏิบัติในการก�ำกับดูแลด้าน สงั คมโดยรวม โดยคำ� นึงถึงหลักการกำ� กบั ดแู ลกิจการท่ดี ี
เทคโนโลยสี ารสนเทศในเร่ืองตา่ งๆ ดงั น้ี
1. กำ� กบั ดแู ลและตรวจสอบการใชเ้ ทคโนโลยสี ารสนเทศสอดคลอ้ ง ในปี 2562 ไม่ปรากฏว่าบรษิ ทั
• มีการกระท�ำที่ขัดต่อกฎระเบียบท่ีร้ายแรงตามกฎระเบียบของ
ตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ มาตรฐานท่ีเกี่ยวข้อง และ
ระเบยี บการใชง้ านเครอื่ งคอมพวิ เตอรแ์ ละเครอื ขา่ ยคอมพวิ เตอร์ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรพั ย์แห่งประเทศไทย
ของบรษิ ทั เพอ่ื ใหม้ น่ั ใจวา่ การปฏบิ ตั งิ านถกู ตอ้ ง ครบถว้ น เปน็ ไป • มกี ารกระท�ำผดิ ดา้ นการทุจริตหรือกระท�ำผดิ จริยธรรม
ตามนโยบายและขนั้ ตอนการปฏบิ ตั งิ าน และอยใู่ นกรอบอำ� นาจ • มีกรณีที่กรรมการไม่เป็นผู้บริหารลาออก เนื่องจากประเด็น
หน้าทแี่ ละความรับผดิ ชอบตามทกี่ ำ� หนดไว้
2. รกั ษาความปลอดภยั ของขอ้ มลู และระบบเทคโนโลยสี ารสนเทศ การก�ำกบั ดูแลกิจการของบรษิ ัท
โดยกำ� หนดใหม้ รี ะบบปอ้ งกนั การบกุ รกุ ผา่ นระบบเครอื ขา่ ยจาก • มีกรณีเก่ียวกับชื่อเสียงในทางลบของบริษัท เน่ืองจากความ
ภายนอก (Firewall) ระบบการตรวจสอบผู้ใช้งานก่อนเข้าสู่
ระบบ (Authentication) การก�ำหนดสทิ ธิการเขา้ ใช้งานระบบ ลม้ เหลวในการท�ำหน้าทส่ี อดส่องดแู ลของคณะกรรมการ
รายงานประจ�ำ ปี 2562 77
โครงสรา้ งคณะกรรมการ - กรรมการอสิ ระ จ�ำนวน 4 คน (ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของ
จำ� นวนกรรมการท้งั หมด)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน - กรรมการอื่นที่ไม่เก่ียวข้องในการบริหารงานประจ�ำของ
และคณะกรรมการนโยบายสิ่งแวดล้อม สังคม บริหารความเส่ียง บริษัท จ�ำนวน 5 คน
และการก�ำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ซึ่งส่งเสริมให้การด�ำเนิน
งานมคี วามเหมาะสม ตรวจสอบได้ และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน • กรรมการท่ีเป็นผ้บู ริหาร 3 คน (คดิ เปน็ รอ้ ยละ 25 ของจ�ำนวน
คณะกรรมการบริษัท)
องค์ประกอบของคณะกรรมการ ในปี 2562 ท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัทคร้ังท่ี 9/2562 ได้
อนุมัติทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ตามท่ีคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลท่ีมีความรู้ความสามารถ บรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนเห็นชอบเสนอต่อ
มีคุณสมบัติหลากหลายจากสาขาวิชาชีพ มีประสบการณ์ในด้าน ทปี่ ระชมุ เพอ่ื ใหส้ อดคลอ้ งกบั หลกั การกำ� กบั ดแู ลกจิ การทดี่ ปี ี 2560
อุตสาหกรรมน�้ำมันพืชโดยตรง และประสบการณ์ด้านอื่นๆ (CG Code) และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทเี่ ปน็ ประโยชนต์ อ่ การดำ� เนนิ งานของคณะกรรมการและธรุ กจิ ของ (ฉบับท่ี 5 พ.ศ. 2559 (มาตรา 225)
บริษัท เป็นผู้ที่มีเวลาเพียงพอและให้ความทุ่มเทในการปฏิบัติงาน
ของบริษัท คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทส�ำคัญในการก�ำหนด คณุ สมบตั ขิ องคณะกรรมการบรษิ ัท
นโยบายและภาพรวมขององคก์ ร ทง้ั ระยะสนั้ และระยะยาวรว่ มกบั
ผู้บรหิ ารระดับสงู และมีบทบาทส�ำคญั ในการกำ� กับดูแล ตรวจสอบ • มคี ณุ สมบตั แิ ละไมม่ ลี กั ษณะตอ้ งหา้ มตาม พ.ร.บ. บรษิ ทั มหาชน
และประเมนิ ผลการดำ� เนนิ งานของบรษิ ทั ใหเ้ ปน็ ไปตามแผนทว่ี างไว้ จำ� กดั พ.ศ.2535 หรอื กฎหมายอน่ื ทเ่ี กยี่ วขอ้ ง ตลอดจนขอ้ กำ� หนด
ตามขอ้ บงั คบั ของบรษิ ทั กำ� หนดใหม้ กี รรมการไมน่ อ้ ยกวา่ 5 คน โดย
กรรมการไม่น้อยกว่าก่ึงหน่ึงต้องมีถ่ินฐานในประเทศไทย ณ วันท่ี ของตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย และ ก.ล.ต. และขอ้ บงั คบั
31 ธนั วาคม 2562 คณะกรรมการบริษัทมีจ�ำนวน 12 คน ประกอบ บรษิ ัท
ดว้ ยกรรมการเพศชาย 11 คน กรรมการเพศหญงิ 1 คน ตามหลกั การ
ก�ำกับดูแลกิจการท่ีดีส�ำหรับบริษัทจดทะเบียน ซ่ึงเป็นจ�ำนวน • เปน็ ผทู้ รงคณุ วฒุ ิ มภี าวะผนู้ ำ� วสิ ยั ทศั น์ มคี ณุ ธรรมและจรยิ ธรรม
ท่ีเหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซบั ซอ้ นทางธรุ กจิ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์และ
มีความเข้าใจในลักษณะการด�ำเนินธุรกิจและอุตสาหกรรม
นอกจากน้ี คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มี ท่บี ริษทั ด�ำเนินกจิ การอยู่
คณุ สมบตั เิ ปน็ กรรมการอสิ ระ ตามหลกั เกณฑท์ ค่ี ณะกรรมการกำ� กบั
ตลาดทุนประกาศและข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • มีความรับผิดชอบ และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่
ก�ำหนดในสัดส่วน 1 ใน 3 ของจ�ำนวนกรรมการทั้งหมด โดย กรรมการของบรษิ ทั ได้อยา่ งเตม็ ท่ี
กรรมการอิสระจะท�ำหน้าท่ีในการตรวจสอบการท�ำงานของฝ่าย
จัดการ เสนอแนะและแสดงความคดิ เหน็ สนบั สนนุ นโยบายท่เี ป็น คณุ สมบตั ิของกรรมการอสิ ระ
ประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น หรือคัดค้านแนวทางที่อาจก่อให้เกิดความ
ไม่เป็นธรรม หรือไม่โปร่งใสซ่ึงอาจกระทบต่อผลประโยชน์ของ กรรมการอิสระมีจ�ำนวนไม่นอ้ ยกวา่ 1 ใน 3 ของจำ� นวนกรรมการ
ผูถ้ ือหุน้ และผูม้ สี ว่ นได้เสยี กลุ่มตา่ งๆ รวมท้งั ดแู ลใหบ้ ริษัทก�ำหนด ทง้ั หมด ปจั จบุ นั คณะกรรมการบรษิ ทั ประกอบดว้ ยกรรมการอสิ ระ
และเปิดเผยนโยบายด้านการดูแลการท�ำรายการที่เกี่ยวโยงกัน จ�ำนวน 4 คน มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ของประกาศ
เพ่ือให้ม่ันใจได้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและ คณะกรรมการกำ� กบั ตลาดทุน ดงั น้ี
ผู้ถือหุ้น ส�ำหรับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะมีประสบการณ์
ในธรุ กจิ หรอื อตุ สาหกรรมหลกั ทบ่ี รษิ ทั ดำ� เนนิ การอยู่ โดยกรรมการ 1. ถอื หุ้นไม่เกินรอ้ ยละ 1 ของจำ� นวนหุ้นท่ีมสี ทิ ธิออกเสียงทงั้ หมด
ท้ังหมดเป็นบุคคลท่ีมีคุณสมบัติ ทักษะ และความเช่ียวชาญท่ีเป็น ของบรษิ ัท บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บรษิ ทั ร่วม ผ้ถู อื หุ้นรายใหญ่
ประโยชนส์ อดคล้องกบั ธุรกิจขององคก์ ร โครงสรา้ งคณะกรรมการ หรอื ผมู้ อี ำ� นาจควบคมุ ของบรษิ ทั ทงั้ น้ี ใหน้ บั รวมการถอื หนุ้ ของ
สามารถแบง่ ไดด้ ังนี้ ผทู้ ่เี กยี่ วขอ้ งของกรรมการอสิ ระรายน้นั ๆ ดว้ ย
• กรรมการทไ่ี มเ่ ปน็ ผบู้ รหิ าร 9 คน (คดิ เปน็ รอ้ ยละ 75 ของจำ� นวน
2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
คณะกรรมการบรษิ ทั ) ประกอบด้วย ทปี่ รกึ ษาทร่ี ับเงนิ เดอื นประจำ� หรอื มีอ�ำนาจควบคุมของบริษทั
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยล�ำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัท เว้น
แต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
78 บริษทั น้�ำ มันพืชไทย จ�ำ กดั (มหาชน)
ก่อนหน้า ท้ังน้ี ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณี 9. ไมม่ ลี กั ษณะอนื่ ใดทที่ ำ� ใหไ้ มส่ ามารถใหค้ วามเหน็ อยา่ งเปน็ อสิ ระ
ที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของ เกี่ยวกบั การดำ� เนินงานของบริษัท
ส่วนราชการซ่ึงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุม
ของบรษิ ทั วาระการดำ� รงตำ� แหนง่
3. ไม่เป็นบุคคลท่ีมีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการ
จดทะเบียนตามกฎหมายในลกั ษณะทีเ่ ป็นบิดา มารดา คู่สมรส บริษัทก�ำหนดวาระการด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการให้เป็นไปตาม
พ่ีนอ้ ง และบตุ ร รวมท้ังคูส่ มรสของบตุ ร ของกรรมการรายอน่ื พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ�ำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับ
ผ้บู รหิ าร ผถู้ ือหนุ้ รายใหญ่ ผมู้ อี �ำนาจควบคมุ หรอื บคุ คลทจ่ี ะได้ ของบริษัท กล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปีทุกครั้ง
รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุม ใหก้ รรมการออกจากตำ� แหนง่ จำ� นวน 1 ใน 3 ของจำ� นวนกรรมการ
ของบริษทั หรือบริษทั ย่อย บรษิ ทั ทงั้ หมด ถา้ จำ� นวนกรรมการทแี่ บง่ ออกใหต้ รงเปน็ 3 สว่ นไมไ่ ด้
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ ก็ใหอ้ อกโดยจ�ำนวนใกลเ้ คยี งท่ีสุดกับสว่ น 1 ใน 3 กรรมการท่ีต้อง
บรษิ ทั ยอ่ ย บรษิ ทั รว่ ม ผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่ หรอื ผมู้ อี ำ� นาจควบคมุ ออกจากต�ำแหน่งในปีแรกและปีท่ีสองภายหลังจดทะเบียนบริษัท
ของบรษิ ทั ในลกั ษณะทอ่ี าจเปน็ การขดั ขวางการใชว้ จิ ารณญาณ น้ันให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการ
อย่างอิสระของตน รวมท้ังไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย คนท่ีอยู่ในต�ำแหน่งนานที่สุดน้ันเป็นผู้ออกจากต�ำแหน่ง อย่างไร
หรอื ผมู้ อี ำ� นาจควบคมุ ของผทู้ มี่ คี วามสมั พนั ธท์ างธรุ กจิ กบั บรษิ ทั กต็ าม คณะกรรมการบริษทั มีวาระการด�ำรงตำ� แหนง่ คราวละ 3 ปี
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มี และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาด�ำรงต�ำแหน่งต่อไปได้อีกตาม
อ�ำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะ ท่ีคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม กรรมการซึ่งพ้นจาก
ดังกลา่ วมาแลว้ ไม่น้อยกวา่ 2 ปีก่อนหน้า ตำ� แหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเขา้ รับตำ� แหน่งอีกกไ็ ด้
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัท
ย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของ บริษัทได้ก�ำหนดวาระการด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการอิสระไว้
บรษิ ทั และไมเ่ ปน็ ผถู้ อื หนุ้ ทม่ี นี ยั ผมู้ อี ำ� นาจควบคมุ หรอื หนุ้ สว่ น ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน โดยก�ำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการ
ของสำ� นักงานสอบบัญชี ซ่ึงมีผสู้ อบบญั ชขี องบรษิ ัท บริษัทใหญ่ บรษิ ทั หากมกี รรมการทา่ นใดมคี วามเหมาะสมในการดำ� รงตำ� แหนง่
บรษิ ทั ย่อย บรษิ ัทร่วม ผูถ้ ือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มอี �ำนาจควบคุม นานกว่าที่ก�ำหนดไว้ คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาวาระ
ของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว การดำ� รงตำ� แหน่งดงั กลา่ วจากหลายดา้ น เช่น ความรู้ ความเข้าใจ
มาแลว้ ไม่นอ้ ยกวา่ 2 ปกี อ่ นหน้า ความสามารถ ประสบการณ์ ประสทิ ธภิ าพในการปฏบิ ตั งิ าน และ/หรอื
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึง ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยค�ำนึงถึง
การให้บริการเป็นท่ีปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และในปีที่กรรมการอิสระดังกล่าว
ซงึ่ ไดร้ บั คา่ บรกิ ารเกนิ กวา่ 2 ลา้ นบาทตอ่ ปี จากบรษิ ทั บรษิ ทั ใหญ่ ครบก�ำหนดออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัทจะน�ำเสนอช่ือ
บริษทั ย่อย บริษทั รว่ ม ผู้ถือหนุ้ รายใหญ่ หรอื ผมู้ อี ำ� นาจควบคมุ กรรมการดังกล่าวพร้อมท้ังเหตุผลให้ท่ีประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นท่ีมีนัย ผู้มีอ�ำนาจควบคุม หรือ พิจารณาอนุมัติเลือกตั้งกรรมการดังกล่าวกลับเข้าเป็นกรรมการ
หุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพน้ันด้วย เว้นแต่จะได้พ้น อสิ ระตอ่ ไป
จากการมลี ักษณะดังกลา่ วมาแล้วไมน่ ้อยกวา่ 2 ปีกอ่ นหนา้
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งข้ึนเพื่อเป็นตัวแทนของ ในปี 2562 ดร.ชัยพฒั น์ สหัสกลุ ดำ� รงตำ� แหนง่ เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซ่ึงเป็น อย่างต่อเนื่องเป็นปีท่ี 9 แต่เนื่องจากเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
ผ้ทู ี่เก่ยี วขอ้ งกบั ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และเป็นผู้ที่มีความเช่ียวชาญด้านตลาดซื้อขายสินค้าเกษตรล่วง
8. ไม่ประกอบกิจการท่ีมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน หนา้ (Futures Market) ซ่ึงเปน็ งานทส่ี ำ� คัญและเป็นประโยชนต์ อ่
ท่ีมนี ยั กบั กิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เปน็ ห้นุ ส่วน การด�ำเนินธุรกิจของบริษัท อีกท้ังสามารถปฏิบัติหน้าท่ี และให้
ทม่ี นี ยั ในหา้ งหนุ้ สว่ น หรอื เปน็ กรรมการทม่ี สี ว่ นรว่ มบรหิ ารงาน ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
ลกู จา้ ง พนักงาน ทป่ี รึกษาทร่ี บั เงินเดอื นประจ�ำ หรอื ถอื หนุ้ เกิน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน
รอ้ ยละ 1 ของจำ� นวนหนุ้ ทม่ี สี ทิ ธอิ อกเสยี งทงั้ หมดของบรษิ ทั อน่ื มีความเห็นว่า ดร.ชัยพัฒน์ สหัสกุล สามารถให้ความเห็นได้
ซ่ึงประกอบกิจการท่ีมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน อย่างเป็นอิสระและมีประสบการณ์อันเป็นท่ีต้องการของบริษัท
ทีม่ ีนยั กบั กิจการของบรษิ ทั หรือบริษทั ยอ่ ย คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรเสนอให้พิจารณาขยายวาระ
การดำ� รงต�ำแหนง่ กรรมการอสิ ระตอ่ ไปอีกวาระหน่ึง
รายงานประจ�ำ ปี 2562 79
ขอบเขตอำ�นาจหนา้ ท่แี ละความรับผดิ ชอบ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคร้ังท่ี 2/2562
ของคณะกรรมการบรษิ ัท คณะกรรมการบริษัทพิจารณารายช่ือบุคคลท่ีผ่านความ
เห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา
ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทท่ีได้รับอนุมัติจากท่ีประชุม และก�ำหนดค่าตอบแทน เพ่ือเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้
คณะกรรมการบริษทั ครั้งท่ี 9/2562 เม่ือวนั ท่ี 8 สิงหาคม 2562 ถือหุ้นประจ�ำปี 2562 พิจารณาแต่งต้ังเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าท่ีก�ำหนดนโยบายและทิศทาง อีกท้ังในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งท่ี 9/2562
การด�ำเนินงานของบริษัท (Directing) และก�ำกับควบคุมดูแล คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนและอนุมัติกฎบัตร
(Monitoring and Supervision) ให้ฝา่ ยจดั การด�ำเนินการใหเ้ ปน็ คณะกรรมการบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการก�ำกับ
ไปตามนโยบายท่ีก�ำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ดูแลกิจการทด่ี ี
ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต เพ่ือเพ่ิมมูลค่า
ทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนท่ีดี • กำ� หนดโครงสรา้ งองคก์ ร หรอื โครงสรา้ งการบรหิ ารทเี่ หมาะสม
ให้แก่ผู้ถือหุ้น มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม�่ำเสมอ กับการด�ำเนินธุรกิจ และก�ำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
(Accountability to Shareholders) ด�ำเนินงานโดยค�ำนึงถึง กฎหมาย และมีนโยบายการด�ำเนินธุรกิจท่ีสอดคล้องตาม
ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน มีการเปิดเผย หลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนส่งเสริมการสร้าง
ข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส วฒั ธรรมองคก์ รทยี่ ดึ มนั่ ในจรยิ ธรรมและคณุ ธรรม และปฏบิ ตั ิ
(Duty of Disclosure) โดยมรี ายละเอยี ดทสี่ ำ� คญั ครอบคลมุ ในเรอ่ื ง ตามนโยบายและคมู่ อื ตา่ งๆ ทบี่ รษิ ทั กำ� หนด รวมทง้ั ประพฤติ
ดงั ต่อไปน้ี ตนเป็นแบบอย่าง เพื่อให้ความม่ันใจว่า โครงสร้างและ
1. ในการด�ำเนินกิจการของบริษัท กรรมการทุกคนต้องปฏิบัติ วิธีปฏิบัติต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทท่ีเป็นอยู่ได้
ปทู างไวส้ ำ� หรบั การกำ� กบั ดแู ลทเี่ หมาะสม และการปฏบิ ตั งิ าน
หน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต (Duty อยา่ งมจี ริยธรรมที่ดี
of Care and Duty of Loyalty) และดแู ลใหก้ ารด�ำเนนิ งาน
ของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ วัตถุประสงค์ และ ในปี 2562 คณะกรรมการบรษิ ทั พจิ ารณาจดั ทำ� นโยบายดา้ น
ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of บรรษัทภิบาลและทบทวนนโยบายที่ส�ำคัญให้มีความเหมาะ
Obedience) และระมดั ระวงั รกั ษาผลประโยชนข์ องบรษิ ทั และ สมและสอดคลอ้ งตอ่ การดำ� เนนิ ธรุ กจิ ตามหลกั การกำ� กบั ดแู ล
ผถู้ ือหนุ้ เป็นหลกั กิจการทีด่ ี ดังน้ี จรรยาบรรณธุรกิจ จรรยาบรรณคูค่ า้ ธุรกจิ
2. คณะกรรมการบริษัทมีอ�ำนาจในการพิจารณาและอนุมัติเรื่อง นโยบายก�ำกับดูแลกิจการ นโยบายก�ำกับดูแลการปฏิบัติ
เกี่ยวกับการบริหารงานและการด�ำเนินงานของบริษัท และ ตามกฎเกณฑ์ นโยบายดา้ นสิทธมิ นุษยชน นโยบายการเปิด
มหี นา้ ทรี่ บั ผิดชอบทีส่ �ำคัญดงั นี้: เผยข้อมูล นโยบายภาษี และนโยบายคณุ ภาพ อาชีวอนามยั
• ก�ำหนดนโยบายการด�ำเนินธรุ กจิ วสิ ยั ทศั น์ พันธกิจ กลยุทธ์ ความปลอดภัย สงิ่ แวดลอ้ ม
เป้าหมายระยะยาว และทบทวนให้สอดคล้องกับสภาพ • อนมุ ตั กิ ลยทุ ธแ์ ละนโยบายทส่ี ำ� คญั ตลอดจนแผนการดำ� เนนิ
แวดล้อมทางธุรกิจเป็นประจ�ำทุกปี เพ่ือให้ผู้บริหารและ งานต่างๆ และงบประมาณประจ�ำปีของบริษัท ตลอดจน
พนกั งานมจี ดุ มงุ่ หมายในการดำ� เนนิ งานไปในทศิ ทางเดยี วกนั ติดตามให้มีการน�ำกลยุทธ์ของบริษัทไปปฏิบัติตามแผนงาน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท คร้ังที่ 13/2562 ที่ก�ำหนดไว้และดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการรายงานผลการ
คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติ ปฏบิ ตั งิ านตอ่ คณะกรรมการบรษิ ทั อย่างสม่�ำเสมอ
วสิ ยั ทัศน์ พันธกิจ กลยทุ ธ์ เปา้ หมาย และทิศทางการด�ำเนนิ
ธรุ กจิ ของบรษิ ทั ใหเ้ หมาะสมและสอดคลอ้ งกบั สภาพแวดลอ้ ม ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทก�ำหนดให้ฝ่ายจัดการ
ทางธรุ กิจในปจั จุบัน รายงานผลการด�ำเนินงาน ผลประกอบการของบริษัท และ
• กำ� หนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ รวมถึงอำ� นาจ แผนงานต่างๆ ตามกลยุทธ์ท่ีวางไว้เป็นประจ�ำทุกไตรมาส
อนุมัติ เพื่อให้เหมาะสมกับการด�ำเนินธุรกิจของบริษัท ทั้งน้ี ส�ำหรับแผนธุรกิจปี 2563 คณะกรรมการบริษัทได้มี
ตลอดจนก�ำกับดูแลให้มีกระบวนการสรรหาและเลือกตั้ง การพจิ ารณาอนมุ ตั ใิ นการประชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั ครงั้ ท่ี
กรรมการบรษิ ทั อย่างโปรง่ ใส และมกี ารกำ� หนดค่าตอบแทน 13/2562
กรรมการบริษทั อย่างเหมาะสม
80 บรษิ ทั น�้ำ มนั พืชไทย จ�ำ กดั (มหาชน)
• ก�ำหนดโครงสร้างอ�ำนาจอนุมัติ และอ�ำนาจด�ำเนินการ • ก�ำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะ
ทีเ่ หมาะสมกับความรับผดิ ชอบของฝ่ายจัดการ ทางการเงินของกิจการ สภาพคล่องทางการเงิน ความ
สามารถในการช�ำระหน้ี กลไกท่ีจะสามารถกอบกู้ฐานะ
คณะกรรมการก�ำกับดูแลให้มีการจัดโครงสร้างองค์กร การด�ำเนินงานได้ ในกรณีกิจการประสบปัญหาทางการเงิน
ที่เหมาะสมท้ังตามสายงานและประเภทธุรกิจ โดยให้มี และรายงานต่อคณะกรรมการอยา่ งสม�ำ่ เสมอ
ลักษณะใกล้เคียงกับบริษัทจดทะเบียนในกลุ่มอุตสาหกรรม
เดียวกัน เพิ่มความชัดเจนในบทบาทความเป็นผู้น�ำของ • ก�ำกับดูแลให้มีนโยบายบริหารความเส่ียงท่ีมีประสิทธิผล
คณะกรรมการ และมีการแบ่งบทบาทหน้าที่ระหว่าง ครอบคลุมทั่วทัง้ องคก์ ร และมีการประเมินระบบการจัดการ
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชดั เจน ความเสี่ยงอย่างสม่ำ� เสมอ
• กำ� หนดนโยบายการลงทนุ เพอื่ การบรหิ ารทางการเงนิ รวมถงึ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2562
นโยบายและวงเงินส�ำหรับการซ้ือขายเครื่องมือทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการนโยบาย
(Option) ตลอดจนพิจารณาอนุมัติและให้ความเห็นชอบ สิ่งแวดล้อม สังคม บริหารความเสี่ยง และการก�ำกับ
ตอ่ รายการทมี่ สี าระสำ� คญั เชน่ การอนมุ ตั ใิ ชว้ งเงนิ สนิ เชอ่ื จาก การปฏบิ ตั ติ ามกฎเกณฑ์ แทนคณะกรรมการนโยบายบรหิ าร
สถาบันการเงนิ การกยู้ มื การค�้ำประกนั โครงการลงทนุ ใหม่ ความเสี่ยง เพ่ือให้การก�ำกับดูแลครอบคลุมถึงความรับ
โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของส�ำนักงานคณะ ผดิ ชอบตอ่ ชมุ ชน สงั คม สงิ่ แวดลอ้ ม และกฎเกณฑท์ เ่ี กย่ี วขอ้ ง
กรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ตลาดหลกั ทรพั ย์แหง่ ประเทศไทย และกฎหมายทเี่ ก่ยี วขอ้ ง • ก�ำกับดูแลและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมท่ีก่อให้เกิด
มูลค่าแก่กิจการควบคู่กับการสร้างคุณประโยชน์ต่อผู้มีส่วน
ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติใช้วงเงิน ไดเ้ สียทุกฝ่าย
สินเชื่อจากสถาบันการเงิน เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียน และ
ป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปล่ียน และพิจารณา ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและสนับสนุน
อนมุ ตั กิ รอบนโยบายสำ� หรบั การซอ้ื ขายเครอ่ื งมอื ทางการเงนิ การสรา้ งนวตั กรรมทกี่ อ่ ใหเ้ กดิ มลู คา่ เพม่ิ แกก่ จิ การ ตลอดจน
(Option) ตลอดจนเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยงจาก กำ� กบั ดแู ลใหฝ้ า่ ยจดั การมกี ารดำ� เนนิ การดา้ นวจิ ยั และพฒั นา
ความผันผวนของราคาวัตถุดิบ เพื่อลดผลกระทบต่อราคา เพ่ือเป็นการต่อยอดผลิตภัณฑ์และปรับปรุงประสิทธิภาพ
ท่มี ตี ่อการเปล่ยี นแปลงของผลประกอบการของบรษิ ัท การผลติ
• จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการ • ก�ำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ
สอบบญั ชที มี่ คี วามนา่ เชอื่ ถอื รวมทง้ั การเปดิ เผยขอ้ มลู สำ� คญั และมาตรการรักษาความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยี
ต่างๆ อย่างถกู ต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ สารสนเทศ
และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนดูแลให้มีกระบวนการ
ในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การ ในปี 2562 คณะกรรมการบรษิ ทั กำ� กบั ฝา่ ยจดั การดแู ลใหก้ าร
ตรวจสอบภายใน และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามที่มี ดำ� เนนิ งานเปน็ ไปตามระเบยี บการใชง้ านเครอ่ื งคอมพวิ เตอร์
ประสทิ ธิผล และเครือข่ายคอมพิวเตอร์ของบริษัท ตลอดจนก�ำหนด
ให้มีแผนตรวจสอบการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ
ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบตามข้อเสนอ ประจำ� ปี
จากคณะกรรมการตรวจสอบใหเ้ สนอตอ่ ทป่ี ระชมุ สามญั ผถู้ อื
หุ้นพิจารณาแต่งต้ังผู้สอบบัญชีประจ�ำปี 2562 ให้ท�ำหน้าท่ี • พจิ ารณาแตง่ ตงั้ คณะกรรมการชดุ ยอ่ ยและอนมุ ตั กิ ฎบตั ร เชน่
ก�ำกับดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน เพ่ือให้รายงาน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา
ทางการเงินที่เปิดเผยต่อสาธารณะ เป็นข้อมูลที่ถูกต้อง และกำ� หนดคา่ ตอบแทน และคณะกรรมการนโยบายบริหาร
โปรง่ ใส เปน็ ประโยชนต์ อ่ ผลู้ งทนุ และสอดคลอ้ งกบั มาตรฐาน ความเส่ียง เพ่ือพิจารณาประเด็นเฉพาะเร่ือง กล่ันกรอง
สากล ขอ้ มลู และเสนอแนวทางเพื่อพิจารณา
ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวน
องค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยและอนุมัติกฎบัตร
ของคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานประจำ�ปี 2562 81
คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา และกำ� หนดคา่ ตอบแทน รายงานผลการประเมนิ การปฏบิ ตั หิ นา้ ทขี่ องกรรมการบรษิ ทั
และคณะกรรมการนโยบายสิ่งแวดล้อม สงั คม บริหารความ ต่อทป่ี ระชุมคณะกรรมการบรษิ ัท คร้ังท่ี 2/2563
เส่ยี ง และการปฏบิ ัตติ ามกฎเกณฑ์ เพ่อื ให้มีความเหมาะสม • ก�ำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธาน
และสอดคล้องต่อการด�ำเนินธุรกิจตามหลักการก�ำกับดูแล เจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม�่ำเสมอ และก�ำหนดค่าตอบแทน
กิจการท่ีดี ให้สอดคล้องกับผลการด�ำเนินงานของบรษิ ทั
• สนับสนุนให้บริษัทมีการด�ำเนินงานเพ่ือต่อต้านการทุจริต ในปี 2562 คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา และกำ� หนด
คอรร์ ปั ชนั ทกุ รปู แบบ สง่ เสรมิ หลกั ธรรมาภบิ าลทดี่ ี และดแู ล ค่าตอบแทนพิจารณาทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติ
ให้มีกลไกในการรับเร่ืองร้องเรียนและการด�ำเนินการกรณี หน้าท่ีของประธานเจ้าหน้าท่ีบริหาร และน�ำเสนอต่อคณะ
มกี ารช้เี บาะแส กรรมการบริษัทพิจารณาให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท คร้ังที่ 9/2562 ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรายงานผลการประเมิน
คณะกรรมการบริษัทมีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติ การปฏิบัติหน้าท่ีของประธานเจ้าหน้าที่บริหารต่อท่ีประชุม
คู่มือมาตรการต่อต้านคอร์รัปชัน ให้มีความเหมาะสมและ คณะกรรมการบริษัท คร้ังที่ 2/2563 เพ่ือพิจารณาก�ำหนด
สอดคลอ้ งตอ่ การดำ� เนนิ ธรุ กจิ ในปจั จบุ นั และปรบั ปรงุ ชอ่ งทาง คา่ ตอบแทนประจำ� ปขี องประธานเจา้ หน้าท่บี ริหาร
การรบั เร่ืองรอ้ งเรยี นใหส้ ามารถเขา้ ถึงไดส้ ะดวกยง่ิ ขึ้น • ก�ำกับดูแลให้มีระบบการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
• ติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจ ท่ีมคี วามเหมาะสม สอดคล้องกบั ผลประกอบการของบริษทั
เกดิ ขน้ึ ระหว่างบรษิ ัทกับฝ่ายจดั การ กรรมการ และผถู้ ือหุน้ เพือ่ ก่อให้เกดิ แรงจงู ใจทง้ั ในระยะสนั้ และระยะยาว
รวมท้ังการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและการ คณะกรรมการบรษิ ทั กำ� กบั ดแู ลใหค้ ณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล
กระท�ำท่ีไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลท่ีเกี่ยวโยงกัน สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนพิจารณาก�ำหนดนโยบาย
โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มี และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงท่ี
สว่ นไดเ้ สียโดยรวม เหมาะสม และเช่ือมโยงกับผลการด�ำเนินงานของบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท คร้ังที่ 2/2562 โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าท่ีบริหารเป็นผู้พิจารณา
คณะกรรมการบริษัทมีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติ ความเหมาะสมในการก�ำหนดค่าตอบแทนที่สะท้อนถึง
นโยบายการท�ำรายการระหว่างกันให้เหมาะสมและ ผลการปฏบิ ัติงานของผ้บู รหิ ารแต่ละคน
สอดคลอ้ งตามหลกั ก�ำกบั ดูแลกิจการที่ดี • กำ� กบั ดแู ลใหม้ แี ผนพฒั นาผบู้ รหิ ารระดบั สงู และแผนสบื ทอด
• ประเมินผลการปฏิบัติหน้าท่ีของคณะกรรมการบริษัท ต�ำแหน่ง (Succession plan) เพื่อความต่อเนื่องของการ
เป็นประจ�ำทุกปี โดยมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของ บรหิ ารงาน
คณะกรรมการทั้งคณะ และการประเมินผลการปฏิบัติ ในปี 2562 คณะกรรมการบรษิ ทั มอบหมายใหค้ ณะกรรมการ
งานรายบุคคล รวมท้ังก�ำกับดูแลให้มีการประเมินผลของ บรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนจัดท�ำแผน
คณะกรรมการชุดย่อย พร้อมท้ังติดตามผลการประเมิน สืบทอดต�ำแหน่งงานท่ีส�ำคัญร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่
และทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ บริหารและประธานสายงาน เพ่ือน�ำเสนอคณะกรรมการ
บริษัทเปน็ ประจำ� ทุกปี บริษทั พจิ ารณา
ในปี 2562 คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา และกำ� หนด • กำ� กบั ดแู ลใหม้ กี รอบและกลไกในการกำ� กบั ดแู ลนโยบายและ
ค่าตอบแทนพิจารณาทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติ การดำ� เนินงานของบริษทั ยอ่ ย และพจิ ารณาความเหมาะสม
หน้าท่ีของกรรมการบริษัท และน�ำเสนอต่อคณะกรรมการ ของบุคคลทจ่ี ะสง่ ไปเปน็ กรรมการในบรษิ ัทยอ่ ย
บริษัทพิจารณาให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ฝ่ายจัดการพิจารณา
คณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคล รวมท้ังการประเมิน ความเหมาะสมของบุคคลท่ีเป็นตัวแทนของบริษัท เพื่อเป็น
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย พร้อมทั้ง กรรมการหรอื ผบู้ รหิ ารในบริษทั ย่อย
• กำ� หนดกรอบการจดั สรรทรพั ยากร การพฒั นา และงบประมาณ
82
บรษิ ทั น�ำ้ มันพชื ไทย จ�ำ กัด (มหาชน)
• ก�ำกับดูแลให้มีการส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ บริษัท คร้ังท่ี 14/2562 เพ่ือส่งเสริมให้คู่ค้ามีการด�ำเนินธุรกิจ
ในการบริหารจดั การเงนิ และกองทุนสำ� รองเล้ียงชพี อย่างยั่งยืน และสอดคล้องกับวิถีการด�ำเนินงานของบริษัท ท้ังนี้
เพอื่ ประโยชนข์ องผมู้ สี ว่ นไดเ้ สยี ทกุ ฝา่ ย บรษิ ทั ไดเ้ ผยแพรจ่ รรยาบรรณ
• พจิ ารณาแตง่ ตงั้ เลขานกุ ารบรษิ ทั เพอ่ื ดแู ลและรบั ผดิ ชอบงาน ธุรกิจ และจรรยาบรรณคู่ค้าธุรกิจ รวมทั้งช่องทางการร้องเรียน
ต่างๆ เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท และจัดการงานส�ำคัญ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษทั
ของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ
ทเี่ ก่ยี วขอ้ ง ความขัดแยง้ ทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทก�ำหนดนโยบายเก่ียวกับความขัดแย้ง
การก�ำกับดูแลกิจการ ทางผลประโยชน์ และการทำ� ธรุ กรรมระหวา่ งบรษิ ทั และบรษิ ทั ยอ่ ย
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้น�ำ โดยมีหลักการว่า การพิจารณาท�ำรายการใดๆ รวมถึงการอนุมัติ
ที่ต้องก�ำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการท่ีดี จึงมอบหมาย การทำ� รายการต้องเป็นไปตามหลกั เกณฑ์ของส�ำนกั งานกำ� กับหลัก
ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน ทรัพยแ์ ละตลาดหลักทรพั ยต์ ามประกาศของคณะกรรมการก�ำกบั
รับผิดชอบในการก�ำหนดนโยบายที่เก่ียวข้องกับการก�ำกับดูแล ตลาดทนุ โดยยดึ ถอื นโยบายใหท้ กุ รายการเปน็ ไปตามเงอ่ื นไขธรุ กจิ
กจิ การทดี่ ขี องบรษิ ทั และทบทวนนโยบายการกำ� กบั ดแู ลการปฏบิ ตั ิ ปกติ ค�ำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตามกฎเกณฑ์เป็นประจ�ำทุกปี เพ่ือปรับปรุงให้เป็นไปตามหลัก เป็นส�ำคัญ และต้องหลีกเล่ียงการกระท�ำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้ง
บรรษัทภิบาลของตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย ทางผลประโยชน์ ท้ังนี้ บริษัทก�ำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
ที่มีส่วนได้เสียหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาแจ้งให้บริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการบริษทั ครั้งท่ี 9/2562 คณะกรรมการ ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเก่ียวโยงของตนและผู้ท่ีเกี่ยวข้อง
บรษิ ทั พจิ ารณาทบทวนนโยบายการกำ� กบั การปฏบิ ตั ติ ามกฎเกณฑ์ กอ่ นการพจิ ารณาวาระการประชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั และบนั ทกึ
เพอ่ื ใหม้ คี วามเหมาะสมและสอดคลอ้ งตอ่ การดำ� เนนิ ธรุ กจิ นอกจากน้ี ไว้ในรายงานการประชมุ และตอ้ งไม่เข้ารว่ มการพิจารณาตัดสินใจ
คณะกรรมการบริษัทยังพิจารณาอนุมัตินโยบายก�ำกับดูแลกิจการ รวมถงึ ไมม่ อี ำ� นาจในการอนมุ ตั ริ ายการดงั กลา่ ว โดยคณะกรรมการ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2562 เพื่อเป็น ตรวจสอบเป็นผู้ก�ำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อก�ำหนด เกี่ยวกับ
แนวทางปฏบิ ตั ใิ หก้ รรมการกำ� กบั ดแู ลการดำ� เนนิ งานอยา่ งเหมาะสม ขั้นตอนการด�ำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการท่ีอาจมี
และเปน็ ไปตามหลกั การกำ� กับดูแลกิจการทด่ี ี ความขดั แยง้ ทางผลประโยชนใ์ ห้ถูกต้องครบถว้ น
จรรยาบรรณธุรกิจ ในการประชมุ คณะกรรมการบรษิ ัทครั้งท่ี 2/2562 คณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทด�ำเนินการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน บริษัทพิจารณาทบทวนนโยบายการท�ำรายการระหว่างกันให้
เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมท่ีบริษัทใช้ในการด�ำเนินธุรกิจ เหมาะสมและสอดคล้องตามหลักก�ำกับดูแลกิจการท่ีดี และ
โดยได้จัดท�ำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรและ พจิ ารณาใหก้ รรมการและผบู้ รหิ ารระดบั สงู จดั ทำ� รายงานการมสี ว่ น
พิจารณาทบทวนเป็นประจ�ำทุก 2 ปี พร้อมทั้งประกาศและแจ้ง ได้เสยี ใหก้ บั เลขานกุ ารบรษิ ัทเป็นประจ�ำทุกปี
ให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติในการท�ำงาน รวมทั้ง
บรรจุไว้ในเอกสารการปฐมนิเทศของบริษัท รวมท้ังการจัด ระบบควบคมุ ภายใน
กิจกรรมประชาสัมพนั ธ์เก่ยี วกับเรอ่ื งนอี้ ย่างสม�่ำเสมอ เพ่อื ปลกู ฝัง คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในท้ังด้าน
ให้พนกั งานมจี ิตสำ� นึกในเร่อื งน้ี การด�ำเนินงาน ด้านการจัดท�ำรายงานและด้านการปฏิบัติให้เป็น
ไปตามกฏระเบยี บ และกฏเกณฑท์ เี่ กย่ี วขอ้ งกบั การดำ� เนนิ ธรุ กจิ บรษิ ทั
ในการประชมุ คณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 9/2562 คณะกรรมการ รวมท้ังการก�ำหนดขอบเขตอ�ำนาจหน้าท่ีของคณะกรรมการ
บริษัทพิจารณาทบทวนคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ เพ่ือให้มีความ ชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน และบริษัทมีหน่วยงาน
เหมาะสมกับสภาวการณ์ และสภาพแวดล้อมธุรกิจท่ีอาจ ภายในเปน็ ผตู้ รวจสอบระบบควบคมุ ภายใน เพอื่ ทำ� หนา้ ทต่ี รวจสอบ
เปล่ียนแปลงไปและจัดอบรมจรรยาบรรณธุรกิจแก่พนักงานใน การปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ตามแผนการตรวจสอบ
วันอังคารที่ 10 ธันวาคม 2562 เพ่ือส่งเสริมให้พนักงานทุกคน ประจ�ำปี เพ่ือสร้างระบบการตรวจสอบท่ีมีประสิทธิภาพและเป็น
ยึดถือปฏิบัติไปในแนวทางเดียวกัน นอกจากนี้ คณะกรรมการ อิสระ โดยแยกเป็นหน่วยงานอิสระ เพื่อตรวจสอบและติดตาม
ยงั พจิ ารณาอนมุ ตั จิ รรยาบรรณคคู่ า้ ธรุ กจิ ในการประชมุ คณะกรรมการ
รายงานประจ�ำ ปี 2562 83
ผลการแกไ้ ข (ถา้ ม)ี ทง้ั น้ี เพอ่ื ใหม้ น่ั ใจวา่ บรษิ ทั มกี ารดำ� เนนิ งานตาม วัตถปุ ระสงคท์ างธุรกิจของบริษทั
แนวทางทก่ี ำ� หนดไวภ้ ายใตร้ ะบบการควบคมุ ภายใน และการบรหิ าร • อนุมัตกิ ารกู้ยมื เงนิ และการออกหนังสือค�้ำประกนั โดยธนาคาร
ความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ รายงานผลการตรวจสอบโดยตรง
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และการใชว้ งเงินหนงั สือคำ�้ ประกนั
• อนมุ ตั กิ ารเปดิ ปดิ บญั ชธี นาคาร สถาบนั ทางการเงนิ และกำ� หนด
การบริหารความเส่ียง
คณะกรรมการก�ำกับดูแลให้บริษัทมีนโยบายและระบบการ ผลู้ งนามและวงเงินในระเบยี บการลงนามสั่งจา่ ยบญั ชธี นาคาร
บริหารความเส่ียงที่มีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ ในการประชุม • อนุมัติหลักเกณฑ์การท�ำรายการที่เก่ียวโยงกันและรายการ
คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2562 คณะกรรมการบริษัทมีมติ
แตง่ ตงั้ คณะกรรมการนโยบายสงิ่ แวดลอ้ ม สงั คม บรหิ ารความเสย่ี ง ระหวา่ งกนั
และการกำ� กบั การปฏบิ ตั ติ ามกฎเกณฑ์ (Environmental, Social, • อนมุ ัติการจ่ายเงนิ ปันผลระหวา่ งกาลแกผ่ ้ถู อื หุ้น
Risk Management and Compliance Policy Committee : ESRC) • อื่นๆ ตามขอบเขตหน้าที่ที่ก�ำหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับของ
แทนคณะกรรมการนโยบายบรหิ ารความเสยี่ ง เพอื่ ใหก้ ารกำ� กบั ดแู ล
ครอบคลุมถึงความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม และ บรษิ ัท
กฎเกณฑท์ เี่ ก่ียวขอ้ ง
การแบ่งแยกบทบาทหนา้ ทคี่ วามรับผิดชอบ
คณะกรรมการนโยบาย ESRC ด�ำเนินการเก่ียวกับการก�ำหนด ระหวา่ งคณะกรรมการบรษิ ทั และฝ่ายจัดการ
นโยบาย กรอบการด�ำเนินงานด้านการบรหิ ารความเส่ยี งให้มีความ
เหมาะสมสอดคลอ้ งกบั นโยบาย แผนธรุ กจิ รวมทงั้ ใหข้ อ้ คดิ เหน็ และ คณะกรรมการบรษิ ทั และฝ่ายจัดการมกี ารแบง่ แยกบทบาท หนา้ ที่
ขอ้ เสนอแนะท่เี ก่ยี วขอ้ ง และจัดใหม้ ีโดยมีคณะจดั การ ESRC-E ท่ี และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน เพ่ือให้เกิดการถ่วงดุลและสอบ
ประกอบด้วยผู้บริหารฝ่ายต่างๆ ท�ำหน้าท่ีก�ำกับดูแลการบริหาร ทานการบริหารงาน โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา
จัดการความเสี่ยงของบริษัทท่ัวทั้งองค์กร เพ่ือให้การบริหารความ และให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม กลยุทธ์ การก�ำกับดูแล
เสย่ี งมปี ระสทิ ธิภาพและประสิทธผิ ล โดยวิเคราะห์ ประเมิน ความ กิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ในการบริหารจัดการงานของ
เสี่ยงต่างๆ ทั้งจากปัจจัยภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผล บรษิ ัทตามนโยบายทกี่ ำ� หนดโดยคณะกรรมการ
กระทบต่อเป้าหมายในการด�ำเนินธุรกิจ รวมท้ังจัดท�ำแผนจัดการ • ประธานกรรมการ มิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่
ความเส่ยี งทรี่ ะบุมาตรการจดั การความเสี่ยงให้ระดับความเสีย่ งอยู่
ในเกณฑท์ ยี่ อมรบั ได้ และรายงานตอ่ คณะกรรมการนโยบาย ESRC บรหิ าร มอี ำ� นาจหนา้ ทแ่ี บง่ แยกกนั เพอ่ื ใหม้ นั่ ใจวา่ มกี ารตรวจสอบ
บริษัทมีการประชุมด้านการบริหารความเส่ียงอย่างต่อเนื่อง ทั้งน้ี และเป็นการถ่วงดุลอ�ำนาจการจัดการระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการนโยบาย ESRC จะรายงานต่อคณะกรรมการบรษิ ัท และคณะผบู้ รหิ าร ไมม่ ผี ใู้ ดมอี ำ� นาจเบด็ เสรจ็ ประธานกรรมการ
อย่างน้อยปีละ 2 ครงั้ เป็นกรรมการอิสระและกรรมการท่ีไม่เป็นผู้บริหารไม่มีความ
สมั พนั ธใ์ ดๆ กบั ฝา่ ยบรหิ าร ไมม่ กี ารถอื หนุ้ ในบรษิ ทั และมหี นา้ ท่ี
อำ�นาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท รบั ผดิ ชอบดงั น้ี
1. ด�ำเนินการและให้ค�ำปรึกษาในการก�ำหนดนโยบาย และ
• อนมุ ตั วิ สิ ยั ทศั น์ กลยทุ ธ์ แผนธรุ กจิ ระยะสนั้ แผนธรุ กจิ ระยะยาว
และนโยบายทสี่ ำ� คัญ ก�ำหนดกลยทุ ธข์ องบรษิ ทั
2. ก�ำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทมีโครงสร้างที่เหมาะสม
• แต่งตั้งคณะท่ีปรึกษาและผู้บริหารต้ังแต่ระดับรองกรรมการ
ผู้จัดการขน้ึ ไป กบั ธุรกิจตามหลกั การก�ำกับดแู ลกจิ การทดี่ ี
3. ก�ำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และ
• พิจารณาเบี้ยประชุม และเงินรางวัลกรรมการ เพ่ือน�ำเสนอ
ต่อผู้ถอื หุ้น คณะชุดย่อยต่างๆ ให้มีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิด
วฒั นธรรมองคก์ รทม่ี จี รยิ ธรรม และการกำ� กบั ดแู ลกจิ การทด่ี ี
• อนุมัตงิ บประมาณที่มีวงเงินเกินกวา่ 25 ล้านบาทขึ้นไป เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร และ
• อนุมัติแผนงบประมาณการเงินประจ�ำปี รวมถึงเป้าหมายและ เปน็ ไปตามแผนงานอยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ และประสทิ ธิผล
4. กำ� กบั ดแู ลใหก้ รรมการทกุ คนมสี ว่ นรว่ มในการสง่ เสรมิ ใหเ้ กดิ
หลักเกณฑ์การเงินและการลงทนุ วฒั นธรรมองคก์ รทม่ี จี รยิ ธรรมและการกำ� กบั ดแู ลกจิ การทดี่ ี
• อนุมัติรายการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอ่ืนหรือบุคคลภายนอกเพ่ือ 5. เปน็ ผนู้ ำ� ของคณะกรรมการบรษิ ัท และเปน็ ประธานในการ
ประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งอนุมัติเร่ืองที่จะบรรจุ
เป็นวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมกับประธาน
เจ้าหน้าท่ีบริหาร และมีมาตรการที่ดูแลให้ ก) เรื่องส�ำคัญ
84 บริษทั น�้ำ มันพืชไทย จำ�กดั (มหาชน)
ถกู บรรจเุ ปน็ วาระการประชมุ และ ข) กรรมการไดร้ บั ขอ้ มลู 6. ดูแลให้มีบุคลากรที่มีความสามารถและมีการเตรียมแผน
ท่ีครบถ้วนและเพียงพอ ล่วงหน้าก่อนการประชุมคณะ สืบทอดต�ำแหน่งและแผนพัฒนาผู้บริหารน�ำเสนอต่อคณะ
กรรมการบริษัท ตลอดจนจัดสรรเวลาส�ำหรับการอภิปราย
ประเดน็ สำ� คญั อยา่ งเพยี งพอ และสง่ เสรมิ ใหก้ รรมการมกี าร กรรมการบรษิ ทั พจิ ารณา
ใชด้ ุลยพินจิ ท่รี อบคอบ ใหค้ วามเห็นอยา่ งเปน็ อสิ ระ 7. ดูแลให้ม่ันใจว่าองค์กรมีระบบและนโยบายท่ีเหมาะสม
6. เสรมิ สรา้ งความสมั พนั ธอ์ นั ดรี ะหวา่ งกรรมการทเ่ี ปน็ ผบู้ รหิ าร
และกรรมการทีไ่ ม่เปน็ ผบู้ ริหาร และระหว่างคณะกรรมการ ส�ำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องทันกาล รวมถึงดูแล
และฝ่ายจัดการ ให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินถูกจัดเตรียมและน�ำเสนอ
7. เปน็ ผลู้ งคะแนนเสยี งชข้ี าดในทปี่ ระชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั ยา่ งถกู ตอ้ งตามควร และเปดิ เผยขอ้ มลู ทจี่ ำ� เปน็ ตอ่ นกั ลงทนุ
ในกรณที มี่ กี ารลงคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน 8. มีอ�ำนาจในการด�ำเนินการใดๆ ในการบริหารกิจการของ
8. เป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้น และด�ำเนินการประชุม บริษัทตามปกติ และอันจ�ำเป็นแก่การบริหารกิจการของ
ตามระเบียบวาระการประชุม ข้อบังคับของบริษัท และ บรษิ ทั เป็นการท่ัวไป ตามรายละเอียดดังน้ี
กฎหมายทีเ่ ก่ียวขอ้ ง 8.1 มีอ�ำนาจออกค�ำส่ัง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
• ประธานเจา้ หนา้ ทบ่ี รหิ าร มหี นา้ ทรี่ บั ผดิ ชอบในการจดั การงาน
ประจำ� วนั ของบรษิ ทั ภายใตก้ รอบนโยบายตามทไ่ี ดร้ บั มอบหมาย เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผล
จากคณะกรรมการบริษัท โดยมีการก�ำหนดขอบเขตอ�ำนาจ ประโยชน์ของบรษิ ัท และเพ่ือรักษาระเบียบวินยั การ
หน้าทีข่ องประธานเจา้ หนา้ ที่บรหิ ารไวอ้ ยา่ งชดั เจน ดังน้ี ทำ� งานภายในองคก์ ร
1. ก�ำกับดูแลการด�ำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย 8.2 อนุมัติแต่งต้ังที่ปรึกษาด้านต่างๆ ท่ีจ�ำเป็นต่อการ
ของคณะกรรมการบรษิ ทั ภายใตก้ ฎหมาย เงอื่ นไข ระเบยี บ ดำ� เนินงาน
และขอ้ บังคบั ของบริษทั 8.3 ปฏิบัติหน้าท่ีอื่นๆ ตามท่ีได้รับมอบหมายจากคณะ
2. กำ� หนดแนวทางการดำ� เนนิ กจิ การ การพฒั นา และการขยาย กรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป
งาน ใหเ้ ป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบรษิ ทั • ฝ่ายจัดการ มีหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ โดยมี
3. แต่งตั้งบุคคลตามจ�ำนวนท่ีจ�ำเป็นและเหมาะสมให้เป็น ประธานเจา้ หนา้ ทบ่ี รหิ ารเปน็ หวั หนา้ และผนู้ ำ� คณะผบู้ รหิ ารของ
ผบู้ รหิ ารของบรษิ ทั ยกเวน้ ตำ� แหนง่ ผบู้ รหิ ารตง้ั แตร่ ะดบั รอง บรษิ ทั ในการบรหิ ารจดั การใหเ้ ปน็ ไปตามนโยบายทกี่ ำ� หนด โดย
กรรมการผจู้ ดั การข้นึ ไป เพือ่ ปฏิบัติหนา้ ที่พร้อมทั้งกำ� หนด ครอบคลุมเร่อื งตา่ งๆ ดังนี้
ขอบเขตหน้าที่และความรบั ผิดชอบ 1. ควบคุมและบริหารจัดการงานท่ัวไปของบริษัท รวมทั้ง
4. มีอ�ำนาจอนุมัติเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายด้านการลงทุน การจัดซื้อ มอี ำ� นาจในการทำ� นติ กิ รรมผกู พนั ตามขอบเขตทไ่ี ดร้ บั อำ� นาจ
และการจัดจา้ ง ภายในวงเงนิ ไม่เกนิ ครัง้ ละ 25 ลา้ นบาท อนุมัติด�ำเนินการ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย
5. มอี ำ� นาจอนุมัตเิ กย่ี วกับการจัดซอ้ื วัตถดุ บิ ดงั น้ี และระเบียบข้อบงั คับของบรษิ ทั
5.1 คา่ ซอ้ื วตั ถดุ บิ ใหม้ อี ำ� นาจอนมุ ตั ไิ ดภ้ ายในวงเงนิ ไมเ่ กนิ 2. พิจารณาแผนการลงทุนต่างๆ น�ำเสนอต่อคณะกรรมการ
ครง้ั ละ 50 ล้านดอลลาร์สหรัฐ บรษิ ทั เพ่ือพิจารณาอนมุ ตั ิ
5.2 การกยู้ มื เงนิ หรอื จดั หาวงเงนิ สนิ เชอ่ื ภายในวงเงนิ ไมเ่ กนิ 3. ด�ำเนินการใดๆ ท่ีได้รับมอบหมายตามมติท่ีประชุม
คร้งั ละ 2,000 ลา้ นบาท คณะกรรมการบรษิ ทั และมติทป่ี ระชุมผู้ถือห้นุ
5.3 การจัดท�ำเคร่ืองมือทางการเงินเพื่อการบริหารความ
เสี่ยงของอัตราแลกเปล่ียนเงินตราต่างประเทศ ให้มี
อำ� นาจอนมุ ตั ไิ ดภ้ ายในวงเงนิ ไมเ่ กนิ 5 ลำ� เรอื (ประมาณ
ลำ� ละ 50 ลา้ นดอลลารส์ หรฐั )
รายงานประจำ�ปี 2562 85
การสรรหาและแตง่ ตง้ั กรรมการและผบู้ รหิ ารระดบั สงู สดุ หลกั เกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการ
การสรรหากรรมการใหม่
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการ โดยพิจารณาจากลักษณะ
สรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน ท�ำหน้าที่สรรหาคัดเลือกบุคคล การประกอบธุรกิจและกลยุทธ์ของบริษัท จึงได้ก�ำหนดคุณสมบัติ
ทจ่ี ะเขา้ มาเปน็ กรรมการบรษิ ทั และผบู้ รหิ ารระดบั สงู โดยมนี โยบาย ของกรรมการท่ตี อ้ งการสรรหา ให้มีความเหมาะสมและสอดคลอ้ ง
และเกณฑ์การพิจารณาคัดเลือกจากความเหมาะสมของจ�ำนวน กับกลยุทธ์ในการด�ำเนินธุรกิจของบริษัท โดยพิจารณาทักษะ
กรรมการและความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ ที่จ�ำเป็นท่ียังขาดอยู่ และมีนโยบายความหลากหลายในโครงสร้าง
(Board Diversity) ใหส้ อดคลอ้ งกบั กลยทุ ธใ์ นการดำ� เนนิ ธรุ กจิ ของ ของคณะกรรมการ (Board Diversity) ท้ังทางด้านทักษะวิชาชีพ
บรษิ ทั เพอื่ กำ� หนดคณุ สมบตั ขิ องกรรมการทต่ี อ้ งการสรรหา รวมถงึ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ความรู้ความสามารถ เพศ รวมถึง
การใช้ฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) จากสถาบันทม่ี คี วาม ประสบการณก์ ารทำ� งานประกอบการพจิ ารณาเพอ่ื กำ� หนดตวั บคุ คล
นา่ เชอื่ ถอื เชน่ สมาคมสง่ เสรมิ กรรมการบรษิ ทั ไทย (IOD) หรอื บรษิ ทั ทมี่ คี วามเหมาะสม ทง้ั ดา้ นประสบการณ์ ความรคู้ วามสามารถ รวมถงึ
ที่ปรึกษาแล้วแต่กรณี โดยค�ำนึงถึงทักษะจ�ำเป็นท่ียังขาดอยู่ รวม ประสบการณ์การท�ำงานประกอบการพิจารณา เพื่อก�ำหนด
ถึงประสบการณ์ ความรู้ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ ตัวบุคคลท่ีมีความเหมาะสม ทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้
ต่อบริษัท เพ่ือให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความสมบูรณ์ ความสามารถท่ีจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เข้ามาเป็นกรรมการ
และเปน็ ประโยชนส์ งู สดุ ตอ่ บรษิ ทั สำ� หรบั การเสนอแตง่ ตงั้ กรรมการ หรอื ผูบ้ รหิ าร
รายเดิม คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่า
ตอบแทนจะพิจารณาจากผลการปฏบิ ตั ิงานที่ผา่ นมา และการอุทิศ
เวลาใหก้ บั องคก์ รของกรรมการแตล่ ะรายมาประกอบการพจิ ารณา
องคป์ ระกอบความรู้ความช�ำนาญของกรรมการ
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0 เศรษฐกจิ การบรหิ ารธรุ กจิ เศรษฐกจิ การตลาด กฏหมาย วศิ วกรรมศาสตร์ การบรหิ ารองคก์ ร ทกั ษะ
การเกษตร ในประเทศ และทรพั ยากร และความรู้
ในประเทศ และการเงิน และต่างประเทศ บคุ คล ดา้ นดิจิทลั
และต่างประเทศ
86 บริษัท นำ�้ มันพืชไทย จำ�กัด (มหาชน)
บริษัทมีการจัดท�ำตารางองค์ประกอบความรู้ความช�ำนาญของ 2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม
กรรมการ (Board Skill Matrix) และมีการทบทวนความหลาก ขอ้ 1. เลอื กตัง้ บคุ คลคนเดียว หรอื หลายคนเป็นกรรมการก็ได้
หลายของคณะกรรมการเปน็ ประจำ� ทกุ ปี ประกอบกบั การพจิ ารณา แต่จะแบง่ คะแนนเสยี งให้แกผ่ ู้ใดมากน้อยเพยี งใดไม่ได้
ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดปัจจุบัน
เพื่อใชใ้ นการสอบทานโครงสร้างของคณะกรรมการ รวมทัง้ ใช้เปน็ 3. บคุ คลซง่ึ ไดร้ บั คะแนนเสยี งสงู สดุ ตามลำ� ดบั ลงมาเปน็ ผไู้ ดร้ บั การ
ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาสรรหากรรมการ เพ่ือให้ม่ันใจว่า เลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจ�ำนวนกรรมการท่ีจะพึงมีหรือจะพึง
จะได้คณะกรรมการท่ีมีคุณสมบัติเหมาะสม สอดคล้องกับทิศทาง เลอื กตง้ั ในครง้ั นนั้ กรณที บ่ี คุ คลซง่ึ ไดร้ บั การเลอื กตง้ั ในลำ� ดบั ถดั
การดำ� เนินธรุ กิจของบรษิ ัท ทง้ั น้ี บคุ คลทไ่ี ดร้ บั การแตง่ ตงั้ ใหด้ �ำรง ลงมามคี ะแนนเสยี งเทา่ กนั เกนิ จำ� นวนกรรมการทจ่ี ะพงึ มหี รอื จะ
ตำ� แหน่งกรรมการหรอื ผบู้ รหิ ารของบรษิ ัท จะตอ้ งมคี ุณสมบัตคิ รบ พงึ เลอื กตงั้ ในครงั้ นนั้ ใหป้ ระธานกรรมการเปน็ ผอู้ อกเสยี งชขี้ าด
ถว้ นตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญตั ิบริษัทมหาชน พ.ศ.2535
(รวมท้ังที่มีการแก้ไขเพ่ิมเติม) และประกาศของ ก.ล.ต. และต้อง กรณีท่ีต�ำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการ
ไมม่ ลี ักษณะตอ้ งหา้ มตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ (รวมท้งั ทมี่ กี ารแกไ้ ข ครบวาระการดำ� รงตำ� แหนง่ กรรมการ ใหค้ ณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล
เพม่ิ เตมิ ) กฎหมายอื่น และกฎระเบยี บที่เก่ยี วขอ้ ง สรรหาและกำ� หนดคา่ ตอบแทนพจิ ารณาสรรหาบคุ คลทมี่ คี ณุ สมบตั ิ
ปจั จบุ นั คณะกรรมการบรษิ ทั ประกอบดว้ ยกรรมการจำ� นวน 12 ทา่ น เหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เสนอให้คณะ
ซ่ึงเป็นจ�ำนวนท่ีเหมาะสมกับการด�ำเนินธุรกิจของบริษัท และ กรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนในการ
กรรมการทุกท่านล้วนแล้วแต่มีประสบการณ์การท�ำงาน หรือ ประชุมคณะกรรมการภายในระยะเวลาทีก่ ฎหมายก�ำหนด เว้นแต่
เคยท�ำงานในต�ำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุดของหน่วยงานภาครัฐ วาระของกรรมการทพ่ี ้นจากตำ� แหนง่ เหลอื น้อยกวา่ 2 เดือน โดย
และภาคธุรกิจ กรรมการส่วนใหญ่มีประสบการณ์ในอุตสาหกรรม บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในต�ำแหน่งกรรมการได้เพียง
การน�้ำมันพืชและวัตถุดิบอาหารสัตว์อันเป็นประโยชน์แก่บริษัท เท่าวาระทีย่ ังเหลอื อยขู่ องกรรมการทตี่ นแทน ทง้ั น้ี มตกิ ารแต่งต้งั
กรรมการส่วนใหญ่จบการศึกษาด้านบริหารธุรกิจ และมีความ บคุ คลเขา้ เปน็ กรรมการแทนดงั กลา่ วตอ้ งไดร้ บั คะแนนเสยี งไมน่ อ้ ย
รู้เก่ียวกับตลาดสินค้าโภคภัณฑ์และตลาดสินค้าเกษตรล่วงหน้า กว่า 3 ใน 4 ของจำ� นวนกรรมการทยี่ งั เหลืออยู่
โดยมีกรรมการที่จบการศึกษาทางด้านกฎหมายด้วย ซ่ึงท�ำให้
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบันมีผู้มีคุณวุฒิ การสรรหาและแตง่ ต้งั ผบู้ ริหารระดบั สูง
ประสบการณ์ ความเชีย่ วชาญจากหลากหลายอาชีพ
บรษิ ทั เปดิ โอกาสใหผ้ ถู้ อื หนุ้ รายยอ่ ยเสนอรายชอ่ื บคุ คลทม่ี คี ณุ สมบตั ิ คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา และกำ� หนดค่าตอบแทนเป็น
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ�ำกัด ผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ความ
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามเกณฑ์ สามารถ และประสบการณ์ท่ีเป็นประโยชน์ต่อการด�ำเนินงานของ
ทบี่ รษิ ทั กำ� หนดทกุ ปี เพอื่ เขา้ รบั การคดั เลอื กเปน็ กรรมการบรษิ ทั โดย บริษัทมาด�ำรงต�ำแหน่งประธานเจ้าหน้าท่ีบริหารและผู้บริหาร
ประกาศเชญิ ชวนผา่ นเวบ็ ไซตข์ องบรษิ ทั ใหผ้ ถู้ อื หนุ้ เสนอรายชอื่ และ ระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป เพื่อน�ำเสนอต่อ
ประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริษัทพจิ ารณาอนมุ ตั ติ ่อไป รวมท้งั ร่วมกบั ประธาน
สรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทนพิจารณาและน�ำเสนอให้ท่ีประชุม เจ้าหน้าที่บริหารจัดท�ำแผนการสืบทอดต�ำแหน่ง โดยพิจารณา
คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อให้ท่ีประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้ว คัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิท้ังภายในและภายนอกองค์กร เพ่ือ
แต่กรณี ให้การด�ำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่องและเสริมสร้างบุคลากรให้
มีความพร้อมสืบทอดงานในต�ำแหน่งที่ส�ำคัญ ซึ่งคณะกรรมการ
การแตง่ ตง้ั กรรมการ บริษัทมีมติแต่งตั้งนาย บวร วงศ์สินอุดม ด�ำรงจ�ำแหน่งประธาน
เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ โดยมีผลตั้งแต่วันท่ี
ในการประชุมสามญั ผู้ถอื หุ้นประจำ� ปที กุ ครงั้ ใหก้ รรมการออกจาก 1 กรกฎาคม 2561 เน่ืองจากเปน็ บคุ คลที่มคี วามรู้ ความสามารถ
ต�ำแหน่งหน่ึงในสามเป็นอัตรา ถ้าจ�ำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ และมปี ระสบการณท์ จ่ี ำ� เปน็ อยา่ งยงิ่ ตอ่ การดำ� เนนิ ธรุ กจิ ของบรษิ ทั
ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจ�ำนวนใกล้ท่ีสุดกับส่วนหน่ึง ส�ำหรับการสรรหาผู้บริหารระดับสูงในต�ำแหน่งอ่ืนๆ ยกเว้นผู้
ในสาม ให้ท่ีประชุมผู้ถือหุ้นเลือกต้ังกรรมการตามหลักเกณฑ์และ บรหิ ารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผ้จู ัดการข้นึ ไป ประธานเจา้ หน้าที่
วธิ ีการดงั ตอ่ ไปน้ี บรหิ ารเปน็ ผพู้ จิ ารณาสรรหาและแตง่ ตงั้ บคุ คลทมี่ คี ณุ สมบตั เิ หมาะ
1. ผู้ถือห้นุ คนหน่งึ มีคะแนนเสยี งเทา่ กบั หนึง่ ห้นุ ต่อหนงึ่ เสียง สมกับต�ำแหน่งและหน้าท่ีความรับผิดชอบ รวมถึงมีความรู้ความ
สามารถ ความเขา้ ใจในธรุ กจิ และประสบการณท์ เี่ ปน็ ประโยชนต์ อ่
รายงานประจ�ำ ปี 2562 การด�ำเนินงานของบริษัท โดยการคัดเลือกเป็นไปตามระเบียบ
ในการสรรหาบคุ คลของฝ่ายทรพั ยากรบคุ คล
87
การประชุมคณะกรรมการ องคป์ ระชุม
คณะกรรมการบริษัทก�ำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 6 คร้ัง การประชุมคณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการมาประชุมไม่ต่�ำ
ต่อปี โดยมีการก�ำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าท้ังปี และมอบหมาย กว่าก่ึงหน่ึงของจ�ำนวนกรรมการทั้งหมดจึงนับเป็นองค์ประชุม
ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งก�ำหนดการและวาระการประชุม การประชุมด�ำเนินไปในลักษณะท่ีเอื้ออ�ำนวยให้มีการน�ำเสนอ
คณะกรรมการบริษัทแต่ละคร้ังเป็นการล่วงหน้า อย่างไรก็ดี พิจารณา และอภิปรายในรูปแบบท่ีเหมาะสมในการพิจารณา
การก�ำหนดวันประชุมอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม เรื่องต่างๆ ประธานกรรมการซึ่งท�ำหน้าท่ีประธานในท่ีประชุมเปิด
ขน้ึ อยกู่ บั ความสำ� คญั ของวาระการประชมุ ทจี่ ะตอ้ งนำ� เขา้ พจิ ารณา โอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ ในบางวาระ
โดยในปี 2562 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 14 คร้ัง อาจมผี บู้ รหิ ารระดบั สงู เขา้ รว่ มประชมุ ดว้ ย เพอ่ื ใหร้ ายละเอยี ดขอ้ มลู
สัดส่วนการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะคิดเป็น ทเี่ ปน็ ประโยชนเ์ พมิ่ เตมิ ในฐานะผทู้ เ่ี กยี่ วขอ้ ง รวมทง้ั จะไดร้ บั ทราบ
ร้อยละ 95.24 รายงานการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท นโยบายโดยตรงเพอ่ื ใหส้ ามารถนำ� ไปปฏบิ ตั ไิ ดอ้ ยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ
ไดเ้ ปิดเผยไวใ้ นหน้า 89
การประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีวาระส�ำคัญที่ต้องอนุมัติ
ส�ำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทปี 2563 คณะกรรมการ องค์ประชุมต้องมีจ�ำนวนกรรมการเข้าร่วมไม่น้อยกว่าสองในสาม
บริษัทก�ำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี และแจ้งให้ ของจำ� นวนกรรมการทงั้ หมดขณะทต่ี อนลงมติ เพอ่ื รว่ มกนั พจิ ารณา
กรรมการแต่ละคนทราบก�ำหนดการดังกล่าว เพ่ือให้กรรมการ วาระทส่ี ำ� คญั ๆ
สามารถจดั เวลาและเขา้ รว่ มประชมุ ได้ ทง้ั นี้ หากไมม่ กี ารจดั ประชมุ
คณะกรรมการบรษิ ทั ในเดอื นนน้ั ฝา่ ยจดั การจะมกี ารรายงานผลการ การลงมติในท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมาก
ดำ� เนนิ งานใหค้ ณะกรรมการบรษิ ทั ทราบผา่ นชอ่ งทางอเิ ลก็ ทรอนกิ ส์ เปน็ หลกั โดยใหก้ รรมการหนง่ึ คนมเี สยี งหนง่ึ เสยี งในการลงคะแนน
(e-mail) เพอ่ื ใหค้ ณะกรรมการสามารถกำ� กบั ควบคมุ และดแู ลการ เวน้ แตก่ รรมการทมี่ สี ว่ นไดเ้ สยี ในเรอ่ื งใดจะไมม่ สี ทิ ธเิ ขา้ รว่ มประชมุ
ปฏบิ ตั งิ านของฝ่ายจัดการไดอ้ ย่างตอ่ เน่อื งและทนั เหตกุ ารณ์ และไมม่ สี ทิ ธอิ อกเสยี งลงคะแนนในเรอื่ งนน้ั ถา้ คะแนนเสยี งเทา่ กนั
ประธานในท่ปี ระชุมมีสทิ ธอิ อกเสียงอกี เสียงหน่ึงเป็นเสยี งชี้ขาด
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณา
เรอ่ื งเขา้ สวู่ าระการประชมุ คณะกรรมการ และกำ� หนดระเบยี บวาระ เลขานกุ ารบรษิ ัทได้รบั มอบหมายใหเ้ ขา้ ร่วมประชุม โดยเป็นผดู้ แู ล
การประชมุ โดยเปดิ โอกาสใหก้ รรมการแตล่ ะคนสามารถเสนอเรอ่ื ง การจดั ทำ� รายงานการประชมุ และจดั สง่ ใหป้ ระธานกรรมการบรษิ ทั
ต่างๆ เพ่ือเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ นอกจากน้ี พิจารณาลงลายมือช่ือรับรองความถูกต้อง โดยเสนอให้ท่ีประชุม
ผู้บริหารที่เก่ียวข้องในวาระส�ำคัญอาจได้รับมอบหมายให้เข้าร่วม รบั รองรายงานการประชมุ ในการประชมุ ครง้ั ถดั ไป รวมทง้ั เปน็ ผจู้ ดั
การประชมุ คณะกรรมการบริษทั เพื่อให้ขอ้ มลู ทจ่ี �ำเปน็ เพิ่มเติมได้ เก็บข้อมลู เอกสารรายงานท่ีรบั รองแล้ว หรือเอกสารเก่ียวกับการ
ประชมุ ทั้งหมด เพื่อสะดวกในการสืบคน้ อ้างองิ
เลขานุการบริษัทรับผิดชอบในการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อม
เอกสารประกอบวาระการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้า คณะกรรมการบรษิ ทั สนบั สนนุ ใหม้ กี ารประชมุ กนั เองของกรรมการ
อยา่ งนอ้ ย 7 วนั เพอื่ ใหก้ รรมการมเี วลาทจ่ี ะศกึ ษาขอ้ มลู ในเรอ่ื งตา่ งๆ ท่ีไม่เป็นผู้บริหาร โดยการประชุมเป็นไปอย่างอิสระและไม่มีฝ่าย
อยา่ งเพียงพอ เว้นแตก่ รณีมเี หตจุ ำ� เปน็ เรง่ ดว่ น จดั การเขา้ รว่ ม เพอ่ื อภปิ รายปญั หาธรุ กจิ รวมทงั้ การปรบั ปรงุ พฒั นา
ดา้ นตา่ งๆ ของบรษิ ทั และรายงานผลการประชมุ ตอ่ คณะกรรมการ
บรษิ ทั โดยในปี 2562 กรรมการอสิ ระมกี ารประชมุ ระหวา่ งกนั โดย
ไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม จ�ำนวน 1 ครัง้ เมื่อวันท่ี 4 สิงหาคม 2562
เพื่อปรึกษาหารือเกี่ยวกับความย่ังยืนของบริษัทท่ามกลางความ
เปลี่ยนแปลงในอนาคต และน�ำเสนอผลการประชุมต่อที่ประชุม
คณะกรรมการใหท้ ราบ
88 บรษิ ัท น้�ำ มันพชื ไทย จ�ำ กัด (มหาชน)
ตารางการเขา้ ร่วมประชุมคณะกรรมการ
ล�ำดบั รายชอ่ื ต�ำแหน่ง ประชุมกรรมการ
BOD AC CGNR RMC ESRC* ท่ีไมไ่ ดเ้ ปน็
ผูบ้ รหิ าร
1. นายสมพล เกยี รตไิ พบลู ย์ ประธานกรรมการ (อสิ ระ) 14/14 4/4 4/4 - - 1/1
2. นายอภชิ าติ จีระพันธุ์ 1/1
3. ดร.ชยั พัฒน์ สหสั กลุ (100%) 1/1
4. รศ.น.สพ.กิจจา อไุ รรงค์ 1/ 1/1
กรรมการ (อสิ ระ) 11/14 4/4 4/4 - -
5. นายบวร วงศส์ ินอดุ ม -
(78.57%)
กรรมการ (อิสระ) 14/14 4/4 - 3/3 2/2
(100%)
กรรมการ (อสิ ระ) 14/14 - 1/1 - -
(100%)
รองประธานกรรมการ 14/14 - - 3/3 2/2
ประธานเจ้าหนา้ ท่บี ริหาร
และกรรมการผจู้ ดั การ (100%)
6. นายวิชิต วทิ ยฐานกรณ์ กรรมการ 13/14 - - - -
(92.86%) -
กรรมการ 14/14 - 3/3 3/3 2/2 -
7. นางสาวอรญั ญา วทิ ยฐานกรณ์ 2/ ประธานเจา้ หน้าท่ี -
(100%) -
ปฏบิ ัติการดา้ นการพาณชิ ย์ -
14/14 -
8. นายวชิ ัย วทิ ยฐานกรณ์ กรรมการ - --
(100%)
9. นายวัชร วิทยฐานกรณ์ กรรมการ 13/14 - --
(92.86%)
10. นายพาชยั จนั ทรพ์ ทิ กั ษ์ กรอรรงกมรกรามรก/ารผ้จู ดั การ 11/14 - --
(78.57%)
11. นายเอกรฐั วงศ์ศภุ ชาติกุล กรรมการ 14/14 - --
(100%)
12. นายวรวฒุ ิ ตง้ั พิรฬุ หธ์ รรม กรรมการ 14/14 - --
(100%)
รวม 95.24%
BOD AC CGNR RMC ESRC
คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการนโยบาย
ตรวจสอบ บรรษัทภบิ าล สรรหา นโยบายบริหาร ดา้ นสิ่งแวดลอ้ ม สังคม
บรษิ ัท และก�ำหนดคา่ ตอบแทน ความเสี่ยง การบริหารความเสย่ี ง
และการก�ำกบั การปฏิบตั ิ
ตามกฎเกณฑ์
หมายเหตุ: * ทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั ครงั้ ที่ 7/2562 เม่ือวันท่ี 24 กรกฎาคม 2562 มีมตอิ นุมตั ิแต่งตั้งคณะกรรมการนโยบายสง่ิ แวดล้อม สังคม
บรหิ ารความเส่ยี ง และการกำ� กบั การปฏบิ ัตติ ามกฎเกณฑ์ (ESRC) แทนคณะกรรมการนโยบายบริหารความเสยี่ ง (RMC)
1/ เขา้ ดำ� รงตำ� แหน่งกรรมการบรรษัทภบิ าล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน ตามมติท่ปี ระชมุ คณะกรรมการบริษทั
ครัง้ ที่ 9/2562 เมื่อวันท่ี 8 สงิ หาคม 2562
2/ พน้ จากการดำ� รงกรรมการบรรษทั ภิบาล สรรหา และก�ำหนดคา่ ตอบแทน ตามมติท่ีประชมุ คณะกรรมการบริษทั
คร้งั ท่ี 9/2562 เมอ่ื วันที่ 8 สิงหาคม 2562
รายงานประจำ�ปี 2562 89
คณะกรรมการชดุ ย่อย ปัจจุบัน คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 คน ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเช่ียวชาญ และประสบการณ์
เพอ่ื ใหเ้ ปน็ ไปตามหลกั การกำ� กบั กจิ การทดี่ ี คณะกรรมการบรษิ ทั ได้ อย่างเพียงพอในการสอบทานงบการเงิน ได้รับการแต่งต้ังตาม
แตง่ ตัง้ คณะกรรมการชดุ ย่อย 3 คณะ ประกอบด้วยคณะกรรมการ มติท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัท คร้ังท่ี 10/2561 เม่ือวันที่
ตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่า 12 พฤศจกิ ายน 2561
ตอบแทน และคณะกรรมการนโยบายส่ิงแวดล้อม สังคม บริหาร
ความเสี่ยง และการก�ำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ เพ่ือท�ำหน้าท่ี 1. นายอภชิ าติ จีระพนั ธ์ุ ประธานกรรมการ (อสิ ระ)
พิจารณากล่ันกรองการด�ำเนินงานที่ส�ำคัญเป็นการเฉพาะเร่ือง 2. นายสมพล เกียรตไิ พบูลย์ กรรมการ (อสิ ระ)
ด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ เพ่ือน�ำเสนอความเห็นต่อ 3. ดร.ชยั พัฒน์ สหสั กลุ กรรมการ (อิสระ)
คณะกรรมการบรษิ ทั รวมถงึ การรายงานการปฏบิ ตั งิ านเพอื่ ใหผ้ ถู้ อื หนุ้
ได้รับทราบในรายงานประจ�ำปี ตลอดจนมีอ�ำนาจพิจารณาตัดสินใจ ขอบเขตอำ� นาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
เรื่องส�ำคัญในบางเรื่องตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อ�ำนาจไว้ 1. สอบทานใหบ้ ริษัทมีการรายงานทางการเงนิ อย่างถกู ต้องและ
โดยจัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยเพ่ือก�ำหนดหน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละคณะ ทั้งนี้ เพื่อให้การด�ำเนินงาน เปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
สอดคล้องตามหลกั การกำ� กบั ดูแลกิจการท่ดี ี คณะกรรมการบรษิ ัท ภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดท�ำรายงานทางการเงิน
พจิ ารณาทบทวนองคป์ ระกอบคณะกรรมการชดุ ยอ่ ย ในการประชมุ ทง้ั รายไตรมาสและประจำ� ปี
คณะกรรมการบรษิ ทั ครง้ั ท่ี 9/2562 โดยรายชอื่ และบทบาทหนา้ ที่ 2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการ
ของคณะกรรมการชดุ ยอ่ ย ณ วันท่ี 31 ธันวาคม 2562 มีดงั ต่อไปนี้ ตรวจสอบภายในทเ่ี หมาะสมและมปี ระสทิ ธผิ ล และพจิ ารณา
ความเปน็ อสิ ระของแผนกตรวจสอบภายใน ในการปฏบิ ตั หิ นา้ ท่ี
คณะกรรมการตรวจสอบ เปน็ ผรู้ บั ผดิ ชอบในการสอบทานประสทิ ธภิ าพระบบการบรหิ าร
ความเสยี่ งและการควบคมุ ภายใน ตลอดจนใหค้ วามเหน็ ชอบ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติแต่งต้ังคณะกรรมการตรวจสอบ ในการพจิ ารณาแตง่ ตง้ั โยกยา้ ย เลกิ จา้ งหวั หนา้ แผนกตรวจสอบ
จ�ำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเท่านั้น ภายใน หรอื หนว่ ยงานอนื่ ใดทรี่ บั ผดิ ชอบเกยี่ วกบั การตรวจสอบ
มีคุณสมบัติและหน้าท่ีตามหลักเกณฑ์ท่ีคณะกรรมการก�ำกับตลาด ภายใน
ทุนประกาศก�ำหนด และมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้ 3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐาน
และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถท�ำหน้าท่ีในการสอบทาน ทเี่ กยี่ วขอ้ งและกฎหมายวา่ ดว้ ยหลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ย์
ความน่าเช่ือถอื ของงบการเงิน ขอ้ กำ� หนดของตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย และกฎหมาย
ท่ีเก่ียวข้องกับธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่งคราวละ 3 ปี 4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลือกกลับเข้ามาใหม่ และ
ทัง้ น้ี กรรมการตรวจสอบทค่ี รบวาระอาจไดร้ ับการพิจารณาแต่งตั้ง เลิกจ้างบุคคลซ่ึงมีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติท่ีได้รับการ
ใหด้ ำ� รงตำ� แหนง่ ตอ่ ไปไดอ้ กี ตามทค่ี ณะกรรมการบรษิ ทั เหน็ สมควร ยอมรบั และได้รบั ความเหย็ ชอบจาก ก.ล.ต. เพือ่ ท�ำหนา้ ท่ีเปน็
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมหี นา้ ทก่ี ำ� กบั ดแู ลการบรหิ ารงานของ ผสู้ อบบญั ชขี องบรษิ ทั และเสนอคา่ ตอบแทนของบคุ คลดงั กลา่ ว
บรษิ ทั โดยใชว้ ธิ กี ารตรวจสอบและสอบทานการบรหิ ารจดั การของ รวมท้ังเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
บริษัทให้เป็นไปเพ่ือประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม การประชุม เขา้ รว่ มประชมุ ดว้ ยอยา่ งนอ้ ยปลี ะ 1 ครงั้
คณะกรรมการตรวจสอบถูกก�ำหนดให้จัดขึ้นอย่างน้อยไตรมาส 5. พจิ ารณารายการทเ่ี กย่ี วโยงกนั หรอื รายการทอี่ าจมคี วามขดั แยง้
ละ 1 คร้ัง มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและ ทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อก�ำหนด
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมท่ีผ่านการรับรองอย่างครบถ้วน ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพ่ือให้มั่นใจว่า
เพื่อตรวจสอบได้ โดยในปี 2562 มีการประชุมคณะกรรมการ รายการดังกล่าว สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ
ตรวจสอบรวม 4 ครั้ง และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดย บรษิ ัท
ไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมจ�ำนวน 1 ครั้ง เพ่ือขอความเห็นจาก 6. จัดท�ำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ใน
ผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ นอกจากน้ีคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานประจ�ำปีของบริษัท ซ่ึงรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
ยังมีการประชุมกันเองระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบและแผนก โดยประธานกรรมการตรวจสอบ และตอ้ งประกอบดว้ ยข้อมูล
ตรวจสอบภายในจำ� นวน 1 ครั้ง อย่างน้อยดังต่อไปนี้
90 บรษิ ทั นำ�้ มนั พชื ไทย จ�ำ กัด (มหาชน)
6.1 ความเหน็ เก่ียวกับความถูกตอ้ ง ครบถว้ น เปน็ ที่เชื่อถอื หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ด�ำเนินการให้
ไดข้ องรายงานทางการเงนิ ของบรษิ ัท มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาท่ีก�ำหนด กรรมการตรวจ
สอบรายใดรายหน่ึงอาจรายงานว่า มีรายการหรือการกระท�ำ
6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการบริหาร ดังกล่าวต่อส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และ
ความเส่ยี งและควบคมุ ภายในของบริษทั ตลาดหลักทรพั ย์ หรือตลาดหลกั ทรัพยแ์ หง่ ประเทศไทย
6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วย 8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเส่ียง
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อก�ำหนดของ อยา่ งมีประสิทธิภาพและเพยี งพอ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมาย
ทีเ่ ก่ยี วขอ้ งกบั ธุรกจิ ของบรษิ ัท 9. พจิ ารณาสอบทานกฎบตั รคณะกรรมการตรวจสอบเปน็ ประจำ�
ทกุ ปี และนำ� เสนอตอ่ คณะกรรมการบรษิ ทั เพอื่ พจิ ารณาอนมุ ตั ิ
6.4 ความเห็นเก่ียวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี ตลอดจนพิจารณาอนมุ ัตแิ ผนงานตรวจสอบภายในประจ�ำปี
6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการท่ีอาจมีความขัดแย้งทาง
10.คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอค�ำปรึกษาทางวิชาชีพ
ผลประโยชน์ อื่นใดตามที่เห็นว่ามีความจ�ำเป็น โดยบริษัทรับผิดชอบค่าใช้
6.6 จ�ำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จา่ ยที่เกิดข้นึ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ 11. สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการในการต่อต้านคอร์รัปชัน
แต่ละทา่ น สอดคล้องตามแนวทางของหน่วยงานก�ำกับดูแลต่างๆ อย่าง
6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมท่ีคณะกรรมการ มีประสิทธิผล และสอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิง
ตรวจสอบ และแบบประเมินตนเองเก่ียวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชัน
ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการ ของกิจการตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย
ตรวจสอบ ในการตอ่ ต้านทจุ รติ
6.8 สอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิงและ
แบบประเมินตนเองเก่ียวกับมาตรการต่อต้าน 12. สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้ง
การคอร์รัปชันของกจิ การตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติ เบาะแสและการรับข้อรอ้ งเรยี น ให้มกี ระบวนการ สอบสวนท่ี
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทจุ ริต เปน็ อิสระและมีการดำ� เนนิ การในการติดตามทเ่ี หมาะสม โดย
6.9 รายการอน่ื ทเี่ หน็ วา่ ผถู้ อื หนุ้ และผลู้ งทนุ ทว่ั ไปควรทราบ คำ� นงึ ถงึ การรกั ษาความลบั และมาตรการปอ้ งกนั ผแู้ จง้ เบาะแส
ภายใต้ขอบเขตหน้าท่ีและความรับผิดชอบท่ีได้รับ เป็นสำ� คัญ
มอบหมายจากคณะกรรมการบรษิ ทั
7. ในการปฏบิ ตั หิ นา้ ทขี่ องคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรอื 13. ปฏบิ ตั กิ ารอน่ื ใดตามทค่ี ณะกรรมการบรษิ ทั มอบหมายดว้ ความ
มีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระท�ำดังต่อไปนี้ ซ่ึงอาจมีผล เหน็ ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
กระทบอย่างมีนัยส�ำคัญต่อฐานะการเงินและผลการด�ำเนิน
งานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอ�ำนาจเชิญให้ คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าลสรรหาและกำ� หนดคา่ ตอบแทน
ฝ่ายจดั การ ผู้บริหาร หรือพนักงานทเี่ กีย่ วข้องมาใหค้ วามเหน็
ร่วมประชมุ หรือสง่ เอกสารตามท่ีเห็นว่าเก่ยี วข้องจำ� เป็น และ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน
รายงานตอ่ คณะกรรมการบรษิ ทั เพอื่ ดำ� เนนิ การปรบั ปรงุ แกไ้ ข ไดร้ บั การแต่งตง้ั จากคณะกรรมการบรษิ ทั ประกอบด้วยกรรมการ
ภายในเวลาท่คี ณะกรรมการตรวจสอบเหน็ สมควร อสิ ระไมน่ อ้ ยกวา่ 3 คน และมปี ระธานคณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล
7.1 รายการท่ีเกดิ ความขดั แย้งทางผลประโยชน์ สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการ
7.2 การทุจริต มีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่ส�ำคัญ ดำ� รงต�ำแหนง่ คราวละ 3 ปี โดยกรรมการท่ีพ้นตำ� แหน่งตามวาระ
ในระบบควบคุมภายใน อาจได้รับการแต่งตั้งให้ด�ำรงต�ำแหน่งต่อไปอีกได้ ท�ำหน้าท่ี
7.3 ก ารฝ ่า ฝ ืน กฎหมา ยว่า ด้วยหลักท รั พ ย ์ แ ละ เสนอ ทบทวน กำ� กับดูแลงานดา้ นบรรษทั ภบิ าล พิจารณาสรรหา
ตลาดหลกั ทรพั ย์ ขอ้ ก�ำหนดของตลาดหลกั ทรพั ย์แหง่ ผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับต�ำแหน่งกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ประเทศไทย หรือกฎหมายท่ีเก่ียวข้องกับธุรกิจของ ระดับสูง และปฏิบัติหน้าท่ีอื่นๆ ตามท่ีคณะกรรมการบริษัท
บริษัท มอบหมาย โดยมขี อบเขตอำ� นาจหนา้ ทแี่ ละความรบั ผดิ ชอบกำ� หนด
ไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและก�ำหนด
ค่าตอบแทน
รายงานประจำ�ปี 2562 91
การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนด กรรมการรายเดมิ ให้กลับเข้าดำ� รงตำ� แหน่งต่ออกี วาระ
ค่าตอบแทนถูกก�ำหนดให้จัดขึ้นอย่างน้อยไตรมาสละ 1 คร้ัง 2. กำ� หนดคณุ สมบตั ิพจิ ารณาประวตั ิและคดั เลอื กบคุ คลทเ่ี หมาะสม
เพื่อปรับปรุงนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นปัจจุบัน
พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคล และทบทวนระบบ มาด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับกลยุทธ์
การประเมินผลการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ในการด�ำเนินธุรกจิ โดยคำ� นงึ ถงึ ความหลากหลายในโครงสรา้ ง
รวมทงั้ การสรรหาผบู้ รหิ ารระดบั สงู ในกรณที จ่ี ำ� เปน็ โดยในปี 2562 คณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
มีการประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนด บรษิ ทั และ/หรือทปี่ ระชุมผถู้ อื หนุ้ พิจารณาอนุมัตแิ ตง่ ตั้ง
คา่ ตอบแทนรวม 4 คร้ัง 3. ร่วมกับประธานเจ้าหน้าท่ีบริหาร ในการพิจารณาก�ำหนด
คุณสมบัติและคัดเลือกบุคคลท่ีจะด�ำรงต�ำแหน่งผู้บริหาร
ณ วันที่ 31 ธนั วาคม 2562 คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา ระดับสูง ต้ังแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป และเห็นชอบ
และกำ� หนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอสิ ระ 3 คน ดงั นี้ บคุ คลทป่ี ระธานเจา้ หนา้ ทบี่ รหิ ารเสนอใหเ้ ปน็ ผบู้ รหิ ารระดบั สงู
4. รว่ มกบั ประธานเจา้ หนา้ ทบี่ รหิ ารจดั ทำ� แผนสบื ทอดตำ� แหนง่ งาน
1. นายสมพล เกียรติไพบูลย ์ ประธานกรรมการ สำ� หรบั ตำ� แหนง่ ประธานเจา้ หนา้ ทบี่ รหิ าร รวมทง้ั ผบู้ รหิ ารระดบั สงู
2. นายอภชิ าต ิ จรี ะพนั ธ์ ุ กรรมการ เพื่อเสนอใหค้ ณะกรรมการบรษิ ทั พจิ ารณาเปน็ ประจำ� ทกุ ปี
3. รศ.น.สพ.กิจจา อุไรรงค์* กรรมการ
การก�ำหนดค่าตอบแทน
หมายเหตุ * ไดร้ บั การแตง่ ตง้ั ใหด้ ำ� รงตำ� แหนง่ กรรมการบรรษทั ภบิ าลสรรหา 1. ก�ำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการก�ำหนดค่าตอบแทน
และกำ� หนดคา่ ตอบแทน ตามมตทิ ป่ี ระชมุ คณะกรรมการบรษิ ทั ครง้ั ท่ี 9/2562
เม่ือวนั ท่ี 8 สงิ หาคม 2562 ท้ังที่เป็นตัวเงิน และไม่ใช่ตัวเงิน ของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความ
ขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล รบั ผดิ ชอบและสอดคลอ้ งกบั กลยทุ ธแ์ ละเปา้ หมายระยะยาวของ
สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน บริษัท พร้อมทั้งพิจารณาเบ้ียประชุมและเงินรางวัลกรรมการ
ด้านบรรษัทภิบาล บรษิ ทั โดยพจิ ารณาเปรยี บเทยี บกบั อตั ราคา่ ตอบแทนของบรษิ ทั
อ่ืนท่ีอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพ่ือเสนอต่อคณะกรรมการ
1. กำ� หนดขอบเขตและนโยบายดา้ นบรรษทั ภบิ าล เพอ่ื นำ� เสนอตอ่ บรษิ ทั และ/หรอื ทปี่ ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ พจิ ารณาอนมุ ตั ิ (แลว้ แตก่ รณ)ี
คณะกรรมการบริษัท รวมท้ังการพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัย 2. ก�ำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนให้
อย่างตอ่ เนื่อง สอดคลอ้ งกบั ผลการดำ� เนนิ งานของบรษิ ทั และผลการปฏบิ ตั งิ าน
ผู้บรหิ ารระดบั สูงรายบุคคล
2. เสนอแนะแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท และก�ำกับ 3. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงาน เพื่อก�ำหนดค่าตอบแทน
ดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการของบริษัท เงินโบนัสประจ�ำปี และการปรับข้ึนเงินเดือนประจ�ำปี ของ
รวมทั้งพิจารณาทบทวนนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการของ ผ้บู ริหารระดับสงู ตง้ั แตร่ ะดับกรรมการผ้จู ัดการขนึ้ ไป
บรษิ ทั เป็นประจ�ำทกุ ปี
คณะกรรมการนโยบายบริหารความเส่ยี ง
3. ก�ำกับดูแลให้มีนโยบายต่อต้านคอร์รัปชันที่เหมาะสมเพียงพอ
ตอ่ การด�ำเนินธุรกจิ คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการนโยบายบริหารความ
เส่ยี ง ประกอบดว้ ยกรรมการบริษทั อยา่ งนอ้ ย 3 คน มีวตั ถุประสงค์
4. พิจารณาทบทวนแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อให้โครงสร้างการบริหารความเส่ียง รวมถึงการแบ่งแยกหน้าท่ี
สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ และความรับผิดชอบในงานด้านการบริหารความเสี่ยงมีความ
และนำ� เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพจิ ารณาอนมุ ตั ิ เหมาะสมและชดั เจน โดยแยกหนา้ ทร่ี ะหวา่ งงานดา้ นการกำ� กบั ดแู ล
กำ� หนดนโยบาย กับงานดา้ นการบรหิ ารความเส่ยี งในระดบั จดั การ
การสรรหา และการรายงาน ส่ือสาร มีทั้งท่ีเป็น Top-down และ Bottom-up
1. ก�ำหนดหลักเกณฑ์ นโยบาย และวธิ ีการในการสรรหากรรมการ และมีการติดตามผลการด�ำเนินงานอย่างต่อเนื่องสม�่ำเสมอ
ภายใตก้ ารก�ำกับดูแลตั้งแตร่ ะดบั ฝา่ ย แผนก (Functional Level)
และผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการ จนมาสู่ระดับองค์กร (Corporate Level) และเพอ่ื เพิ่มมูลค่าของ
สรรหากรรมการ พร้อมทั้งพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการ กิจการ สรา้ งความมัน่ ใจตอ่ ผู้มสี ว่ นไดเ้ สยี ทุกฝ่าย และสร้างคณุ คา่
บรษิ ัท เพือ่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษทั กอ่ นทจ่ี ะมกี ารสรรหา
กรรมการท่ีครบวาระ รวมท้ังพิจารณาถึงผลการประเมินการ
ปฏิบัติหน้าท่ีของกรรมการท่ีครบวาระในกรณีที่มีการเสนอช่ือ
92 บริษทั น�้ำ มันพชื ไทย จ�ำ กดั (มหาชน)
ให้องค์กรอย่างยั่งยืนในระยะยาว โดยการช่วยลดโอกาสที่จะเกิด กับนโยบาย แผนธุรกิจ และการก�ำกับดูแลกิจการท่ีดี อันเป็น
ผลกระทบต่อองค์กรและช่วยให้องค์กรสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ พ้ืนฐานของการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
ท่ีตั้งไว้ด้วยการลดสิ่งท่ีไม่คาดหวังหรือความเส่ียงต่างๆ (Risks) 24 กรกฎาคม 2562 เปน็ ต้นไป
ทง้ั ดา้ นเศรษฐกจิ สงั คม สงิ่ แวดลอ้ ม และความเสยี่ งใหมท่ อี่ าจเกดิ ขนึ้ คณะกรรมการ ESRC ประกอบดว้ ยกรรมการจำ� นวนไมน่ อ้ ยกวา่ 3 คน
ในอนาคต (Emerging Risks) และใช้ประโยชน์จากเหตุการณ์ใน มวี าระการดำ� รงต�ำแหนง่ คราวละ 3 ปี โดยกรรมการท่พี ้นตำ� แหนง่
เชิงบวก (Opportunity) ได้อย่างรวดเร็วและมีประสทิ ธภิ าพ ตามวาระ อาจได้รับการแต่งต้ังให้ด�ำรงต�ำแหน่งต่อไปอีกได้
คณะกรรมการนโยบายบริหารความเส่ียงมีหน้าท่ีจัดให้มีนโยบาย และให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 2 คร้ัง
และกระบวนการบริหารความเส่ียงที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ โดยในปี 2562 มกี ารประชุมคณะกรรมการ ESRC รวม 2 คร้งั
เป้าหมายหลัก แผนการด�ำเนินธุรกิจ และความเสี่ยงท่ียอมรับได้ ปจั จุบัน คณะกรรมการ ESRC ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน
เพอ่ื เปน็ กรอบการปฏบิ ตั งิ านบรหิ ารความเสย่ี งของทกุ คนในองคก์ ร ดังน้ี
และมกี ารควบคมุ ตดิ ตามการปฏบิ ตั ติ ามกระบวนการบรหิ ารความ 1. นายบวร วงศ์สินอุดม ประธานกรรมการ
เส่ียงให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานท่ีเก่ียวข้อง รวมท้ัง 2. ดร.ชัยพฒั น์ สหัสกุล กรรมการ (อิสระ)
ทบทวนกระบวนการเพอื่ ปรบั ปรงุ ใหม้ คี วามเหมาะสมตอ่ การดำ� เนนิ 3. นางสาวอรญั ญา วิทยฐานกรณ์ กรรมการ
ธุรกิจอยู่เสมอ โดยมีขอบเขตอ�ำนาจหน้าท่ีและความรับผิดชอบ
ก�ำหนดไวใ้ นกฎบัตรคณะกรรมการนโยบายบริหารความเสย่ี ง
คณะกรรมการนโยบายบริหารความเสี่ยงมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่ง ขอบเขตอ�ำนาจหน้าทขี่ องคณะกรรมการ ESRC
คราวละ 3 ปี โดยกรรมการทพี่ ้นต�ำแหน่งตามวาระ อาจไดร้ บั การ 1. เชญิ ผบู้ รหิ ารหรอื เจา้ หนา้ ทท่ี เี่ กยี่ วขอ้ งของบรษิ ทั เขา้ รว่ มประชมุ
แต่งตั้งให้ด�ำรงต�ำแหน่งต่อไปอีกได้ และให้มีการเรียกประชุมเป็น
ประจำ� อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครัง้ โดยในปี 2562 มีการประชมุ กับคณะกรรมการ และ/หรือ มอบหมายให้หน่วยงานใดๆ
คณะกรรมการนโยบายบริหารความเส่ียงรวม 3 คร้งั ของบริษัท ให้ถ้อยค�ำ และ/หรือ ช้ีแจงข้อมูลเป็นลายลักษณ์
คณะกรรมการนโยบายบริหารความเส่ียง ประกอบด้วยกรรมการ อักษรต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม ความรับผิดชอบ
บริษทั 3 คน ดังนี้ ต่อสังคม ความเส่ียงในการด�ำเนินธุรกิจ การก�ำกับการปฏิบัติ
1. นายบวร วงศ์สินอดุ ม ประธานกรรมการ ตามกฎเกณฑ์ และการปฏิบัติงานภายใต้หน้าท่ีและความ
2. ดร.ชยั พฒั น์ สหสั กลุ กรรมการ (อิสระ) รับผิดชอบของผู้บริหารหรือเจ้าหน้าท่ีหรือหน่วยงานน้ันๆ
3. นางสาวอรัญญา วิทยฐานกรณ์ กรรมการ ตลอดจนเรื่องอื่นๆ ท่ีคณะกรรมการเห็นว่าจ�ำเป็นและสมควร
ท้ังน้ี เพื่อให้การด�ำเนินธุรกิจของบริษัทครอบคลุมการด�ำเนินงาน ต่อการปฏบิ ัตหิ น้าที่
ด้านความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม และการก�ำกับ 2. มอบหมายใหห้ นว่ ยงานใดๆ ของบรษิ ัท ดำ� เนินการหรอื ปฏบิ ตั ิ
การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ท่ีประชุมคณะกรรมการ การอยา่ งหนง่ึ อยา่ งใดเทา่ ทจ่ี ำ� เปน็ เพอื่ ใหเ้ ปา้ หมาย กลยทุ ธ์ และ
บรษิ ทั ครงั้ ท่ี 7/2562 จงึ มมี ตอิ นมุ ตั แิ ตง่ ตง้ั คณะกรรมการนโยบาย กระบวนการดำ� เนนิ งานของบรษิ ทั ทก่ี ำ� หนดขนึ้ ตามกฎบตั รคณะ
สิ่งแวดล้อม สังคม บริหารความเสี่ยง และการกำ� กับการปฏิบัติ กรรมการนโยบายสง่ิ แวดลอ้ ม สงั คม บรหิ ารความเสยี่ ง และการ
ตามกฎเกณฑ์ (Environmental, Social, Risk Management and กำ� กบั การปฏบิ ตั ติ ามกฎเกณฑไ์ ดร้ บั การปฏบิ ตั อิ ยา่ งเหมาะสม
Compliance Policy Committee : ESRC) แทนคณะกรรมการ อยู่เสมอ หรือเพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าท่ีอื่นใด
นโยบายบริหารความเสี่ยง เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท ตามทค่ี ณะกรรมการบรษิ ัทมอบหมายจนส�ำเร็จลุลว่ ง
ในการก�ำหนดนโยบาย ก�ำกับดูแลงานด้านสิ่งแวดล้อม ความ 3. พิจารณาและให้ความเห็นต่อร่างนโยบาย และกรอบการ
รับผิดชอบต่อสังคม การบริหารความเสี่ยง และการก�ำกับการ ด�ำเนินงานด้านส่ิงแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อสังคม บริหาร
ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ตลอดจนติดตามการด�ำเนินงาน ประเมินผล ความเสยี่ งระดบั องคก์ ร และการกำ� กบั การปฏบิ ตั ติ ามกฎเกณฑ์
ทบทวน และปรบั ปรงุ ระบบงานตา่ งๆ ใหม้ คี วามเหมาะสมสอดคลอ้ ง 4. รับทราบ พิจารณา และให้ความเห็นในผลการดำ� เนินงานด้าน
สิ่งแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อสังคม การก�ำกับการปฏิบัติ
ตามกฎเกณฑ์ การประเมินความเสี่ยง แนวทางและมาตรการ
จดั การความเสย่ี ง และแผนปฏบิ ตั กิ ารในการจดั การความเสย่ี งท่ี
เหลืออยขู่ องบริษทั เพ่ือใหม้ ั่นใจว่าบรษิ ัทมีการดำ� เนนิ งานดา้ น
รายงานประจำ�ปี 2562 93
ส่ิงแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อสังคม การก�ำกับการปฏิบัติ (Functional risk management) และระดบั องคก์ ร (Corporate
ตามกฎเกณฑ์ และบริหารความเส่ียงทเ่ี พยี งพอและเหมาะสม risk management) เพ่ือให้มั่นใจว่ามีมาตรการจัดการ
5. พิจารณาและให้ความเห็นในการก�ำหนดระดับความเส่ียง ความเสี่ยงท่ีเหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์และแผนธุรกิจ
ที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และความเส่ียงที่ทนรับได้ ของบรษิ ัท
ขององคก์ ร (Risk Tolerance) 4. ติดตามกระบวนการบ่งช้ีและประเมินความเสี่ยงท่ีส�ำคัญ
6. ให้ค�ำแนะน�ำและการสนับสนุนแก่คณะจัดการด้านส่ิงแวดล้อม ทั่วท้ังองค์กร ระบุความเสี่ยงจากปัจจัยทั้งภายนอกและ
สงั คม บรหิ ารความเสยี่ ง และการกำ� กบั การปฏบิ ตั ติ ามกฎเกณฑ์ ภายในองค์กรที่อาจส่งผลกระทบต่อการด�ำเนินงานของบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงในเรื่องส่ิงแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อ รวมทั้งประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดข้ึนของความเส่ียงท่ี
สงั คม บรหิ ารความเสยี่ งระดบั องคก์ ร และการกำ� กบั การปฏบิ ตั ิ ระบุได้ และวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเส่ียงท่ีส�ำคัญที่อาจเกิดข้ึน
ตามกฎเกณฑ์ รวมถงึ สง่ เสรมิ และสนบั สนนุ ใหม้ กี ารปรบั ปรงุ และ กับบริษัท เพื่อให้ม่ันใจว่ามีแผนการจัดการความเส่ียง และ
พัฒนาการดำ� เนินงานทเ่ี กี่ยวขอ้ งอยา่ งตอ่ เนอ่ื งและสม�่ำเสมอ มาตราการจัดการความเสี่ยงที่สามารถตอบสนองต่อความ
7. สอ่ื สารและรายงานผลตอ่ คณะกรรมการบรษิ ทั และผทู้ เี่ กยี่ วขอ้ ง เปลย่ี นแปลง และความไมแ่ นน่ อนตา่ งๆ ไดอ้ ยา่ งเหมาะสม และ
ทราบ สอดคล้องกบั กลยทุ ธ์แลแผนธุรกิจขององค์กร
8. หน้าท่อี ่ืนๆ ตามท่ีคณะกรรมการบรษิ ัทมอบหมาย 5. ส่งเสริม สนับสนุน และจดั สรรทรพั ยากรตา่ งๆ ท่จี �ำเปน็ ต่อการ
ดำ� เนนิ งานด้านสิง่ แวดล้อม สงั คม การบริหารความเส่ยี ง และ
ในกรณีท่ีมีความจ�ำเป็นและเหมาะสม เพ่ือให้การปฏิบัติงานตาม การกำ� กบั การปฏิบัตติ ามกฎเกณฑ์อย่างเพยี งพอ
หน้าที่และความรับผิดชอบส�ำเร็จลุล่วง คณะกรรมการ ESRC 6. สื่อสารและผลักดันนโยบายด้านส่ิงแวดล้อม สัมคม บริหาร
อาจขอความเห็นชอบจากท่ีปรึกษาอิสระ รวมถึงได้รับการอบรม ความเสี่ยง และการก�ำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ให้มีการ
และเสรมิ สรา้ งความรเู้ กยี่ วกบั การปฏบิ ตั งิ านดา้ นสงิ่ แวดลอ้ ม ความ ปฏบิ ตั ทิ ว่ั ทง้ั องคก์ รจนกลายเปน็ สว่ นหนงึ่ ของวฒั นธรรมองคก์ ร
รับผิดชอบต่อสังคม บริหารความเสี่ยง และการก�ำกับการปฏิบัติ 7. จัดให้มีการประชุมทบทวนและติดตามผลการด�ำเนินงาน
ตามกฎเกณฑ์ดว้ ย และเสนอแผนการจดั การความเสย่ี งระดบั องคก์ ร (Corporate
Risk) รวมถึงรายงานด้านสิ่งแวดล้อม สัมคม และการก�ำกับ
นอกจากน้ี คณะกรรมการ ESRC ได้มีการแต่งต้ังคณะจัดการ การปฏิบตั ิตามกฎเกณฑ์ต่อคณะกรรมการ ESRC รับทราบและ
ESRC-E ท่ีประกอบดว้ ยผบู้ ริหารฝา่ ยต่างๆ ทั้งสว่ นส�ำนักงานใหญ่ พิจารณาอย่างตอ่ เนือ่ งสม�่ำเสมอ
และส่วนโรงงาน เพื่อท�ำหน้าท่ีสนับสนุนการด�ำเนินงานของคณะ 8. หนา้ ท่ีอนื่ ๆ ตามทคี่ ณะกรรมการ ESRC มอบหมาย
กรรมการ ESRC พร้อมทั้งติดตามการด�ำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม
ความรับผิดชอบต่อสงั คม การก�ำกับการปฏบิ ัตติ ามกฎเกณฑ์ การ คา่ ตอบแทน
บรหิ ารความเสี่ยงระดับองคก์ รและระดบั จดั การอย่างใกลช้ ิด
บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ขอบเขตอ�ำนาจหนา้ ท่ขี องคณะจัดการ ESRC-E ทจ่ี งู ใจในระดับท่ีเหมาะสม โดยให้สอดคล้องกบั กลยทุ ธ์ เป้าหมาย
1. ก�ำหนดนโยบายด้านส่ิงแวดล้อม สัมคม บริหารความเสี่ยง ระยะสน้ั และระยะยาว ผลการดำ� เนนิ งานของบรษิ ทั และเทยี บเคยี ง
ได้กับธุรกิจหรืออุตสาหกรรมเดียวกัน รวมท้ังเหมาะสมตามหน้าท่ี
และการก�ำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ เพื่อน�ำเสนอต่อคณะ และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน โดย
กรรมการ ESRC กรรมการท่ีได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการชุดย่อย ซึ่งมีหน้าท่ี
2. ก�ำกับดูแลงานด้านส่ิงแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อสังคม และความรับผิดชอบเพิ่มข้ึน จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมเพ่ิม
การบริหารความเสี่ยง และการก�ำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ตามหน้าที่และความรบั ผดิ ชอบท่ีไดร้ ับมอบหมายน้นั
ตลอดจนติดตามการด�ำเนินงาน ประเมินผล ทบทวน และ เพื่อเป็นไปตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการท่ีดี การก�ำหนด
ปรับปรุงระบบงานต่างๆ ให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับ คา่ ตอบแทนควรมนี โยบายและหลกั เกณฑก์ ารพจิ ารณาคา่ ตอบแทน
นโยบาย แผนธุรกิจ และการก�ำกับดูแลกิจการท่ีดี อันเป็น ที่ชัดเจน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งท่ี 9/2562
พื้นฐานของการพัฒนาอย่างยั่งยนื คณะกรรมการบริษัทจึงพิจารณาอนุมัตินโยบายค่าตอบแทน
3. รับผิดชอบให้มีการประเมินความเสี่ยง จัดท�ำ และก�ำกับดูแล กรรมการและประธานเจ้าหน้าท่ีบริหาร เพ่ือเป็นแนวทางในการ
การด�ำเนินการตามแผนจัดการความเสี่ยงในระดับปฏิบัติการ
94 บรษิ ทั น�้ำ มนั พชื ไทย จำ�กดั (มหาชน)
ก�ำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยประเภท การดำ�รงตำ�แหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ
ค่าตอบแทนกรรมการ ควรประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจ�ำเดือน กรรมการผจู้ ัดการในบริษัทอ่นื
ค่าเบี้ยประชุม และเงินรางวัล ท้ังน้ี ค่าตอบแทนคณะกรรมการ
บริษทั ทผี่ า่ นการพิจารณาจากคณะกรรมการบรรษัทภบิ าล สรรหา คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเรื่องการเข้าด�ำรงต�ำแหน่ง
และก�ำหนดค่าตอบแทนจะถูกน�ำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในบริษัทอ่ืนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ และก�ำหนดให้เปิดเผยค่าตอบแทนท่ีจะจ่าย โดยพิจารณาจากกิจการท่ีต้องได้รับการสนับสนุนจากกิจการ
ให้แก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจ�ำปี ของบริษัท เช่น การเข้าด�ำรงต�ำแหน่งในบริษัทย่อย ซ่ึงเป็นไป
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1) ภายใต้หัวข้อ เพ่อื การควบคมุ เปน็ ตน้
โครงสร้างการจดั การ อย่างไรก็ตาม การไปด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน
สำ� หรบั คา่ ตอบแทนประธานเจา้ หนา้ ทบ่ี รหิ ารและผบู้ รหิ ารระดบั สงู อนื่ ของประธานเจา้ หนา้ ทบ่ี รหิ ารและกรรมการผจู้ ดั การ ตอ้ งไมเ่ ปน็
เป็นไปตามหลักการและนโยบายท่ีคณะกรรมการบรรษัทภิบาล อุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าท่ีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ
สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนก�ำหนดในรูปแบบเงินเดือน กรรมการผู้จัดการของบริษัท และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจ
เงินสมทบกองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพ และโบนัส ซึ่งพิจารณาจาก ประเภทเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท ทั้งน้ี
ผลการดำ� เนนิ งานของบรษิ ทั ทส่ี อดคลอ้ งกบั วสิ ยั ทศั น์ พนั ธกจิ และ ยังสามารถน�ำความรู้และประสบการณ์จากการไปท�ำหน้าที่
กลยุทธป์ ระจ�ำปีของบริษัท ตลอดจนแนวปฏิบตั แิ ละมาตรฐานของ กรรมการในบริษทั อืน่ มาช่วยเสรมิ ประโยชน์กบั บริษทั ได้
กลุ่มบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยให้มีการประเมินการปฏิบัติ ในปี 2562 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
งานเปน็ ประจำ� ทุกปตี ามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของ ของบริษัทด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอ่ืน
แต่ละคน โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนด รวม 2 บรษิ ทั ทง้ั น้ี การดำ� รงตำ� แหนง่ กรรมการในบรษิ ทั จดทะเบยี น
ค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการก�ำหนดค่า อ่ืนของประธานเจ้าหน้าท่ีบริหารได้เกิดขึ้นก่อนการด�ำรงต�ำแหน่ง
ตอบแทนทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และปรับค้างจ้างประจ�ำปี ประธานเจ้าหน้าท่บี ริหารของบริษทั
ของประธานเจา้ หนา้ ที่บริหาร พรอ้ มท้งั น�ำเสนอต่อคณะกรรมการ
บรษิ ัทเพ่ือพิจารณาเห็นชอบ และประธานเจา้ หนา้ ที่บริหารจะเปน็ การพฒั นากรรมการและผู้บรหิ าร
ผู้พิจารณาความเหมาะสมในการก�ำหนดค่าตอบแทนและปรับ
คา่ จา้ งประจำ� ปที สี่ ะทอ้ นถงึ ผลการปฏบิ ตั งิ านของผบู้ รหิ ารแตล่ ะคน เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างมี
ประสทิ ธิภาพ คณะกรรมการบริษทั มีนโยบายสง่ เสริมใหก้ รรมการ
การจำ�กัดจำ�นวนการไปดำ�รงตำ�แหน่งของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง ได้เข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรท่ีเป็น
ในบริษทั อื่น ประโยชนต์ อ่ การปฏบิ ตั หิ นา้ ทอี่ ยา่ งตอ่ เนอื่ ง ทงั้ การจดั การฝกึ อบรม
ภายในองค์กรและการเข้าร่วมการฝึกอบรมกับสถาบันฝึกอบรม
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในเร่ืองการจ�ำกัดจ�ำนวนบริษัท ภายนอก เชน่ สมาคมสง่ เสรมิ สถาบนั กรรมการบรษิ ทั ไทย (IOD) และ
ท่ีกรรมการไปด�ำรงต�ำแหน่งในบริษัทจดทะเบียน โดยก�ำหนดให้ การร่วมฝึกอบรมในต่างประเทศ โดยมอบหมายให้คณะกรรมการ
กรรมการด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน รวมไม่เกิน บรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนร่วมกับเลขานุการ
5 บริษัท เพ่ือให้กรรมการได้มีเวลาท�ำหน้าท่ีของตัวเองในบริษัท บริษัทพิจารณาหลักสูตรอบรมท่ีจ�ำเป็นส�ำหรับกรรมการแต่ละคน
ได้อย่างมปี ระสทิ ธภิ าพ ท่ีเก่ียวข้องในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ในปี 2562 ไม่มกี รรมการบรษิ ทั รายใดดำ� รงตำ� แหนง่ เปน็ กรรมการ อย่างต่อเน่ือง ทั้งนี้ เพ่ือน�ำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนา
ในบรษิ ัทจดทะเบียนเกนิ 5 บริษทั องค์กรต่อไป ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีนโยบายและแผนการพัฒนา
ผบู้ รหิ ารเปน็ รายบคุ คล เพอื่ พฒั นาศกั ยภาพของบคุ ลากรในองคก์ ร
ให้พร้อมในการท�ำงานและสอดคล้องกับแผนการขยายงานของ
บริษัทกรรม
รายงานประจ�ำ ปี 2562 95
กรรมการปัจจบุ นั และผู้บรหิ าร ส่งเสริมให้ผู้บริหารได้รับความรู้เก่ียวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่เก่ียวข้องต่อการปฏิบัติหน้าท่ีผู้บริหาร รวมถึงการอบรมสัมมนา
บริษัทให้ความส�ำคัญต่อการส่งเสริมความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน ที่เป็นประโยชน์ตอ่ องคก์ รและผ้เู ข้าอบรม
และสนบั สนนุ ใหก้ รรมการเขา้ อบรมหลกั สตู รทเี่ กย่ี วขอ้ งกบั บทบาท ในปี 2562 กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ผ่านการอบรม
หนา้ ทก่ี รรมการทจ่ี ดั โดยสมาคมสง่ เสรมิ สถาบนั กรรมการบรษิ ทั ไทย หลักสูตรทจ่ี ัดโดย IOD และหลกั สตู รท่ีจัดโดยสถาบันอนื่ ดังน้ี
ปจั จบุ นั กรรมการบรษิ ทั ไดผ้ า่ นการอบรมหลกั สตู รกรรมการเบอื้ งตน้
กบั ทาง IOD แลว้ จำ� นวน 12 คน จากจำ� นวนกรรมการทง้ั หมด 12 คน
คดิ เปน็ รอ้ ยละ 100 รวมถงึ หลกั สตู รอน่ื ทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบั บทบาทหนา้ ท่ี
กรรมการและเก่ียวข้องกับธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทยัง
ตารางการอบรมของกรรมการและผู้บรหิ าร ปี 2562
รายชอ่ื หลักสตู ร สถาบัน / วทิ ยากร
1. นายอภชิ าติ จรี ะพันธ์ุ หลกั สูตร Corporate Governance for สมาคมส่งเสริมสถาบนั กรรมการบรษิ ัทไทย
Executives (CGE 15/2019)
2. นายพาชยั จันทร์พิทกั ษ์ หลักสูตร Boards that Make a Difference สมาคมส่งเสรมิ สถาบนั กรรมการบรษิ ัทไทย
(BMD 9/2019)
3. นายเอกรฐั วงศศ์ ภุ ชาติกุล หลกั สตู ร Strategic Board Master Class สมาคมสง่ เสริมสถาบนั กรรมการบรษิ ทั ไทย
(SBM 6/2019)
4. นายวรวฒุ ิ ตง้ั พริ ฬุ หธ์ รรม หลักสูตร Strategic Board Master Class สมาคมสง่ เสริมสถาบนั กรรมการบรษิ ทั ไทย
(SBM 6/2019)
5. นางสาวอรัญญา วิทยฐานกรณ์ หลกั สตู ร โรคอหวิ าตแ์ อฟรกิ าสกุ ร รศ.ดร.เยาวมาลย์ ค้าเจริญ
(African Swine Fever : ASF)
6. นายชาญวิทย์ วิทยฐานกรณ์ หลักสตู ร โรคอหิวาต์แอฟริกาสุกร รศ.ดร.เยาวมาลย์ ค้าเจริญ
(African Swine Fever : ASF)
7. นายศภุ ชยั วิทยฐานกรณ์ หลักสูตร โรคอหวิ าตแ์ อฟริกาสุกร รศ.ดร.เยาวมาลย์ คา้ เจรญิ
(African Swine Fever : ASF)
8. นายกำ� ธร เอกเมธีพนั ธ์ หลกั สตู ร โรคอหิวาต์แอฟรกิ าสุกร รศ.ดร.เยาวมาลย์ คา้ เจรญิ
(African Swine Fever : ASF)
หลักสูตร International Feed Ingredients สมาคมสตั วแพทยค์ วบคมุ ฟาร์มสุกรไทย
Course 2019 (iFIC2019) : First Time In Asia
9. นางสาวสนุ นั ทา ไตรเทพาภริ กั ษ์ หลักสูตร การวางกลยทุ ธ์วิเคราะห์เครดติ บรษิ ทั เศรษฐลักษม์ิ จำ� กัด
คร้ังที่ 3-6
หลักสูตร ปัญหาการรับรู้รายได้และค่าใช้จ่าย บริษทั ฝึกอบรมและสมั มนาธรรมนติ ิ จำ� กัด
แนวทางแกไ้ ขให้ถกู ตอ้ งตามหลกั บญั ชี
10. นายศักดิช์ ัย ผดงุ เกยี รติวงศ์ หลกั สตู ร การวางกลยุทธ์วเิ คราะห์เครดติ บรษิ ทั เศรษฐลักษมิ์ จำ� กัด
ครงั้ ท่ี 3-6
11. นางสาวคณัฐศร บณั ฑติ ยเ์ นตร์ อบรมสัมมนา “Toward the Sustainable ตลาดหลกั ทรัพยแ์ ห่งประเทศไทย
Finance & Investment in Thailand”
96 บรษิ ทั น�้ำ มันพชื ไทย จ�ำ กดั (มหาชน)
กรรมการใหม่ ความสามารถผู้บริหารที่มีศักยภาพให้มีความพร้อมในการบริหาร
กิจการต่อไป ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่รายงานแผนการ
บริษัทก�ำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการ สบื ทอดตำ� แหนง่ งานต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และ
ปฏิบัตหิ นา้ ที่กรรมการบริษทั สำ� หรับกรรมการที่ไดร้ บั การเลอื กตง้ั ก�ำหนดค่าตอบแทน เพื่อท�ำสรุปและรายงานต่อคณะกรรมการ
รายใหม่ โดยจัดให้มีหลักสูตรปฐมนิเทศส�ำหรับกรรมการใหม่ บริษัททราบอยา่ งนอ้ ยปลี ะ 1 คร้งั
เพ่ือเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท โดย
มอบหมายให้เลขานุการบริษัท จัดโปรแกรมเข้าเยี่ยมชมโรงงาน การประเมนิ ผลการปฏิบัตงิ าน
และกระบวนการผลิต จัดท�ำคู่มือกรรมการ เพ่ือให้ค�ำแนะน�ำ
เก่ียวกับบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ เป้าหมายบริษัท ภาพรวมของ คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของ
อุตสาหกรรม ตลอดจนขอ้ บงั คบั บริษทั กฎหมายต่างๆ ทเ่ี กีย่ วข้อง คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดยอ่ ย เป็นประจ�ำทกุ ปี อย่าง
รวมถึงกรอบการท�ำงาน ขอบเขตอ�ำนาจหน้าท่ีของคณะกรรมการ น้อยปลี ะ 1 ครงั้ โดยแบ่งการประเมินออกเปน็ 2 แบบ คอื การ
ชุดต่างๆ รวมท้ังเรื่องท่ีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของคณะ ประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของคณะกรรมการทงั้ คณะ (As a whole)
กรรมการ เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ และการประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของตนเอง (Self-Assessment)
ในเบ้ืองต้น นอกจากน้ี คณะกรรมการยังมอบหมายให้เลขานุการ รวมทง้ั จดั ใหม้ กี ารประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของประธานเจา้ หนา้ ท่ี
บรษิ ทั จดั ใหม้ กี ารพบปะหารอื กบั ประธานกรรมการ กรรมการบรษิ ทั บรหิ าร โดยกระบวนการในการประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของคณะ
หรือฝ่ายจัดการ เพ่ือรับทราบและสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับ กรรมการบริษัทท้ังแบบคณะและรายบุคคลน้ัน คณะกรรมการ
การด�ำเนนิ ธรุ กิจของบรษิ ัท บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และ
ก�ำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินผลการปฏิบัติ
ผทู้ ี่เก่ยี วขอ้ งกบั ส่วนการกำ� กบั ดแู ลกจิ การ หน้าท่ี ซ่ึงมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ด�ำเนินการส่งแบบประเมินให้
กรรมการทกุ คน เพอื่ ประเมินผลการปฏบิ ัตงิ านของคณะกรรมการ
บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้ผู้ที่สนับสนุนงานคณะกรรมการบริษัท บริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยท่ีตนด�ำรงต�ำแหน่ง จากน้ัน
อาทิ เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และ เลขานุการบริษัทรวบรวมแบบประเมินกลับมาประมวลผล เพื่อ
ผู้ท่ีเก่ียวข้อง ได้รับการพัฒนาอย่างสม�่ำเสมอและต่อเน่ือง โดยให้ น�ำเสนอต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนด
ไดร้ บั การอบรมสัมมนาในหลกั สูตรต่างๆ ท่เี กีย่ วขอ้ งต่อการปฏบิ ตั ิ ค่าตอบแทนพิจารณา เพ่ือรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
หน้าที่ ท่ีจัดโดยส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และ โดยคณะกรรมการบริษัทจะน�ำผลการประเมินมาวิเคราะห์และหา
ตลาดหลกั ทรพั ย์ (ก.ล.ต.) ตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย สมาคม ข้อสรุป เพื่อก�ำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการ
บริษัทจดทะเบยี นไทย สมาคมส่งเสริมสถาบนั กรรมการบริษทั ไทย ทำ� งานของคณะกรรมการบรษิ ัทต่อไป
(IOD) และสถาบันตา่ งๆ อยา่ งตอ่ เนื่อง
การสืบทอดตำ�แหน่งงาน ส�ำหรับหลักเกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็ม
ในแต่ละข้อ ดังนี้
เพ่ือเป็นการเตรียมความพร้อมและความต่อเน่ืองในการบริหาร
กิจการของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงก�ำหนดให้ฝ่ายบริหาร ช่วงคะแนน เกณฑ์ประเมิน
มีแผนสืบทอดต�ำแหน่งงานของประธานเจ้าหน้าท่ีบริหารและ
ผู้บริหารระดับสูง โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ตั้งแต่รอ้ ยละ 90 ขน้ึ ไป ดเี ยยี่ ม
สรรหา และกำ� หนดค่าตอบแทน เปน็ ผจู้ ัดท�ำแผนสืบทอดตำ� แหนง่ ตงั้ แต่รอ้ ยละ 70 ขึ้นไป ดีมาก
งานท่ีส�ำคัญของบริษัทร่วมกับประธานเจ้าหน้าท่ีบริหาร เพื่อน�ำ ตง้ั แต่รอ้ ยละ 50 ขน้ึ ไป พอใช้
เสนอใหค้ ณะกรรมการบรษิ ทั พจิ ารณา รวมทงั้ กำ� หนดความรคู้ วาม น้อยกว่ารอ้ ยละ 50 ควรปรับปรงุ
สามารถและประสบการณ์ของต�ำแหน่งงานที่มีความส�ำคัญและ
มีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท ตลอดจนจัดท�ำแผนการประเมิน
ความรคู้ วามสามารถ จดุ ออ่ น จดุ แขง็ และความพรอ้ มของพนกั งาน
ระดับต�ำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป โดยเฉพาะอย่างย่ิง
ตำ� แหนง่ ประธานเจา้ หนา้ ทบ่ี รหิ าร เพอ่ื หาผทู้ ม่ี คี ณุ สมบตั ทิ เี่ หมาะสม
เขา้ รว่ มโปรแกรมพฒั นาเฉพาะรายบคุ คล ซงึ่ เปน็ การพฒั นาความรู้
รายงานประจ�ำ ปี 2562 97
การประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของคณะกรรมการบรษิ ทั โดยในปี 2562 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ทุกชุด ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ ตามขอบเขต
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน อ�ำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตร
จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีของหน่วยงานก�ำกับดูแล
โดยน�ำแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปรับ เลขานุการบริษัทได้สรุปผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัท
ใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะและโครงสรา้ งของคณะกรรมการบริษัท ทั้งแบบรายคณะและรายบุคคล รวมทั้งผลการประเมินของ
และมีการพิจารณาทบทวนเป็นประจ�ำทุกปี เพ่ือใช้เป็นกรอบใน คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด และรายงานต่อคณะกรรมการ
การตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท บรรษัทภิบาล สรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทน เพื่อน�ำเสนอต่อ
ซง่ึ ผลการประเมนิ ของคณะกรรมการบรษิ ทั จะถกู นำ� ไปใชป้ ระกอบ ท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัท คร้ังที่ 2/2563 เมื่อวันท่ี
การพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบของคณะกรรมการ 28 กมุ ภาพนั ธ์ 2563 โดยผลการประเมนิ ของคณะกรรมการบรษิ ัท
ตอ่ ไป ทงั้ น้ี การประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของคณะกรรมการบรษิ ทั และคณะกรรมการชุดยอ่ ย มีดังนี้
มีหัวขอ้ ในการประเมนิ ดังนี้
หวั ข้อการประเมินกรรมการทั้งคณะ คณะกรรมการบรษิ ทั ผลประเมิน %
1. โครงสร้างและคุณสมบตั ิของคณะกรรมการ 85.8
2. หน้าทแ่ี ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประเมนิ กรรมการทั้งคณะ 89.0
3. การประชุมคณะกรรมการ
4. การทำ� หน้าท่ีของกรรมการ การประเมนิ กรรมการรายบุคคล 93.7
5. ความสมั พันธ์กบั ฝา่ ยจัดการ 79.3
6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บรหิ าร คณะกรรมการชดุ ย่อย 89.0
คณะกรรมการตรวจสอบ
หวั ข้อการประเมนิ กรรมการรายบุคคล คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา
1. โครงสร้างและคุณสมบัตขิ องคณะกรรมการ และก�ำหนดคา่ ตอบแทน
2. การประชมุ คณะกรรมการนโยบายบริหารความเสย่ี ง
3. บทบาท หน้าท่ี และความรับผดิ ชอบของคณะกรรมการ
การประเมนิ ผลการปฏบิ ัติงานของคณะอนกุ รรมการ
คณะกรรมการบรษิ ทั กำ� หนดใหค้ ณะกรรมการชดุ ยอ่ ย ซง่ึ ประกอบ
ดว้ ย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษทั ภบิ าล สรรหา
และก�ำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการนโยบายบริหารความ
เสี่ยง มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองแบบรายคณะ
และให้รายงานผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เป็นประจ�ำทุกปี เพ่ือสอบทานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ชุดย่อย โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ชุดย่อยจัดท�ำข้ึนตามขอบเขตอ�ำนาจหน้าท่ีและความรับผิดชอบ
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ และอ้างอิง
แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการจากตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย ซ่ึงมีหัวข้อเกี่ยวกับโครงสร้างและคุณสมบัติ
ของคณะกรรมการชุดย่อย บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ของคณะกรรมการชุดย่อย
98 บริษทั น้ำ�มันพืชไทย จำ�กัด (มหาชน)
The words you are searching are inside this book. To get more targeted content, please make full-text search by clicking here.
Annual Report 2019 TH
Discover the best professional documents and content resources in AnyFlip Document Base.
Search