กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ (คสช.) มาตรา 1016 การจดทะเบียนห้าง หุ้นส่วนหรือบริษัท การแก้ไขข้อความที่ ได้จดทะเบียนไว้ในภายหลัง และการจด ทะเบียนอย่างอื่นตามที่ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท กําหนดให้จด ทะเบียน ให้จดทะเบียนต่อนายทะเบียน ณ สํานักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท ตามที่รัฐมนตรีเจ้ากระทรวงประกาศ กําหนด มาตรา 1016 การจดทะเบียนห้าง หรือบริษัท การแก้ไขข้อความที่ได้จด ไว้ในภายหลัง และการ จดทะเบียนอย ตามที่ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท กําหนดให้จดทะเบียน ให้จดทะเบียนต ทะเบียน ณ สํานักงานทะเบียนหุ้นส่ว สํานักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่หรือตามที่รัฐ กระทรวงประกาศกําหนด สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2
1 สาระสําคัญ งหุ้นส่วน ทะเบียน ย่างอื่น ที่ ต่อนาย นบริษัทที่ ฐมนตรีเจ้า - มาตรานี้เป็นเรื่องสถานที่ยื่นจดทะเบียน ซึ่งได้เคยมีการแก้ไขล่าสุด ตามคําสั่งหัวหน้า คสช. ที่ 21/2560 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2560 - ตามร่างที่ DBD เสนอ ไม่ได้ตัดคําว่า “ต่อนายทะเบียน” - เรื่องสถานที่ยื่นจดทะเบียน จะมี 2 ช่องทาง คือ 1. ช่องทางออนไลน์ (e-Registration) 2. ช่องทางออฟไลน์ (walk in) ซึ่งมี 1 หลัก กับ 2 ข้อยกเว้น - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมข้อความให้มีความชัดเจนมากขึ้น โดยยังคงหลักการเดิม ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล)
กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1017 ถ้าข้อความที่ จะ จด ทะ เบีย นหรือป ระก าศ โ ฆษณ า เกิดขึ้นในต่างประเทศไซร้ ท่านให้นับ กําหนดเวลาสําหรับการจดทะเบียน หรือประกาศโฆษณาข้อความนั้น ตั้งแต่เวลาเมื่อคําบอกกล่าวนั้นมาถึง ตําบลที่จดทะเบียนหรือตําบลที่จะ ประกาศโฆษณานั้นเป็ นต้นไป มาตรา 1017 ถ้าข้อความหรือข้อ ใช้ในการจดทะเบียนหรือประกาศโฆ เกิดขึ้นในต่างประเทศไซร้ท่านให้เริ กําหนดระยะเวลาสําหรับการจดทะเ ประกาศโฆษณาข้อความนั้น ตั้งแต่ คําบอกกล่าวข้อความหรือข้อมูลนั้น ตําบลสํานักงานแห่งใหญ่ของห้างหุ้น หรือบริษัทที่จดทะเบียนหรือตําบลที ประกาศโฆษณานั้นเป็นต้นไป สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2
2 สาระสําคัญ อมูลที่จะ ษณา ริ่มนับ เบียนหรือ เวลาเมื่อ นมาถึง นส่วน ที่จะ - มาตรานี้เป็นเรื่องการนับระยะเวลาการยื่นจดทะเบียนหรือ ประกาศโฆษณากรณีที่เหตุการณ์เกิดขึ้นในต่างประเทศ เช่น กรณีกรรมการบริษัทเสียชีวิตหรือทําหนังสือลาออกใน ต่างประเทศ - มีการแก้ไขถ้อยคําแตกต่างไปจากร่างที่ DBD เสนอ เล็กน้อย เช่น เพิ่มคําว่า “ข้อมูล” เป็นต้น - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมข้อความให้มีความชัดเจนมากขึ้น โดยยังคงหลักการเดิม ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล)
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ (คสช.) มาตรา 1020/1 ให้รัฐมนตรีเจ้ากระทรวง มีอํานาจออกกฎกระทรวง ลด หรือยกเว้น ค่าธรรมเนียมที่ออกตามมาตรา 1018 และ มาตรา 1020 มาตรา 1020/1 ให้รัฐมนตรีเจ้ากระทร ออกกฎกระทรวงกําหนด ลด หรือยกเว้นค ที่ออกตามมาตรา 1018 และมาตรา 1020 กฎกระทรวงตามวรรคหนึ่ง จะกําหนด ให้แตกต่างกันตามรูปแบบการทําธุรกรรม
3 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ รวงมีอํานาจ ค่าธรรมเนียม 0 ดค่าธรรมเนียม มก็ได้ - มาตรานี้เป็นเรื่องการให้อํานาจรัฐมนตรีกําหนด ลด หรือยกเว้นค่าธรรมเนียม เกี่ยวกับการจดทะเบียน และค่าธรรมเนียมการตรวจเอกสาร ขอคัดสําเนา หรือ หนังสือรับรอง ตามรูปแบบการทําธุรกรรม ซึ่งได้เคยมีการแก้ไขล่าสุด ตาม คําสั่งหัวหน้า คสช. ที่ 21/2560 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2560 - ในชั้นการพิจารณาร่างกฎหมายฉบับนี้มีการเสนอให้ตัดมาตรานี้ออกทั้งมาตรา เนื่องจากเห็นว่า มาตรา 1018 และมาตรา 1020 ที่มีอยู่เดิมให้อํานาจรัฐมนตรีใน การกําหนด ลด หรือ ยกเว้นค่าธรรมเนียมได้อยู่แล้ว จึงไม่จําเป็นต้องมีมาตรานี้ - ปัจจุบันมีการกําหนดอัตราค่าธรรมเนียมต่าง ๆ ดังนี้ 1. กําหนดอัตราค่าธรรมเนียมแบบคงที่ (Flat Rate) 2. ลดค่าธรรมเนียม 50% สําหรับ e-Regisและเขตพัฒนาพิเศษเฉพาะกิจ 3. ยกเว้นค่าธรรมเนียมอื่น ๆ ที่ไม่ใช่การจดทะเบียน แก่หน่วยงานของรัฐ - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไขเพิ่มเติม ข้อความให้มีความชัดเจนมากขึ้น โดยยังคงหลักการเดิม
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1097 บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สาม คนขึ้นไปจะเริ่ มก่อการและตั้งเป็น บริษัทจํากัดก็ได้โดยเข้าชื่อกันทํา หนังสือบริคณห์สนธิ และกระทําการ อย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวล กฎหมายนี้ มาตรา 1097 บุคคลใด ๆ ตั้งแ คนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบ ก็ได้โดยเข้าชื่อกัน ทําหนังสือบริค และกระทําการอย่างอื่นตามบท บ ประมวลกฎหมายนี้
4 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ แต่สามสอง บริษัทจํากัด คณห์สนธิ บัญญัติแห่ง - มาตรานี้เป็นเรื่องการปรับลดจํานวนคนที่จะมาร่วมกันจัดตั้ง บริษัทจํากัดจากเดิม 3 คนเหลือ 2 คน เพื่อให้สอดคล้องกับ มาตรา 1012 ที่ระบุถึงสัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัท ว่า เป็นสัญญาที่บุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปตกลงเข้ากันเพื่อทํา กิจการร่วมกัน โดยประสงค์จะแบ่งปันกําไรกันจากกิจการที่ทํา - จากการแก้ไขมาตรานี้ DBD จะต้องแก้ไขระบบ (การล็อก จํานวนผู้เริ่มก่อการขั้นตํ่า) ต้องแก้ไขระเบียบบางข้อ เช่น ข้อ 75 (การประชุมจัดตั้งบริษัทไม่จําเป็นต้องมีผู้เข้าร่วมประชุมครบทุก คน) และแก้ไขแบบพิมพ์การจดทะเบียนที่เกี่ยวข้อง - บริษัทสามารถจดทะเบียนจัดตั้งได้ง่ายขึ้น ลดข้อจํากัดในการ หาผู้ร่วมลงทุนจํานวนมาก หรือต้องใช้นอมินีเพื่อจัดตั้งบริษัทลง ได้บางส่วน
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1099 หนังสือบริคณห์สนธินั้น ท่านให้ทําเป็ นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่าสอง ฉบับ และให้ลงลายมือชื่อของบรรดาผู้เร ิ่ ม ก่อการ และลายมือชื่อ ทั้งปวงนั้นให้มีพยาน ลงชื่อรับรองด้วยสองคน หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งได้ทํานั้น ท่าน บังคับให้นําฉบับหนึ่งไปจดทะเบียนและมอบ ไว้ ณ หอทะเบียนในส่วนพระราชอาณาเขต ซึ่งบงไว้ว ่ ่าจะบอกทะเบียนตั้งสํานักงานของ บริษัทนั้น มาตรา 1099 หนังสือบริคณห์สนธิน ทําเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่าสองฉบับ แ ลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ และล ทั้งปวงนั้นให้โดยมีพยานลงชื่อรับรองด้ว และให้นําฉบับหนึ่งไปจดทะเบียน หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งได้ทํานั้น ท ให้นําฉบับหนึ่งไปจดทะเบียนและมอบไ ทะเบียนในส่วนพระราชอาณาเขตซึ่งบ่ง บอกทะเบียนตั้งสํานักงานของบริษัทนั้น ถ้าการจดทะเบียนบริษัทมิได้ทํา ปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน บริคณห์สนธิให้หนังสือบริคณห์สนธิ
5 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ นั้น ท่านให้ และให้ลง ลายมือชื่อ ้วยสองคน ท่านบังคับ ไว้ ณ หอ งไว้ว่าจะ น าภายในสาม นหนังสือ ธินั้นสิ้นผล - มาตรานี้เป็นเรื่องการกําหนดอายุของหนังสือบริคณห์สนธิที่ได้จด ทะเบียนไว้ แต่ไม่ได้ไปจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัท ให้สิ้นผลลงเมื่อครบ 3 ปีนับแต่วันที่จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งเกี่ยวพันกับชื่อบริษัทที่ ใช้จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิไว้ - จากการแก้ไขมาตรานี้ DBD จะต้องแก้ไขระบบ (เพื่อล็อกไม่ให้หนังสือ บริคณห์สนธิที่สิ้นผลแล้วจดทะเบียนเป็นบริษัทได้อีกต่อไป และปลดล็อกชื่อ บริษัทที่จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิไว้และสิ้นผลแล้วให้ว่างและสามารถ ขอจองชื่อนั้นได้) ต้องแก้ไขระเบียบบางข้อ เช่น ข้อ 38 (8) และข้อ 69 (ที่ กําหนดถึงข้อตกลงให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลหากไม่จดทะเบียนจัดตั้ง ภายใน 10 ปี ไว้) และแก้ไขแบบพิมพ์หนังสือบริคณห์สนธิ (บอจ. 2) ซึ่งมี ข้อความที่ระบุว่า ผู้เริ่มก่อการตกลงกันให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลหาก ไม่จดจัดตั้งภายใน 10 ปี - บริษัทต้องเข้าใจหลักเกณฑ์การสิ้นผลของหนังสือบริคณห์สนธิ และ ระมัดระวังการนําแบบพิมพ์เก่ามาใช้ยื่นจดทะเบียนด้วย
กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ (คสช.) มาตรา 1108 กิจการอันจะพึงทํา ในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้นคือ (1) ทําความตกลงตั้งข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัททั้งนี้ อาจกําหนดวิธีการแก้ไข ปัญหาหรือข้อขัดแย้ง ที่ไม่สามารถหา ข้อยุติระหว่างกรรมการหรือผู้ถือหุ้นไว้ ด้วยก็ได้ (2) ... (3) ... (4) ... (5) ... (6) ... มาตรา 1108 กิจการอันจะพึงทํา ประชุมตั้งบริษัทนั้นคือ (1) ทําความตกลงตั้งข้อบังคับต่ ของบริษัท ทั้งนี้ อาจควรกําหนดวิธีก ปัญหาหรือข้อขัดแย้งที่ไม่สามารถห หรือไม่สามารถลงมติระหว่างกรรมก ผู้ถือหุ้นไว้ด้วยก็ได้ ฯลฯ สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2
6 สาระสําคัญ าในที่ ต่าง ๆ การแก้ไข าข้อยุติ การหรือ ฯลฯ - มาตรานี้แก้ไขเฉพาะ (1) ในเรื่องการตั้งข้อบังคับบริษัทเพื่อ กําหนดวิธีการแก้ไขปัญหาข้อขัดแย้งที่ไม่สามารถหาข้อยุติหรือไม่ สามารถลงมติได้ ซึ่งได้เคยมีการแก้ไขล่าสุด ตามคําสั่งหัวหน้า คสช. ที่ 21/2560 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2560 - ตามร่างที่ DBD เสนอ ขอเพิ่มเติมเพียงคําว่า “หรือไม่สามารถลง มติ” - ตัวอย่างการตั้งข้อบังคับในกรณีนี้ เช่น หากไม่สามารถลงมติได้ ให้ผู้ถือหุ้นกลุ่ม ก. มีสิทธิเสนอขอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นฝ่ายที่ไม่ยอม เข้าร่วมประชุมลงมติ เป็นต้น แต่วิธีการแก้ไขปัญหาดังกล่าว จะต้องไม่ขัดแย้งกับกฎหมาย - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมข้อความให้มีความชัดเจนมากขึ้น โดยยังคงหลักการเดิม ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล)
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ (คสช.) มาตรา 1128 ในใบหุ้นทุก ๆ ใบให้ กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อเป็ น สําคัญ ในใบหุ้นนั้นต้องมีข้อความต่อไปนี้ คือ (1) ชื่อบริษัท (2) เลขหมายหุ้นที่กล่าวถึงในใบหุ้นนั้น (3) มูลค่าหุ้นหนึ่งเป็ นเงินเท่าใด (4) ถ้าและเป็ นหุ้นที่ยังไม่ได้ใช้เงินเสร็จ ให้จดลงว่าได้ใช้เงินค่าหุ้น (5) ชื่อผู้ถือหุ้น หรือคําแถลงว่าได้ออก ใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือ มาตรา 1128 ในใบหุ้นทุก ๆ กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลา เป็นสําคัญและประทับตราของบ ฯลฯ
7 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ๆ ใบให้ ายมือชื่อ บริษัท ถ้ามี ฯลฯ - มาตรานี้แก้ไขเฉพาะวรรคแรก ในเรื่องการออกใบหุ้น โดย กําหนดให้มีการประทับ ตราบริษัทด้วยถ้าหากบริษัทมีตราประทับ ซึ่งได้เคยมีการแก้ไขล่าสุด ตามคําสั่งหัวหน้า คสช. ที่ 21/2560 เมื่อ วันที่ 4 เมษายน 2560 - ตั้งแต่อดีตมา DBD มองว่าบริษัทจํากัดจะจดทะเบียนตราประทับ หรือไม่ก็ได้ ขึ้นอยู่กับการกําหนดอํานาจกรรมการ เช่น “กรรมการ หนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราสําคัญของบริษัท” แต่กฎหมาย เดิมก่อนมีการแก้ไขโดย คสช. กําหนดให้ใบหุ้น - บริษัทต้องเข้าใจหลักในการจัดทําใบหุ้น ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลง หลักเกณฑ์การประทับตราในใบหุ้นด้วย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมา (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1158 นอกจากจะมีข้อบังคับ ของบริษัทไว้เป็ นอย่างอื่น ท่านว่า กรรมการมีอํานาจดังพรรณนาไว้ในหก มาตราต่อไปนี้ มาตรา 1158 นอกจากจะมีข้อบั บริษัทไว้เป็นอย่างอื่น ท่านว่ากรรมก อํานาจดังพรรณนาไว้ตามบทบัญญัติ มาตราต่อไปนี้
8 ายแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท 2 บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ บังคับของ การมี ัติในหกเจ็ด - มาตรานี้เป็นเรื่องที่กฎหมายยอมให้กําหนดข้อบังคับแตกต่างจาก หลักเกณฑ์ที่กฎหมาย (ป.พ.พ. มาตรา 1159 – 1164) กําหนดไว้ โดยปรับเพิ่มจํานวนมาตราต่อจากมาตรา 1158 นี้ จาก 6 มาตรา เป็น 7 มาตรา เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มเติมมาตรา 1162/1 - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มเติมมาตรา 1162/1 โดยยังคง หลักการเดิม
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมา (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1162/1 ไม่มีใน ป.พ.พ. เดิม มาตรา 1162/1 การประชุมกรรมกา ดําเนินการโดยการติดต่อสื่อสารด้วยเท อย่างหนึ่งอย่างใด โดยกรรมการไม่จํ ปรากฏตัวในที่ประชุมก็ได้ เว้นแต่ข้อ บริษัทจะกําหนดห้ามไว้ การประชุมกรรมการโดยการติดต ด้วยเทคโนโลยีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็น กฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็ ให้ถือว่ากรรมการซึ่งใช้การติดต่อสื วรรคหนึ่งได้เข้าร่วมประชุมกรรมการ แ นับเป็นองค์ประชุมและมีสิทธิออกเสี ประชุมด้วย
9 ายแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท 2 บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ารอาจ ทคโนโลยี จําเป็นต้อง อบังคับของ ต่อสื่อสาร นไปตาม ล็กทรอนิกส์ สื่อสารตาม และให้ ยงในการ - มาตรานี้เป็นเรื่องการกําหนดให้สามารถจัดประชุมคณะกรรมการ ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ ซึ่งแต่เดิม (ก่อนมีการออกประกาศ คสช. ฉบับที่ 74/2557 เรื่อง การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ลงวันที่ 27 มิถุนายน 2557 หรือในปัจจุบัน คือ พ.ร.ก. ว่าด้วยการประชุมผ่านสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563) ไม่สามารถจัดประชุมผ่านสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ได้ แต่หลังจากมีการออกประกาศ คสช. ฉบับที่ 74/2557 ดังกล่าว ก็สามารถจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ - แม้มาตรานี้จะกําหนดถึงเฉพาะการประชุมกรรมการ แต่การ ประชุมผู้ถือหุ้น ก็สามารถจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ตาม พ.ร.ก.ว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 ที่เป็น กฎหมายกลาง - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมที่สอดคล้องกับหลักการของกฎหมายที่มีรองรับอยู่แล้วใน ปัจจุบัน
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1175 คําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย หนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันและ ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนมีชื่อใน ทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ด วัน เว้นแต่เป็นคําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลง มติพิเศษให้กระทําการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุม ไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน คําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุ สถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคําบอกกล่าว เรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่ จะนําเสนอให้ลงมติด้วย มาตรา 1175 คําบอกกล่าวเรียกประชุมให โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ วันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันและส่งทางไปร ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัท ประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคําบอกกล ประชุมใหญ่แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบห ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ กฎกระทรวง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ด เป็นคําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเ การดังกล่าวว่านั้น ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว ฯลฯ ฯลฯ
10 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ หญ่ให้ลงพิมพ์ นึ่งคราวก่อน ษณีย์ตอบรับ ัทก่อนวันนัด ล่าวเรียก หุ้นออกให้แก่ผู้ น้อยหนึ่งครั้ง รที่กําหนดใน ดวันด้วย หาก เศษให้กระทํา ว่าสิบสี่วัน - มาตรานี้แก้ไขเฉพาะวรรคแรก ในเรื่องการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งไม่ ต้องมีการโฆษณาในหนังสือพิมพ์อีกต่อไป ยกเว้นกรณีมีหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือมีข้อบังคับบริษัทกําหนดไว้ให้ต้องโฆษณา ก็ยังต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์ หรือ ในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่กําหนดในกฎกระทรวง - จากการแก้ไขมาตรานี้ DBD จะต้องออกกฎกระทรวง เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์และ วิธีการในการโฆษณาคําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ในสื่ออิเล็กทรอนิกส์รวมทั้งต้อง แก้ไขระเบียบแบบพิมพ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น คํารับรองการจดทะเบียนบริษัท จํากัด และข้อบังคับสําเร็จรูปของกรม ข้อ 12 - ข้อบังคับของบริษัทใดที่กําหนดให้โฆษณาการบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นใน หนังสือพิมพ์ไว้ตามกฎหมายเดิม ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไป หากไม่ต้องการ โฆษณาแบบที่กฎหมายใหม่กําหนดจะต้องแก้ไขข้อบังคับนั้นด้วย - บริษัทต้องระมัดระวังการนําแบบพิมพ์เก่ามาใช้ยื่นจดทะเบียน และหากไม่ต้องการ โฆษณาคําบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นอีกต่อไป จะต้องแก้ไขข้อบังคับด้วย * การโฆษณาหนังสือพิมพ์ตาม ป.พ.พ. มาตราอื่น ๆ ยังไม่สามารถโฆษณาในสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ได้
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1178 ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่ มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ ถึงจํานวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท เป็ นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอัน นั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่ มาตรา 1178 ในการประชุมใหญ่ ถ้ ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้ ร่วมประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงไม่น้ คนและมีจํานวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อ ในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแ ที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใ จึงจะสามารถลงมติในเรื่องใด ๆ ได้
11 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ถ้าไม่ต้องมี หุ้นมาเข้า อยกว่าสอง อยกว่าหนึ่ง แล้ว ท่านว่า ใดหาได้ไม่ - มาตรานี้เป็นเรื่ององค์ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเดิมกําหนดไว้เฉพาะ จํานวนหุ้นต้องไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 แต่ของใหม่กําหนดเรื่องจํานวน คนที่เข้าประชุมต้องไม่น้อยกว่า 2 คน เพิ่มเข้าไปด้วย - จากการแก้ไขมาตรานี้ DBD จะต้องแก้ไขข้อบังคับสําเร็จรูปของ กรม ข้อ 15 ให้สอดคล้องกับกฎหมายและมีความชัดเจนมากขึ้น - ข้อบังคับของบริษัทใดที่กําหนดเรื่ององค์ประชุมผู้ถือหุ้นไว้เดิม โดยไม่ได้กําหนดเรื่องจํานวนผู้เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 คนไว้ ไม่จําเป็นต้องแก้ไขข้อบังคับบริษัทในประเด็นนี้(ต่างจากกรณีตาม มาตรา 1175) - บริษัทไม่ได้รับผลกระทบใด ๆ เนื่องจากเป็นหลักการที่ใช้อยู่ใน ปัจจุบัน แต่ต้องระมัดระวังการนําข้อบังคับสําเร็จรูปเก่ามาใช้ยื่นจด ทะเบียนด้วย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ (คสช.) มาตรา 1201 ห้ามมิให้ประกาศ อนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ ประชุมใหญ่ กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่าง กาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็ นครั้งเป็ นคราว ใน เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกําไร สมควรพอที่จะทําเช่นนั้น ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภท อื่นนอกจากเงินกําไร ถ้าหากบริษัทขาดทุน ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้ หายขาดทุนเช่นนั้น การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทําภายใน หนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่ หรือ กรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี มาตรา 1201 ห้ามมิให้ประกาศอนุญ นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่ กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่ ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรา กรรมการว่าบริษัทมีกําไรสมควรพอที่จะ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินปร นอกจากเงินกําไร ถ้าหากบริษัทขาดทุ จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หา เช่นนั้น การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทําดําเ เสร็จภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ที่ประ กรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี
12 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ญาตเงินปันผล างกาลให้แก่ ากฏแก่ ะทําเช่นนั้น ระเภทอื่น ทุน ห้ามมิให้ ายขาดทุน นินการให้แล้ว ะชุมใหญ่หรือ - มาตรานี้แก้ไขเฉพาะวรรค 4 ในเรื่องการจ่ายเงินปันผลที่จะต้อง ดําเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 เดือน ซึ่งได้เคยมีการแก้ไขล่าสุด ตาม คําสั่งหัวหน้า คสช. ที่ 21/2560 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2560 โดยแต่เดิม กําหนดให้จ่ายภายใน 1 เดือนเท่านั้น จึงเกิดกรณีปัญหาที่เริ่มจ่ายภายใน 1 เดือน แต่จ่ายแล้วเสร็จเมื่อล่วงพ้นระยะเวลา 1 เดือนแล้ว ซึ่งไม่เป็นไป ตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย - ข้อบังคับของบริษัทใดที่กําหนดเรื่องการจ่ายเงินปันผลไว้เดิม โดยไม่ได้ กําหนดว่าจะต้องจ่ายให้แล้วเสร็จภายใน 1 เดือนไว้ ไม่จําเป็นต้องแก้ไข ข้อบังคับบริษัทในประเด็นนี้ (ต่างจากกรณีตามมาตรา 1175) - บริษัทต้องเข้าใจหลักในการจ่ายเงินปันผลตามมาตรานี้ซึ่งมีการ เปลี่ยนแปลง ไปจากหลักเกณฑ์เดิมด้วย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1237 นอกจากนี้ศาลอาจสั ่งให้เลิกบริษัท จํากัดด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ (๑) ถ้าทําผิ ดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือ ทําผิ ดในการประชุมตั้งบริษัท (๒) ถ้าบริ ษัทไม่เร ิ่มทําการภายในปี หนึ่งนับแต่วันจด ทะเบียน หรือหยุดทําการถึงปี หนึ่งเต็ม (๓) ถ้าการค้าของบริษัททําไปก็มีแต่ขาดทุนอย่าง เดียว และไม่มีทางหวังว่าจะกลับฟื้ นตัวได้ (๔) ถ้าจํานวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสาม คน (คสช.) (๕) เมื่อมีเหตุอื่นใดทําให้บริษัทนั้นเหลือวิสัยที่จะ ดํารงคงอยู่ต่อไปได้ แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีทําผิ ดในการยื่นรายงาน ประชุมตั้งบริ ษัท หรือทําผิ ดในการประชุมตั้งบริ ษัท ศาลจะ สั ่งให้ยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือให้มีการประชุมตั้ง บริ ษัทแทนสั ่งให้เลิกบริ ษัทก็ได้ แล้วแต่จะเห็นควร มาตรา 1237 นอกจากนี้ศาลอาจ ด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ ฯลฯ ฯ (๔) ถ้าจํานวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลง เพียงคนเดียว (๕) เมื่อมีเหตุอื่นใดทําให้บริษัทนั้น ที่จะดํารงคงอยู่ต่อไปได้ ฯลฯ ฯ
13 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ จสั่งให้เลิกบริษัทจํากัด ฯลฯ จนเหลือไม่ถึงสามคน ั้นเหลือวิสัยไม่สามารถ ฯลฯ - มาตรานี้เป็นเรื่องเหตุที่ศาลจะสั่งให้เลิกบริษัท ซึ่งแก้ไขเฉพาะ (4) กรณี บริษัท มีผู้ถือหุ้นเหลือเพียงคนเดียว และ (5) กรณีมีเหตุอื่นใดที่ทําให้บริษัท ไม่สามารถดํารงอยู่ต่อไปได้ สําหรับ (4) เป็นการแก้ไขให้สอดคล้องกับการปรับลดจํานวนผู้เริ่มก่อการ จัดตั้งบริษัทเหลือ 2 คนตามมาตรา 1097 ส่วน (5) แต่เดิมนั้นไม่มีกฎหมายบัญญัติไว้ ต่อมาเมื่อวันที่4 เมษายน 2560 ได้ถูกแก้ไขเพิ่มเติมตามคําสั่งหัวหน้า คสช. ที่ 21/2560 โดยตอนนั้นใช้คําว่า “เหลือวิสัย” ซึ่งยากต่อการตีความ ครั้งนี้จึงแก้ไขเป็นคําว่า “ไม่สามารถ” แทน - จากการแก้ไขมาตรา 1237 (4) นี้ DBD จะต้องแก้ไขระเบียบฯ ข้อ 93 โดย ยกเลิกการคาดข้อความแจ้งเตือนในสําเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ. 5) กรณี บริษัทมีผู้ถือหุ้นเหลือตํ่ากว่าจํานวนที่กฎหมายกําหนด - กรณีมาตรา 1237 (4) บริษัทต้องเข้าใจหลักที่ศาลจะสั่งให้เลิกบริษัทตาม มาตรานี้ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงไปจากหลักเกณฑ์เดิม - ส่วนการแก้ไขมาตรา 1237 (5) ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับ DBD และบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อความให้มีความชัดเจนมากขึ้น โดยยังคง หลักการเดิม
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1238 อันบริษัทจํากัดนั้นจะควบ เข้ากันมิได้ เว้นแต่จะเป็ นไปโดยมติพิเศษ มาตรา 1238 อันบริษัทจํากัดนั้นจะค มิได้รวมกันได้ เว้นแต่จะเป็นไปโดยใช้มต บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป จะควบ ลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (๑) ควบรวมกันโดยเป็นบริษัทขึ้นให บริษัทที่มาควบรวมกันต่างหมดสภาพกา บุคคล (๒) ควบรวมกันโดยบริษัทหนึ่งบริษั สภาพเป็นนิติบุคคล และบริษัทอื่นที่ควบ สภาพจากการเป็นนิติบุคคล
14 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ควบเข้ากัน ติพิเศษ รวมใน หม่ และ ารเป็นนิติ ษัทใดยังคงมี บรวมกันหมด - มาตรานี้เป็นเรื่องการควบรวมบริษัท ซึ่งกฎหมายใหม่กําหนดรูปแบบการ ควบรวมไว้ให้เลือกได้ 2 รูปแบบ ได้แก่ รูปแบบที่ 1 คือ A + B เป็น C รูปแบบที่ 2 คือ A + B เป็น A หรือ เป็น B - รวมทั้งกําหนดเรื่องการหมดสภาพนิติบุคคลของบริษัทเดิมที่มาควบรวมไว้ ด้วย - ตามร่างที่ DBD เสนอ จะใช้คําว่า “ควบ” สําหรับการควบรวมรูปแบบที่1 และใช้คําว่า “ผนวก” สําหรับการควบรวมรูปแบบที่ 2 - จากการแก้ไขมาตรานี้ DBD จะต้องแก้ไขปรับปรุงระบบจดทะเบียนให้ รองรับการเลือกรูปแบบการควบรวมบริษัทรูปแบบที่ 2 ด้วย เนื่องจากแต่เดิมมี การควบรวมในรูปแบบที่ 1 เพียงรูปแบบเดียว รวมทั้งปรับปรุงแบบพิมพ์ เพื่อให้บริษัทระบุรูปแบบที่ประสงค์จะควบรวมกัน - บริษัทต้องระมัดระวังการนําแบบพิมพ์เก่ามาใช้หรือการพิมพ์ข้อมูลในคํา ขอจดทะเบียนตามตัวอย่างการกรอกแบบพิมพ์เก่าด้วย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมา (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1239 มติพิเศษซึ่งวินิจฉัยให้ ควบบริษัทจํากัดเข้ากันนั้น บริษัทต้อง นําไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วัน นับตั้งแต่วันลงมติ มาตรา 1239 มติพิเศษซึ่งวินิจ รวมบริษัทจํากัดเข้ากันนั้น บริษัทต้ ทะเบียนภายในสิบสี่วันนับตั้งแต่วัน
15 ายแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท 2 บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ จฉัยให้ควบ ต้องนําไปจด นลงมติ - มาตรานี้เป็นเรื่องการกําหนดให้จดทะเบียนมติพิเศษให้ควบรวม บริษัทภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมข้อความให้มีความชัดเจนมากขึ้น โดยยังคงหลักการเดิม
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1239/1 ไม่มีใน ป.พ.พ. เดิม มาตรา 1239/1 เมื่อมีมติพิเศษให้ควบรวม บริษัท แล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมคัดค้าน การควบรวมบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของ ผู้ถือหุ้นดังกล่าว ในราคาที่ตกลงกัน หรือในกรณีที่ ไม่สามารถตกลงกันได้ ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมิน ราคาเป็นผู้กําหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายใน สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับคําเสนอขอซื้อ ให้บริษัท ดําเนินการควบรวมบริษัทต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวม การแต่งตั้งผู้ประเมินราคาตามวรรคหนึ่งให้ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่กําหนด ในกฎกระทรวง - มาตรานี้เ กําหนดให้ จากกฎหม โดยมีขั้นต 1. เมื่อที่ป รวม 2. บริษัท (ระหว่างผู้ 3. ถ้าตก กฎกระทรว 4. เมื่อได หากผู้ถือหุ้ ดําเนินการ - จากการเ ประเมินรา - บริษัทต้อ
16 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ เป็นเรื่องการคุ้มครองผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยที่เข้าร่วมประชุมและคัดค้านการควบรวมบริษัท โดย ้บริษัทจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านดังกล่าว ซึ่งถูกเพิ่มเติมขึ้นใหม่โดยนําหลักการมา มายบริษัทมหาชนจํากัด อนและวิธีดําเนินการ สรุปได้ดังนี้ ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้ควบรวมบริษัท และมีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมลงมติคัดค้านการควบ ทจัดหาผู้ซื้อหุ้น (ใครก็ได้ที่ไม่ใช่ตัวบริษัทเอง) มาซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน ในราคาที่ตกลงกัน ้จะซื้อ กับ ผู้ถือหุ้นที่จะขาย) ลงราคากันไม่ได้ บริษัทจะตั้งผู้ประเมินราคา ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดใน วง ด้ราคาหุ้นที่จะซื้อขายกันแล้ว ผู้จะซื้อหุ้นจะต้องทําคําเสนอซื้อหุ้นส่งไปยังผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน หุ้นที่คัดค้านไม่ยอมขายหุ้นภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับคําเสนอซื้อ บริษัทสามารถ รควบรวมต่อไปได้ เพิ่มเติมมาตรานี้ DBD จะต้องออกกฎกระทรวง เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งผู้ คาหุ้นที่จะซื้อจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบรวม กรณีที่ไม่สามารถตกลงราคากันได้ องทําความเข้าใจหลักการที่เพิ่มเข้ามาใหม่ตามมาตรานี้ด้วย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1240 บริษัทต้องโฆษณาใน หนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และส่ง คําบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็ น เจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้ทราบรายการที่ ประสงค์จะควบบริษัทเข้ากัน และขอให้เจ้าหนี้ผู้ มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการควบบริษัท เข้ากันนั้นส่งคําคัดค้านไปภายในหกสิบวันนับแต่ วันที่บอกกล่าว ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกําหนดเวลาเช่น ว่านั้น ก็ให้พึงถือว่าไม่มีคัดค้าน ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการ ควบเข้ากันมิได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้ หรือได้ให้ ประกันเพื่อหนี้รายนั้น มาตรา1240 บริษัทต้องโฆษณาในหนัง ท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและส่งคําบอกกล่า ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้ท ประสงค์จะควบบริษัทเข้ากัน และขอให้เจ้าห อย่างหนึ่งอย่างใดในการควบบริษัทเข้ากันนั้ ภายในหกสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าว เมื่อมี รวมบริษัทแล้ว บริษัทต้องมีหนังสือบอกกล่า ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีมติไปยังเจ้าห รายชื่อที่ปรากฏในบัญชีของบริษัท ณ วันที่ที ลงมติให้ควบรวมบริษัทโดยกําหนดเวลาให้ส่ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอ และให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ แพร่หลายภายในกําหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกําหนดเวลาเ ถือว่าไม่มีคัดค้าน ถ้าหากมีเจ้าหนี้การคัดค้าน บริษัทจะจัด ควบรวมมิได้จนกว่าจะได้ใช้ชําระหนี้หรือได้ รายนั้นแล้ว
17 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ งสือพิมพ์แห่ง าวไปยังบรรดาผู้ ทราบรายการที่ หนี้ผู้มีข้อคัดค้าน นั้นส่งคําคัดค้านไป มีมติพิเศษให้ควบ าวมติดังกล่าว หนี้ของบริษัทตาม ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่งคําคัดค้าน อกกล่าวมตินั้น พ์รายวันที่ ย เช่นว่านั้น ก็ให้พึง ดการควบเข้ากัน ้ให้ประกันเพื่อหนี้ - มาตรานี้เป็นเรื่องการบอกกล่าวเจ้าหนี้ให้ทราบถึงการควบรวมบริษัท และ มีสิทธิคัดค้านการควบรวมบริษัทได้ ซึ่งเป็นหลักการที่มีอยู่แล้วตาม กฎหมายเดิม แต่มีการปรับเปลี่ยนหลักเกณฑ์บางอย่าง ดังนี้ 1. การลงโฆษณาหนังสือพิมพ์และส่งหนังสือบอกกล่าวเจ้าหนี้ ต้องทํา ภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีมติพิเศษให้ควบบริษัทตามมาตรา 1238 2. ลดระยะเวลาที่ให้เจ้าหนี้ส่งคําคัดค้าน จาก “60 วัน” เหลือ “1 เดือน” * ระยะเวลา 1 เดือนนี้ ไม่สามารถย่นย่อหรือยกเว้นได้ 3. เปลี่ยนหนังสือพิมพ์ที่จะโฆษณาบอกกล่าวเจ้าหนี้ จาก “หนังสือพิมพ์ แห่งท้องที่” เป็น “หนังสือพิมพ์รายวันที่แพร่หลาย” * หนังสือพิมพ์รายสัปดาห์ หรือรายปักษ์ ใช้ไม่ได้ * หนังสือพิมพ์ที่มีจําหน่ายแจกจ่ายทั่วประเทศถือว่าแพร่หลาย ส่วนหนังสือพิมพ์ที่มีจําหน่ายแจกจ่ายเฉพาะจังหวัดใดจังหวัดหนึ่งเพียง จังหวัดเดียว ถือว่าไม่แพร่หลาย - บริษัทต้องทําความเข้าใจหลักเกณฑ์ที่เปลี่ยนแปลงไปตามมาตรานี้ด้วย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 12401/1 ไม่มีใน ป.พ.พ. เดิม มาตรา 12401/1 เมื่อได้ดําเนินการตามมาตรา 1 1240 แล้ว ให้กรรมการบริษัทที่จะควบรวมเรียกประ บริษัทนั้น ๆ ให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่อ (1) ชื่อของบริษัทที่ควบรวม โดยจะใช้ชื่อใหม่หรื ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบรวมก็ได้ (2) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบรวม (3) ทุนเรือนหุ้นของบริษัทที่ควบรวม โดยจะต้อ น้อยกว่าทุนเรือนหุ้นของบริษัทเดิมอันมาควบรวม (4) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบรวมให้แก่ผู้ถือหุ้ มาตรา ๑๒๒๒ มาใช้บังคับ (5) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบรวม (6) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบรวม (7) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบรวม (8) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบรวม (9) เรื่องอื่น ๆ ที่จําเป็นในการควบรวมบริษัท ถ้าหา ทั้งนี้ ต้องดําเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในห วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบรวมเป็นราย ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไป แต่เมื ทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี
18 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ 1239 และมาตรา ชุมผู้ถือหุ้นของ องดังต่อไปนี้ รือจะใช้ชื่อเดิม องมีทุนเรือนหุ้นไม่ ้น ทั้งนี้ มิให้นํา ากมี หกเดือนนับแต่ ยหลังสุด เว้นแต่ที่ มื่อรวมเวลา - มาตรานี้เป็นเรื่องการประชุมควบรวมบริษัท โดยกําหนดให้กรรมการแต่ละ บริษัทที่จะควบรวมเรียกผู้ถือหุ้นของบริษัทตนเองมาประชุมร่วมกันกับผู้ถือ หุ้นของบริษัทอื่นเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามที่กฎหมายกําหนด ซึ่งถูก เพิ่มเติมขึ้นใหม่โดยนําหลักการมาจากกฎหมายบริษัทมหาชนจํากัด - จากการเพิ่มเติมมาตรานี้ มีข้อพึงระวังและข้อสังเกต ดังนี้ 1. การพิจารณาทุนเรือนหุ้น ตาม (3) สามารถเพิ่มทุนขึ้นไปมากกว่าทุนของ บริษัทเดิมรวมกันได้ (แต่ในส่วนที่เพิ่มขึ้นนี้จะต้องมีการเรียกชําระค่าหุ้นตาม หลักเกณฑ์ที่กฎหมายกําหนดไว้ด้วย เช่น กรณีชําระด้วยเงินต้องเรียกชําระแล้ว อย่างน้อย 25%) 2. การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น ตาม (4) สามารถจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นแต่ ละคนมากน้อยเพียงใดก็ได้ โดยไม่ต้องคํานึงถึงสัดส่วนการถือหุ้นเดิมตาม หลักการในมาตรา 1222 3. การพิจารณาข้อบังคับ ตาม (6) ที่ประชุมจะลงมติให้มีข้อบังคับหรือไม่ก็ได้ 4. การขยายระยะเวลาการจัดประชุมร่วมกันตามวรรคท้ายต้องดําเนินการ ภายใน 6 เดือน หากเกิน 6 เดือนแล้วจะไม่สามารถจัดประชุมร่วมกันตาม มาตรานี้ได้อีกต่อไป - บริษัทต้องทําความเข้าใจหลักการที่เพิ่มเข้ามาใหม่ตามมาตรานี้ด้วย โดยเฉพาะกรณีตาม (3) (4) และ (6) รวมทั้งวรรคท้าย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1240/2 ไม่มีใน ป.พ.พ. เดิม มาตรา 1240/2 ในการประชุมเพื่อพิจารณา เรื่องต่าง ๆ ร่วมกันตาม มาตรา 1240/1 ให้ประชุม ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานแห่งใหญ่ของบริษัท ใดบริษัทหนึ่งที่จะควบรวม หรือในจังหวัดที่ ใกล้เคียงที่ตั้งของสํานักงานแห่งใหญ่ของบริษัทใด บริษัทหนึ่งที่จะควบรวม โดย (1) ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อย กว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนหุ้นทั้งหมดของแต่ละบริษัท ที่จะควบรวมมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม (2) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคน หนึ่งเป็นประธาน (3) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียง ข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม (1) เว้นแต่ จะตกลงกันเป็นอย่างอื่น - มา ประ จํากั - จา 1. สํานั 2. น้อย 3. เสียง ไม่นั และ 117 เปิด มาต ตกล - บริ
19 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ าตรานี้เป็นการเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เกี่ยวกับองค์ประชุม ประธานที่ประชุม คะแนนเสียงชี้ขาดของที่ ะชุมร่วม ตามมาตรา 1240/1 ซึ่งถูกเพิ่มเติมขึ้นใหม่โดยนําหลักการมาจากกฎหมายบริษัทมหาชน กัด ากการเพิ่มเติมมาตรานี้ มีข้อพึงระวังและข้อสังเกต ดังนี้ สถานที่จัดประชุมร่วมกัน ต้องเป็นท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานแห่งใหญ่ หรือจังหวัดที่ใกล้เคียงที่ตั้งของ นักงานแห่งใหญ่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบรวม การนับองค์ประชุม ตาม (1) นั้น ดูที่จํานวนหุ้น โดยทุก ๆ บริษัทต้องมีผู้เข้าร่วมประชุมแทนหุ้นไม่ ยกว่า 50% ของจํานวนหุ้นแต่ละบริษัท การนับเสียงข้างมาก ตาม (3) หมายถึง คะแนนเสียงข้างมากแบบธรรมดา คือ นับเฉพาะฝ่ายที่ออก ง เห็นด้วย กับ ไม่เห็นด้วย ฝ่ายใดมากกว่าฝ่ายนั้นชนะ ส่วนคนที่งดออกเสียงหรือไม่มีสิทธิออกเสียง นับรวมเป็นฐานในการคํานวณคะแนนเสียง เช่น ถ้ามาประชุมทั้งหมด 80 เห็นด้วย 30 ไม่เห็นด้วย 20 ะงดออกเสียง 30 ถือว่ามติผ่านแล้ว (เทียบเคียงคําวินิจฉัยคณะกรรมการกฤษฎีกา เรื่องเสร็จที่ 78/2558 และ 263/2565) * สําหรับการนับคะแนนเสียงว่าจะนับที่คนหรือที่หุ้น ย่อมเป็นไปตามหลักการลงคะแนนเสียงแบบ เผยหรือลงคะแนนลับ ตามที่มาตรา 1182 กําหนดไว้ * คําว่า “เว้นแต่จะตกลงกันเป็นอย่างอื่น” ตาม (3) นั้น หมายถึง การตกลงกันของที่ประชุมร่วมตาม ตรา 1240/1 โดยสามารถตกลงกันได้ทุกเรื่อง ที่เกี่ยวข้องกับการวินิจฉันชี้ขาดของที่ประชุม เช่น ลงกันให้ใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 หรือ ให้นับคะแนนเสียง 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง เป็นต้น ริษัทต้องทําความเข้าใจหลักการที่เพิ่มเข้ามาใหม่ตามมาตรานี้ด้วย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1240/3 ไม่มีใน ป.พ.พ. เดิม มาตรา 1240/3 คณะกรรมการบริ ต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เ และหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทให้แก่ คณะกรรมการบริษัทที่ควบรวมแล้วภ วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตาม 1240/1
20 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ริษัทเดิม อกสาร ภายในเจ็ด มมาตรา - มาตรานี้เป็นการเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการส่งมอบ กิจการ ทรัพย์สิน เอกสาร ต่าง ๆ ภายใน 7 วันนับแต่เสร็จสิ้น การประชุมร่วมกัน ตามมาตรา 1240/1 ซึ่งถูกเพิ่มเติมขึ้นใหม่ โดยนําหลักการมาจากกฎหมายบริษัทมหาชนจํากัด * การส่งมอบกิจการตามมาตรานี้ ไม่ใช่เงื่อนไขของการจด ทะเบียนควบรวม ตามมาตรา 1241 - บริษัทต้องระมัดระวังว่าอาจส่งมอบกิจการและโอนทรัพย์สิน ไม่ได้ หากมาจดทะเบียนควบรวมตามมาตรา 1241 แล้ว ซึ่งจะ ทําให้บริษัทเดิมหมดสภาพการเป็นนิติบุคคลตามกฎหมาย
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมา (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1241 บริษัทได้ควบเข้ากันแล้ว เมื่อใด ต่างบริษัทต้องนําความไปจด ทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ควบ เข้ากัน และบริษัทจํากัดอันได้ตั้งขึ้นใหม่ ด้วยควบเข้ากันนั้น ก็ต้องจดทะเบียน เป็ นบริษัทใหม่ มาตรา 1241 คณะกรรมการบริษ รวม เข้ากันแล้วเมื่อใด ต่างบริษัทต้อง ขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วั รวมบริษัทเข้ากัน และบริษัทจํากัดอัน ใหม่ด้วยควบเข้ากันนั้นก็ต้องจดทะเบี บริษัทใหม่ พร้อมกับยื่นหนังสือบริคณ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา 1 อนุมัติแล้วต่อ นายทะเบียนภายในสิบ วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 1
21 ายแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท 2 บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ษัทได้ที่ควบ งนําความไป ันที่การควบ นได้ตั้งขึ้น บียนเป็น ณห์สนธิ 1241/1 ได้ บสี่วันนับแต่ 1240/1 - มาตรานี้เป็นเรื่องการกําหนดให้ยื่นขอจดทะเบียนควบรวม ภายใน 14 วันนับแต่เสร็จสิ้นการประชุมร่วมกัน ตามมาตรา 1240/1 - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมซึ่งยังคงเป็นไปตามหลักการของกฎหมายเดิม แต่แก้ไข ข้อความใหม่ให้ชัดเจนมากยิ่งขึ้น และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติ ในปัจจุบัน
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1242 จํานวนทุน เรือนหุ้นของบริษัทใหม่นั้นต้อง เท่ากับยอดรวมจํานวนทุนเรือน หุ้นของบริษัทเดิมอันมาควบเข้า กัน มาตรา 1242 จํานวนทุนเรือนหุ้นของบริษัท ใหม่นั้น ต้องเท่ากับยอดรวมจํานวนทุนเรือน ของบริษัทเดิมอันมาควบเข้ากัน เมื่อนาย ทะเบียนรับจดทะเบียนการควบรวมบริษัทแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุในทะเบียน ดังนี้ (1) ในกรณีที่ควบรวมกันเป็นบริษัทขึ้นให ให้หมายเหตุว่าบริษัทเดิมที่ควบรวมกันหมด สภาพจากการเป็นนิติบุคคล (2) ในกรณีที่ควบรวมกันโดยบริษัทใดบริ หนึ่งยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคล ให้หมายเหตุ บริษัทอื่นที่เหลือนั้นหมดสภาพจากการเป็นนิ บุคคล
22 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ัท หุ้น ้ว หม่ รษัท ว่า ติ - มาตรานี้เป็นการกําหนดหลักการใหม่เรื่องการหมายเหตุทางทะเบียน แทน หลักการเดิมที่กําหนดเรื่องทุนของบริษัทใหม่ต้องเท่ากับยอดรวมจํานวนทุน ของบริษัทเดิม ซึ่งถูกย้ายไปอยู่ในมาตรา 1240/1 (3) - จากการแก้ไขมาตรานี้ DBD จะต้องแก้ไขปรับปรุงระบบจดทะเบียนให้ รองรับการหมายเหตุข้อความตามที่กฎหมายกําหนด - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไขเพิ่มเติม เพื่อกําหนดหน้าที่ของนายทะเบียนเท่านั้น
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1243 บริษัทใหม่นี้ย่อมได้ไป ทั้งสิทธิและความรับผิดบรรดามีอยู่ แก่ บริษัทเดิมอันได้มาควบเข้ากันนั้นทั้งสิ้ น มาตรา 1243 บริษัทใหม่ที่ควบร ได้ไป ทั้ง ทรัพย์สิน หนี้สิทธิ หน้าที่ รับผิดชอบบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอ ควบรวมเข้ากันนั้นทั้งสิ้น
23 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ รวมนี้ย่อม ที่และความ อันได้มา - มาตรานี้เป็นการกําหนดหลักการให้บริษัทที่ควบรวมได้รับสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทุกอย่างไปจากบริษัทเดิม - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมข้อความให้มีความครอบคลุมและชัดเจนมากขึ้น โดยเพิ่ม คําว่า “ทรัพย์สิน” “หนี้” และ “หน้าที่” เข้ามาด้วย แต่ยังคงหลักการ เดิม
สรุปสาระสําคัญเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่ มเต ิมประมวลกฎหมาย (24 มาตรา และ 2 กฎหมายเดิม กฎหมายใหม่ มาตรา 1246/1 ห้างหุ้นส่วนจด ทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจํากัดที่มีผู้เป็ น หุ้นส่วนตั้งแต่สามคนขึ้นไปอาจแปร สภาพเป็ นบริษัทจํากัดได้ โดยความ ยินยอมของผู้เป็ นหุ้นส่วนทุกคนและ ดําเนินการ ดังต่อไปนี้ ฯลฯ ฯลฯ มาตรา 1246/1 ห้างหุ้นส่วนจดท หรือ ห้างหุ้นส่วนจํากัดที่มีผู้เป็นหุ้น สามคนขึ้นไปอาจแปรสภาพเป็นบริษ โดยความยินยอม ของผู้เป็นหุ้นส่วน ดําเนินการดังต่อไปนี้ ฯลฯ
24 ยแพ่งและพาณ ิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบร ิษัท บทเฉพาะกาล) สาระสําคัญ ทะเบียน ส่วนตั้งแต่ ษัทจํากัดได้ นทุกคนและ ฯลฯ - มาตรานี้แก้ไขเฉพาะวรรคแรก ในเรื่องจํานวนผู้เป็นหุ้นส่วนของห้าง หุ้นส่วนที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจํากัด จากเดิมที่กําหนดไว้ไม่น้อย กว่า 3 คน โดยตัดข้อความดังกล่าวออกเพื่อให้สอดคล้องกับการ ปรับลดจํานวนผู้เริ่มก่อการเหลือ 2 คน ตามมาตรา 1097 - จากการแก้ไขมาตรานี้ DBD จะต้องแก้ไขปรับปรุงระบบจดทะเบียน ให้รองรับการแปรสภาพห้างหุ้นเป็นบริษัทจํากัด หากมีการล็อก จํานวนผู้เป็นหุ้นส่วนของห้างฯ ที่จะแปรสภาพไว้ไม่ให้ตํ่ากว่า 3 คน ตามกฎหมายเดิม - มาตรานี้ไม่มีผลกระทบใด ๆ กับบริษัท เนื่องจากเป็นการแก้ไข เพิ่มเติมข้อความให้สอดคล้องกับกฎหมายที่แก้ไขใหม่