รายงานเรื่องบรรษัทภิบาล

เร่ือง บรรษัทภิบาล

จัดทำโดย

นางสาวกังสดาล สุบิน รหัสนักศึกษา 64207426109

นายณัฐพงษ์ คำสงค์ รหัสนกั ศึกษา 64207426113

นายพัจนกร เรืองสวัสด์ิ รหัสนกั ศกึ ษา 64207426117

นายจักรพงศ์ ไกยะฝ่าย รหัสนกั ศกึ ษา 64207426119

นายจกั รกรชิ คนุ มี รหสั นักศึกษา 64207426121

นางสาวศิริพร สมควรการ รหสั นักศกึ ษา 64207426122

นายอภสิ ิทธ์ิ เจริญรัตน์ รหัสนกั ศึกษา 64207426123

นางสาวปราณปริยา พอ่ วงษ์ รหัสนกั ศึกษา 64207426125

เสนอ
อาจารย์ เมธาวี ยมี ิน

รายงานฉบับน้เี ป็นสว่ นหนงึ่ ของรายวิชา
จรยิ ธรรมทางธุรกจิ รหสั วชิ า 43504101
สาขาวิชาคอมพวิ เตอรธ์ ุรกิจ มหาวิทยาลยั ราชภฏั สกลนคร

ภาคเรียนที่ 1 ปกี ารศกึ ษา 2564

ก

คำนำ

รายงานเล่มนี้จัดทำขึ้นเพื่อเป็นส่วนหนึ่งของรายวิชาจริยธรรมทางธุรกิจ รหัสวิชา 43504101
สาขาคอมพวิ เตอร์ธุรกิจ เพือ่ ใหไ้ ด้ศึกษาหาความรู้ในเรื่องหลักบรรษัทภิบาลและได้ศึกษาอย่างเข้าใจ
เพื่อเปน็ ประโยชนก์ บั การเรียน

ผจู้ ดั ทำหวังว่า รายงานเล่มนี้จะเป็นประโยชนก์ บั ผู้อา่ น นกั ศึกษา ท่ีกำลังหาข้อมูลเรื่องน้อี ยหู่ าก
มีข้อแนะนำหรือข้อผดิ พลาดประการใด ผู้จัดทำขอน้อมรับไว้และขออภัยมา ณ ที่น้ีดว้ ย

จัดทำโดย
นางสาวศิรพิ ร สมควรการ และ คณะผจู้ ัดทำ

สารบัญ ข
เร่อื ง
หน้า
1. บรรษัทภิบาล
1.1 หลกั ความมสี ว่ นร่วม 1
1.2 หลกั นติ ิธรรม 1
1.3 หลกั คุณธรรม 1
1.4 หลกั ความโปรง่ ใส 2
1.5 หลักความรับผดิ ชอบ 2
1.6 หลักความคุ้มค่า 2
1.7 กฎหมายที่ยตุ ิธรรม 2
1.8 การมฉี ันทานุมัติรว่ มในสงั คม 2
1.9 ประสิทธภิ าพและประสทิ ธิผล 2
1.10 การมวี ิสยั ทศั นเ์ ชงิ กลยุทธ์ 2
1.11 ความเสมอภาค 2
2
2. ความสำคญั ของหลกั บรรษัทภิบาล 5
2.1 ประโยชนท์ างตรง 5
2.2 ประโยชน์ทางอ้อม 5
2.3 เพอื่ เปน็ การส่งเสริมบรรษัทภิบาลท่ดี ี ทางตลาดหลักทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย 5
ไดค้ ดั เลือกหลกั ของบรรษทั ภิบาลที่ดจี ำนวน 15 ข้อ
8
3. โครงสร้างความสมั พนั ธ์ระหว่างผมู้ สี ว่ นไดเ้ สียตามหลกั การกำกับดูแลกจิ การทด่ี ี 8
4. หลักการกำกับดูแลกิจการทดี่ สี ำหรบั บริษัทจดทะเบยี น 9
5. กระบวนการกำกับดูแลกิจการ 9
6. โครงสรา้ งองค์กรเพ่ือการกำกับดแู ลกจิ การทด่ี ี 10
7. พื้นฐานการกำกับดแู ลกจิ การ 11
8. หมวดหม่ตู า่ ง ๆ ในบรรษัทภิบาล 11
9. ตัวอย่างหลกั ธรรมาภิบาลขององค์กรชน้ั นำในประเทศไทย 11
15
9.1 ทเี อ็มบธี นชาต (ttb) 20
9.2 บริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)
9.3 บริษทั หลกั ทรัพยจ์ ดั การกองทนุ กรุงไทย จำกัด (มหาชน)

สารบัญ(ต่อ) ค
เรอ่ื ง
หน้า
10. บรรษัทภิบาลในการดูแลผมู้ สี ว่ นได้ส่วนเสยี
10.1 ผถู้ ือหุ้น 23
10.2 ลกู คา้ 24
10.3 ค่คู ้า 24
10.4 เจา้ หน้ี และ ลกู หนี้ 25
10.5 พนกั งาน 26
10.6 ชุมชนและท้องถน่ิ 26
27
11. ทฤษฎบี รรษัทภบิ าล 28
12. อา้ งอิง 33

หนา้ 1

1. บรรษัทภิบาล
หลักบรรษัทภบิ าล คือ หลักในการบริหารจัดการธุรกิจทุกประเภททุกขนาดให้ เติบโตอย่างมัน่ คง

โดยมิได้ให้ความสำคัญกับกำไรสูงสุด (Maximize Profit) แต่ให้ความสำคัญกับกำไรอย่างยั่งยืนด้วยการ
สร้างกลไกควบคุมการดำเนินงานขององค์กรให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใสเปิดเผย
ตรวจสอบได้ และเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องตลอดจนสร้างความสามารถในการแข่งขัน เพื่อรักษา
เงินทุนและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายในกรอบ การมีคุณธรรมจริยธรรมที่ดีโดยคำนึงถึง
ผู้มีส่วนได้เสียอื่นและมีความรับผิดชอบสังคมโดยรวม ทั้งนี้ บรรษัทภิบาลไม่จจำเป็นต้องมีเฉพาะองค์กร
ธุรกิจขนาดใหญ่แต่ควรนำมาใช้ทั้งองค์กรธุรกิจขนาดเล็ก ขนาดกลางรวมถึงหน่วยงานทั้งภาครัฐและ
เอกชน หลกั บรรษัทภบิ าล เป็นหลักการจดั การบริหารท่ีดี ซงึ่ จะมีการแต่งต้งั คณะกรรมการกำกับดูแลฝ่าย
บริหารขึ้นมา เพื่อดูแลการทำงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ หลักบรรษัทภิบาล นั้นมี
ส่วนเก่ยี วขอ้ งกับทุกคนในองค์กร ดังนนั้ การที่จะนำหลกั บรรษัทภิบาลนี้มาใช้ควรจะมกี ารแจ้งให้ทุกคนใน
องค์กรทราบและได้รถู้ งึ หลักของบรรษทั ภบิ าลวา่ มคี วามจำเป็นมคี วามสำคัญ

หัวใจหลกั สำคญั ของหลกั การบรรษัทภบิ าลคือ เปดิ เผย โปรง่ ใส และเป็นธรรม คือ ข้อมูลทุกอย่าง
ควรที่จะเปิดเผยอย่างโปรง่ ใส และเป็นธรรมให้ทุกฝ่ายได้รับรู้ เพื่อเพื่อที่จะได้ สร้างความน่าเช่ือถือ ความ
ไว้วางใจและความเชื่อมัน่ ใหเ้ กดิ แก่บริษัท ซงึ่ จะส่งผลให้บริษัทมคี วาม เจรญิ ก้าวหนา้ และคงอย่ตู ลอดไป

ตามหลกั พนื้ ฐานการกำกบั ดูแลกจิ การที่ดี 11 ประการ ได้แก่
1.1 หลักความมสี ่วนรว่ ม
การเปิดโอกาสให้ประชาชนมีส่วนร่วมรับรู้และเสนอความเห็นในการตัดสินใจปัญหาส ำคัญของ
ประเทศไม่วา่ ด้วยการแสดงความเหน็ การไต่สวนสาธารณะ ประชาพิจารณแ์ ละการแสดงประชามติ
1.2 หลักนิติธรรม
การตรากฎหมายและกฎข้อบังคับให้ทันสมัย และเป็นธรรมเป็นที่ยอมรับของสังคม อันจะ ทำให้
สังคมยินยอมพร้อมใจกันปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎข้อบังคับเหล่านัน้ โดยถือว่าเป็นการปกครองภายใต้
กฎหมายมใิ ชอ่ ำเภอใจหรอื อำนาจของตัวบคุ คล
1.3 หลกั คณุ ธรรม
การดมั่นในความถูกต้องดีงามโดยรณรงค์ให้เจ้าหน้าที่ของรัฐถือหลักนี้ในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้
เป็นตัวอย่างแก่สังคมและส่งเสริมสนับสนุนให้ประชาชนพัฒนาตนเองไป พร้อมกันเพื่อให้คนไทยมีความ
ซ่ือสตั ย์ จริงใจ ขยันอดทน มีระเบยี บวนิ ยั ประกอบอาชพี สจุ รติ จนเปน็ นิสยั ประจำชาติ

หน้า 2

1.4 หลักความโปร่งใส
การสร้างความไว้วางใจซึ่งกันและกันของคนในชาติโดยปรับปรุงกลไกการทำงานของ องค์กรทุก
องคก์ รให้มีความโปร่งใส มีการเปดิ เผยข้อมลู ข่าวสารที่เป็นประโยชน์อย่างตรงไปตรงมา ด้วยภาษาที่เข้าใจ
ง่ายประชาชนเขา้ ถึงข้อมลู ขา่ วสารไดส้ ะดวกและมีกระบวนการให้ประชาชนตรวจสอบความถกู ต้องชดั เจน
1.5 หลักความรบั ผดิ ชอบ
การตระหนักในสทิ ธิหนา้ ท่ีความสํานกึ ในความรับผิดชอบต่อสงั คมการใสใ่ จปญั หา สาธารณะของ
บ้านเมืองและการกระตือรือร้น ในการแก้ปัญหาตลอดจนการเคารพในความคิดเห็นท่ีแตกต่าง และความ
กล้าท่ีจะยอมรบั ผลจากการกระทำของตน
1.6 หลักความค้มุ ค่า
การบรหิ ารจัดการและใช้ทรัพยากรที่มจี ำกัดเพ่ือให้เกดิ ประโยชน์สูงสุดแกส่ ว่ นรวม โดยรณรงค์ให้
คนไทยมีความประหยัด ใช้ของอย่างคุ้มค่า สร้างสรรค์สินค้า และบริการที่มีคุณภาพสามารถแข่งขันได้ใน
เวทนี านาชาติ และพฒั นาทรัพยากรธรรมชาติใหส้ มบรู ณย์ ่ังยนื
1.7 กฎหมายทยี่ ุตธิ รรม
การปกครองประเทศจะใช้กฎหมายเป็นบรรทัดฐานและทุกคนเคารพกฎหมายโดยที่กรอบของ
กฎหมายท่ีใช้ในประเทศต้องมีความยตุ ธิ รรม และถกู บงั คับใชก้ บั คนกลุ่มตา่ ง ๆ อยา่ งสม่ำเสมอเท่าเทยี มกัน
1.8 การมีฉันทานุมัตริ ่วมในสังคม
การตัดสินใจดำเนินนโยบายใด ๆของภาครัฐต้องมีการประสานความต้องการหรือผล ประโยชน์ท่ี
แตกต่างของกลุ่มคนในสังคมให้เกิดเป็นความเห็นร่วมกันบนพื้นฐานของสิ่งที่เป็นประโยชน์สูงสุดแก่สังคม
โดยรวม
1.9 ประสิทธิภาพและประสิทธผิ ล
กระบวนการและสถาบันต่าง ๆ เช่นรัฐสามารถจัดสรรใช้ทรัพยากรต่าง ๆ ได้อย่างคุ้มค่า และ
เหมาะสม เพื่อตอบสนองความต้องการของคนในสังคมโดยรวม รวมถึงการทำงานทีรวดเร็ว มคี ณุ ภาพและ
ก่อให้เกิดประโยชนส์ ูงสุด
1.10 การมวี สิ ยั ทศั นเ์ ชิงกลยทุ ธ์
การที่ผนู้ ำและประชาชนในประเทศมีวิสยั ทศั นใ์ นการสรา้ งธรรมาภบิ าลและการพฒั นาอยา่ งยัง่ ยนื
1.11 ความเสมอภาค
ประชาชนทกุ คนมคี วามสามารถอยา่ งเทา่ เทียมกนั ในการเขา้ ถงึ โอกาสต่าง ๆ ในสงั คม เช่น โอกาส
พัฒนาหรอื มคี วามเปน็ อยทู่ ด่ี ี โดยรัฐเปน็ ผจู้ ัดสรรสาธารณูปโภคขน้ั พื้นฐาน เพ่อื ใหป้ ระชาชนสามารถเข้าถึง
บริการโดยเท่าเทียมกนั
การดำเนินธรุ กิจควรมีความสมั พันธแ์ ละอยภู่ ายใตห้ ลกั พ้ืนฐานการกำกบั ดูแลกจิ การท่ีดี หากธุรกิจ
ดำเนินงานโดยขาดซ่งึ ความยุตธิ รรม ความโปรง่ ใส หรอื ความซอื่ สัตย์ อกี ทั้งคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

หน้า 3

ทำหน้าทอี่ ย่างขาดความรับผิดชอบ ย่อมจะสง่ ผลต่อการเติบโตของธรุ กจิ อยา่ งเล่ียงไม่ได้ เช่น การคัดเลือก
คู่ค้าควรมีการกำหนดนโยบาย และกระบวนการที่ชัดเจนและเป็นธรรม ไม่ฮั้วประมูล ไม่รับผลตอบแทนที่
อาจส่งผลต่อการคัดเลือกคู่ค้า และเมื่อได้คู่ค้ามาแล้วก็ควรชำระเงินอย่างถูกต้องเป็นธรรม ในทางกลับกนั
หากคัดเลือกคู่ค้าโดยขาดความยุติธรรมหรือไม่โปร่งใส บริษัทอาจได้คู่ค้าที่ไม่สามารถส่งมอบวัตถุดิบที่มี
คุณภาพหรือส่งไม่ทันตามกำหนดเวลา ซึ่งส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนเพิ่มสูงขึ้นไม่สามารถผลิตสินค้ าและ
บริการให้แก่ลูกค้าได้ทัน หรือบางกรณีอาจถูกฟ้องร้องได้ การกำกับดูแล (Governance) ได้มีนักวิชาการ
ในประเทศสหรัฐอเมริกาและอังกฤษริเริ่มนำมาใช้แพร่หลายตั้งแต่ทศวรรษที่ 1980 และต่อมาได้มีการ
พัฒนาจนกลายเปน็ คำวา่ การกำกบั ดแู ลกจิ การ (Corporate Governance: CG) แนวคดิ และกระบวนการ
ที่องค์กรพึงปฏิบัติ มีส่วนปลีกย่อยแตกต่างไปตามรูปแบบของการจัดตั้งองค์กร เช่น บริษัทมหาชน
บริษัทเอกชน และตามลักษณะของความเสย่ี งที่เกิดขนึ้ จากการดำเนินธรุ กจิ

การกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวคิดและกระบวนการหรือข้อพึงปฏิบัติขององค์กร ซ่ึงไม่มีรูปแบบ
เดียวเป็นมาตรฐานตายตัว มักอิงอยู่กับสามัญสำนึกและดุลพินิจเป็นหลักใหญ่โดยยึดหลัก สาระมี
ความสำคัญเหนือรูปแบบ (substances over form) (นวพร เรอื งสกุล 2545, 3) มีผู้ให้คำจำกัดความของ
คำว่า การกำกับดูแลกิจการ ไว้หลายความหมาย เป็นต้นว่า องค์กรเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและ
การพัฒนา (Organization for economic cooperation and development: OECD) ได้ให้คำจำกัด
ความของ การกำกับดูแลกิจการ ไว้ว่า "Corporate governance involves a set of relationships
between a company’s management, its board, its shareholders and other stakeholders.
Corporate governance also provides the structure through which the objectives of the
company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance
are determined.” (OECD, 2004, p.11) ตามคำจำกัดความของ OECD การกำกับดูแลกิจการ ก็คือ
ความเกี่ยวเนื่องสัมพันธ์กันผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มขององค์กร ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียพึงได้รับการปฏิบัติ
อย่างเป็นธรรม นั่นคือ เจ้าของกิจการ ผู้ถือหุ้น ผู้ซื้อสินค้า ผู้ขายสินค้า พนักงานลูกจ้าง เจ้าหนี้ รัฐบาล
และสังคมโดยรวม ตอ้ งไดร้ ับการปฏิบัติอย่างยตุ ิธรรม (Fairness) และเสมอภาค นอกจากนี้ การกำกบั ดแู ล
กจิ การ ยงั หมายความรวมถึง ระบบการบรหิ าร และควบคุมการดำเนินงานภายในของบริษัท เพื่อให้บริษัท
สามารถบรรลถุ ึงเป้าหมายทต่ี ้ังไว้ เพอ่ื ประโยชน์สูงสุดของผถู้ ือหุ้นในระยะยาว

ในประเทศไทยนั้น คำว่า การกำกับดูแลกิจการ องค์กรส่วนใหญ่มักใช้คำว่า ธรรมาภิบาล หรือ
การกำกบั ดแู ลกิจการท่ีดี หรือ บรรษทั ภบิ าล (Good corporate governance) การใชค้ ำวา่ ธรรมาภบิ าล
ในประเทศไทยน้ัน สะท้อนมมุ มองของวฒั นธรรมไทยในเร่ืองของหลักศาสนา ที่ว่า การกำกับดูแลกิจการท่ี
ดี คอื การปกครองโดยยึดหลักธรรมเปน็ ท่ีต้ัง คำวา่ ธรรมาภิบาล เกิดจากการสนธิของคำว่า “ธรรม” และ
“อภิบาล” พจนานุกรมฉบับราชบัณฑิตยสถานได้ให้ความนิยามของคำว่า “ธรรม” และ “อภิบาล” ไว้ว่า
“ธรรม” หมายถึง “คุณความดี คําสั่งสอนในศาสนา หลักประพฤติปฏิบัติในศาสนา ความจริง ความ

หน้า 4

ยุติธรรม ความถูกต้อง กฎ กฎเกณฑ์ กฎหมาย” ส่วนคำว่า “อภิบาล” หมายถึง “การบำรุงรักษา การ
ปกครอง” ดังนั้นคำว่า ธรรมาภิบาล จึงสามารถแปลได้ว่า การจัดระบบการปกครอง การบริหารจัดการ
รวมถึงการสอดส่องดูแล โดยยึดหลักธรรมทางศาสนา ศีลธรรมคุณธรรมจริยธรรม ความดี กฎระเบียบ
กฎเกณฑ์ กฎหมายเพื่อก่อให้เกิดความยุติธรรมและความถูกต้องชอบธรรมทั้งปวงแก่ผู้ที่มีส่วนได้สว่ นเสยี
ทกุ กล่มุ ขององคก์ ร

ในสว่ นของภาครฐั มกั ใช้คำวา่ ธรรมาภบิ าล อนั หมายถงึ การบรหิ ารของภาครฐั ทีม่ ุ่งความดีงาม และ
เกิดประโยชน์สงู สุดแก่รัฐ และประชนอย่างท่ัวถึงและยุตธิ รรม แนวคดิ ของธรรมาภบิ าลในภาครฐั ไดร้ ิเร่ิมใน
ร่างรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย พ.ศ. 2540 ได้มีการบรรจุแนวคิดของธรรมาภิบาลไว้ในเป็น
แนวนโยบายพ้นื ฐานแห่งรฐั ซง่ึ หมายถงึ ธรรมาภิบาลของรฐั ตามระเบยี บสำนักนายกรัฐมนตรีว่าด้วยการ
สร้างระบบบริหาร กิจการบ้านเมืองและสังคมที่ดี พ.ศ. 2542 หลักการธรรมาภิบาลของรัฐ ประกอบด้วย
หลักนิติธรรม หลักคณุ ธรรม หลักความโปร่งใส หลกั ความมีส่วนรว่ ม หลกั ความรับผิดชอบ และหลักความ
คมุ้ คา่

ในส่วนของภาคเอกชนมักใช้คำว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือ บรรษัทภิบาล แนวคิดเรื่อง
บรรษทั ภิบาล เป็นที่ไดร้ ับความสนใจเพ่ิมขึน้ ในระดับสากล นบั ตง้ั แต่เกดิ วกิ ฤตการณ์การเงนิ ในเอเชีย และ
กรณีการล่มสลายของบริษัท ENRON และ WORLDCOM เป็นต้นมา บรรษัทภิบาลทวคี วามสำคญั สำหรับ
องค์กรที่เป็นบริษัทมหาชน เนื่องจากต้องรับผิดชอบต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง (ผู้มีส่วนได้เสีย) มากมายหลายฝ่าย
เช่น ผู้ถือหุ้นภายนอก (Outside shareholders) พนักงานลูกจ้าง ชุมชน สังคมส่วนรวม นั่นคือ ผู้ถือหุ้น
ภายนอก ต้องได้รับความคุ้มครองในการลงทุน พนักงานลูกจ้างต้องได้รับความคุ้มครองในด้านสิทธิ
มนษุ ยชน สงั คมสว่ นรวมตอ้ งไดร้ ับความพิทักษ์ ดงั นน้ั องคก์ รตอ้ งจึงต้องจัดให้มีระบบการบริหารงาน การ
ควบคุมสอดส่องดูแลเพื่อพิทักษ์และปกป้องผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาว อันจะเป็นการ
สร้างมูลคา่ ใหก้ บั องค์กรเพื่อความย่งั ยืนในระยะยาวดว้ ยเชน่ กัน

บรรษัทภิบาลตามคำนิยามที่กำหนดโดย OECD นั้น จะครอบคลุมองค์ประกอบ 3 ส่วน กล่าวคือ
1 โครงสร้างและกระบวนการภายในที่ใช้ในการประเมินผลงานของฝ่ายบรหิ าร 2 ความเกี่ยวเนื่องสมั พันธ์
ระหวา่ งคณะกรรมการ ฝ่ายบรหิ ารจัดการ ผู้ถอื หนุ้ และผู้มสี ว่ นได้เสียอ่ืนในการสอดส่องดูแลผลปฏิบัติงาน
ของบริษัท และ 3 ระบบการควบคุมภายในเพื่อควบคุม ตรวจสอบและป้องกันความเสี่ยงอันจะก่อให้เกิด
การเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี (OECD, 2004) องค์กรที่มี
บรรษัทภบิ าลท่ีดตี ้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดสี ่งเสริมให้บรรลุวัตถุประสงค์ในระยะยาวและเสริมสร้าง
ใหเ้ กดิ ความโปร่งใสไร้ทุจริตในองค์กร ซ่งึ ถอื วา่ เป็นเร่ืองที่มีความจำเปน็ อยา่ งย่ิงต่อการพัฒนาองค์กรอย่าง
ยั่งยืน การควบคุมภายในที่ดีโดยต้องเน้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับแผนก ระดับฝ่าย ไปจนถึง
องค์กรโดยรวม ทั้งนี้ควรมีกลไกในการป้องกัน (Preventive control mechanism) ตรวจจับการทุจริต
หรือข้อผิดพลาด (Detective control mechanism) อันจะเป็นการสะท้อนถึงประสิทธิภาพของการ

หน้า 5

ออกแบบกลไกในการป้องกันความเสี่ยง นอกจากนี้ระบบควบคุมภายในควรที่จะส่งเสริมให้บรรลุ
วัตถุประสงค์หลักของการควบคุมภายในทั้ง 3 ด้าน คือ ด้านการปฏิบัติงาน(Operations objectives)
ด้านการจัดทำรายงานการเงิน (Financial reporting objectives) และด้านความสอดคล้องกับกฎหมาย
และขอ้ บังคับท่ีเกีย่ วขอ้ ง (Compliance objectives)

2. ความสำคัญของหลักบรรษัทภบิ าล
นักลงทุนให้ความสนใจเกี่ยวกับเรื่องบรรษัทภิบาลมากขึ้น โดยคิดว่าหลักบรรษัทภิบาล จะ

สามารถช่วยคุ้มครองการลงทุนได้อีกทางหนึ่ง ดังนั้น การเลือกลงทุนในบริษัทใด ๆ จึงต้องมั่นใจ ได้ว่า
บริษัทนั้น ๆ มีกระบวนการและขั้นตอนต่าง ๆ ในการบริหารงานที่โปร่งใส รอบคอบ รัดกุม และ
มผี รู้ บั ผิดชอบอย่างเปน็ ระบบ

ตัวอย่างความล้มเหลวของหลายบริษัทในหลายประเทศที่ต้องปิดกิจการเนื่องจาก การขาดการกำกับ
ดูแลกิจการทดี่ ี ดงั นน้ั การมีระบบการจัดการทด่ี ีจะสามารถชว่ ยป้องกันและบรรเทาปัญหาได้ในระดับหนึ่ง

2.1 ประโยชนท์ างตรง
2.1.1 ได้รับประกาศยกย่องเชดิ ชูใหป้ ระชาชนได้รบั ทราบ
2.1.2 ได้รับสิทธิพิเศษลดหย่อนค่าธรรมเนียมรายปีที่บริษัทต้องจ่ายให้คณะกรรมการ
กำกับตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
2.1.3 ไดร้ บั บริการสทิ ธิเปน็ กรณพี เิ ศษ กรณบี ริษทั ประสงคจ์ ะระดมทนุ สามารถทำได้ด้วย
ความรวดเรว็ และมตี น้ ทุนท่ตี ำ่

2.2 ประโยชน์ทางอ้อม
2.2.1 บรษิ ทั จะมีภาพพจน์ท่ดี ใี นสายตาผู้เกี่ยวขอ้ ง
2.2.2 ราคาหุ้นของบริษัทจะมีพรีเมี่ยม (Premium) เพิ่มขึ้น เนื่องจากผู้ลงทุนเห็น
ประโยชนแ์ ละความสำคญั ของการกำกับดูแลกจิ การทดี่ มี ากข้นึ

2.3 เพื่อเป็นการส่งเสริมบรรษัทภิบาลที่ดี ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้คัดเลือกหลัก
ของบรรษัทภบิ าลท่ดี จี ำนวน 15 ขอ้ ไดแ้ ก่

2.3.1 นโยบายเกย่ี วกับบรรษทั ภิบาลและการกำกบั ดแู ลกจิ การ
2.3.2 สิทธขิ องผู้ถอื หนุ้
2.3.3 สิทธขิ องผู้มสี ่วนไดส้ ว่ นเสียกลุ่มต่าง ๆ
2.3.4 การประชุมผถู้ ือหุ้น
2.3.5 ภาวะผูน้ ำและวสิ ัยทศั น์
2.3.6 ความขัดแยง้ ของผลประโยชน์
2.3.7 จรยิ ธรรมธุรกิจ

หนา้ 6

2.3.8 การถ่วงดุลของกรรมการทไ่ี มเ่ ป็นผู้บริหาร
2.3.9 การรวมหรอื แยกตำแหนง่
2.3.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผ้บู รหิ าร
2.3.11 การประชุมคณะกรรมการ
2.3.12 คณะอนกุ รรมการ
2.3.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
2.3.14 รายงานของคณะกรรมการ
2.3.15 ความสัมพันธ์กับผลู้ งทุน

การปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียรวมถึงเจ้าของ
บริษัท ผถู้ อื หนุ้ ผู้ขายสินคา้ ลกู คา้ พนักงาน เจ้าหนี้ ชุมชน สังคมโดยรวม และรัฐบาล ซึ่งในจุดนี้ สามารถ
ทำการวิเคราะห์ได้หลายวิธี เช่น บริษัทเอาเปรียบลูกค้าหรือไม่ ก็อาจจะสำรวจโดยการไปเป็นลูกค้าจริง
สอบถามจากผู้ที่เป็นลูกค้า หรืออาจจะหาข้อมูลจากแหล่งที่เชื่อถือได้ ในเรื่องของการปฏิบัติต่อพนักงาน
อาจหาข้อมูลได้จากการสอบถามพนักงาน หรือดูในเรื่องของการให้สวัสดิการ การให้ความช่วยเหลือ
พนกั งาน หรอื ในเร่อื งของความรบั ผิดชอบต่อสังคม ก็อาจดูไดจ้ ากการรักษาสงิ่ แวดล้อม หรอื ดูวา่ บริษัทน้ัน
ๆ มีความรับผิดชอบต่อชุมชนโดยรอบดีเพียงใด ซึ่งในส่วนนี้มีผลต่อการดำเนินงานในอนาคตอย่างมาก
ตัวอย่างเช่น หากบริษัทไม่มีความซื่อตรงต่อลูกค้าหรือเจ้าหนี้ ก็มีโอกาสที่บริษัทอาจถูกฟ้องร้องเรียก
คา่ เสยี หายจากลูกค้าหรือเจ้าหน้ีได้ หรอื แมก้ ระท่ังบริษัทอาจปิดกจิ การหนีลูกค้าหรือเจ้าหน้ีก็เป็นได้ ซ่ึงจะ
สร้างความเสยี หายตอ่ ผถู้ ือหนุ้

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ นักลงทุน เจ้าหนี้ และ
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง โดยการเปิดเผยข้อมูลจะต้องมีความถูกต้อง ชัดเจน ทันต่อเหตุการณ์ และมีความสม่ำเสมอ
เพื่อที่จะสามารถนำมาวิเคราะห์ข้อมูลการลงทุนได้อย่างถูกต้อง ตัวอย่างเช่น หากแนวโน้มผลประกอบ
ในอนาคตไม่ดี ทางบริษัทก็ควรจะบอกตามตรงว่าไม่ดี และถ้าแนวโน้มดี ก็ควรจะบอกว่าดี หากทางบริษัท
ไม่บอกข้อมูลที่แท้จริง ก็อาจจะทำให้การตัดสินใจของนักลงทุนผิดพลาดได้ และอาจก่อให้เกิดความเสียหาย
ตามมา

การลดความเสี่ยง ถึงแม้ทางบริษัทจะมีระบบการตรวจสอบและควบคุมท่ีดี แต่ทางบริษัทก็ต้องมี
การบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ ตัวอย่างเช่น ถึงแม้บริษัทจะมีระบบการควบคมุ ต้นทุนท่ีดี แต่บริษัท
ก็ควรมีการประเมินต้นทุนในอนาคต รวมถึงการเตรียมแผนรองรับในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝันข้ึน
ความรับผิดชอบต่อสงั คม เนือ่ งจากบรษิ ัทตา่ ง ๆ ถอื เป็นส่วนหนึ่งของสงั คม และรายได้ส่วนใหญ่ของบริษัท
ก็มักจะมาจากสังคม ดังนั้น ทางบริษัทควรคืนกำไรให้กับสังคมบ้าง เช่น การทำกิจกรรมการกุศลต่าง ๆ
การให้ความสำคญั กับส่งิ แวดล้อม เปน็ ตน้ เพราะการคนื กำไรให้กบั สงั คมจะสร้างประโยชน์กลับมาสู่บริษัท

หน้า 7

ในอนาคต ตัวอย่างเช่น บริษัทหนึ่งมีการให้ทุนการศึกษาอย่างสม่ำเสมอ ถึงแม้ว่านักศึกษาที่ได้รับทุน
จะไมไ่ ดม้ ขี ้อผูกมดั ท่ีจะต้องทำงานชดใช้ทนุ ในอนาคต แตน่ ักศึกษาทีไ่ ดร้ ับทนุ ยอ่ มนึกถึงบริษัทท่ีให้ทุนเป็น
แห่งแรกในการที่จะเข้าทำงาน ซง่ึ นบั วา่ เปน็ การสรา้ งบุคลากรท่จี ะเป็นกำลงั สำคัญใหแ้ ก่บริษัท รวมถึงเป็น
การสรา้ งโครงข่ายของผทู้ จี่ ะทำหนา้ ท่ปี ระชาสัมพันธใ์ หก้ บั บรษิ ทั

ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ กล่าวคือ บริษัทโดยทั่วไปมีหน้าที่ที่จะต้องสร้าง
ผลผลิตออกมา และบริษัทจะต้องมคี วามรับผิดชอบต่อผลผลิตน้ัน ๆ ไม่ว่าจะดีหรือไม่ ตัวอย่างเช่น บริษัท
หนึ่งมีหน้าที่ผลิตรถยนต์ แต่ปรากฏในภายหลังว่ารถยนต์ที่ผลิตออกมามีปัญหาบางประการ บริษัทนั้น
ก็ควรที่จะแสดงความรับผิดชอบโดยการแก้ไขปัญหาให้ลูกค้าตามสมควร เพื่อที่จะสร้างความมั่นใจให้แก่
ลกู ค้าในระยะยาว

ความเป็นอิสระและความเข้มแข็งของคณะกรรมการโดยคณะกรรมการควรมีความเป็นอิสระใน
การตดั สนิ ใจใด ๆ ทเี่ ป็นประโยชนต์ อ่ บริษัท และยดึ ผลประโยชนข์ องสว่ นรวมเปน็ ทตี่ ้ัง หากคณะกรรมการ
เป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และตัดสินใจโดยยึดถือผลประโยชน์ของตัวเองและพวกพ้องเป็นหลัก ย่อมสร้าง
ความเสียหายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ ตัวอย่างเช่น บริษัทมีคณะกรรมการเป็นผู้บริหารระดับสูง และอาศัยความ
เป็นคณะกรรมการ อนุมัติขึ้นเงินเดือนให้กับตัวเองในอัตราที่สูงมาก ก็จะเป็นการเพิ่มต้นทุนให้แก่บริษัท
และจะสง่ ผลให้ผลตอบแทนของผ้ถู ือหุ้นลดลง

จากตัวอย่างเหล่านี้ จะเห็นได้ว่า หลักของบรรษัทภิบาลไดส้ ่งผลต่อผลประกอบการของบริษัทท้ัง
ในทางตรงและทางอ้อม ดังนั้น นักลงทุนจึงไม่ควรละเลยที่จะวิเคราะห์ถึงการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
ก่อนที่จะตัดสินใจลงทุน โดยมีบทวิจัยจากนักวิจัยหลายท่านได้ยืนยันว่า บริษัทที่มีบรรษัทภิบาลที่ดี
จะมปี ระสิทธภิ าพในการดำเนนิ งาน สามารถสร้างผลตอบแทนท่ีดี สร้างความเชอื่ มัน่ ให้แก่ผู้เก่ยี วข้อง และ
ช่วยให้ระดมทุนได้งา่ ย

ดังที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้ววา่ การให้ความสำคัญกับบรรษัทภิบาลอย่างมากในการตัดสินใจลงทุน
โดยก่อนการลงทุนทุกครั้ง จะทำการศึกษาข้อมูลในเชิงลึก และมีหลายครั้งที่บริษัทมีผลประกอบการที่ดี
แต่พบว่าขาดบรรษัทภิบาลทีด่ ี ทางเราก็จะไม่ลงทุน หรือหากพบในภายหลังว่าขาดบรรษัทภิบาลที่ดี ก็จะ
ขายหุ้นของบริษัทนั้นออกไป เพื่อที่จะมั่นใจได้ว่าหุ้นทุกตัวที่ทางเราถืออยู่จะสร้างผลตอบแทนที่ดีและไม่
สร้างความเสยี หายตอ่ พอร์ตการลงทุนของเราในระยะยาว

หนา้ 8
3. โครงสรา้ งความสมั พนั ธร์ ะหวา่ งผูม้ สี ่วนได้เสยี ตามหลกั การกำกับดแู ลกจิ การทดี่ ี

ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจมีทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยกลุ่มหลักประกอบด้วย
ผู้ถือห้นุ ซง่ึ แต่งต้ังคณะกรรมการเข้ามาทำหน้าท่ีควบคุมและกำกบั ดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้บรรลุ
เป้าหมายทีก่ ำหนดไว้ รวมถงึ คณะกรรมการยงั ต้องทำหนา้ ทสี่ านประโยชนร์ ะหว่างผมู้ ีส่วนไดเ้ สียกลมุ่ ต่าง ๆ
ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และให้เกิดความสมดุล ดังนั้นนอกจากบริษัทควรเข้าใจความ
ต้องการและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียที่มีความแตกต่างกันแล้ว ยังต้องกำหนดบทบาทหน้าที่และ
ความรับผิดชอบของแต่ละกลุ่มในระบบการกำกับดูแลกิจการไว้อย่างชัดเจนและอย่างมีจริยธรรม รวมถึง
สอดคลอ้ งตามทีก่ ฎหมายกำหนดและตามแนวทางการกำกับดูแลกจิ การท่ดี ี

4. หลักการกำกบั ดแู ลกิจการที่ดสี ำหรับบรษิ ทั จดทะเบยี น
ในปี พ.ศ. 2560 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้ออก หลักการ

กำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (Corporate Governance Code หรือ CG
Code) เพื่อเป็นหลักให้คณะกรรมการบริษัทนำไปใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการ โดยหลักการ
ของ CG Code ประกอบด้วย 8 หมวดที่เน้น บทบาทและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ซึ่งถือเป็น
กลไกสำคัญในการขับเคลื่อนและกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้มีผลประกอบการที่ดีในระยะยาวอย่าง
ยง่ั ยืน และเป็นท่ีนา่ เช่ือถือสำหรบั ผู้ถอื หนุ้ และผมู้ ีสว่ นได้เสยี

หนา้ 9
5. กระบวนการกำกบั ดูแลกจิ การ

ระบบการกำกับดูแลกิจการ เป็นกลไกเชื่อมโยงระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ รวมทั้งผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน ที่ต้องเข้าใจและสามารถปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่และความ
รับผิดชอบในส่วนของตนเองอย่างถูกต้องตามหลักพื้นฐานการดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล ดังน้ัน
เพื่อให้ทกุ ฝา่ ยปฏิบตั ิไปในทิศทางเดยี วกัน บรษิ ัทจึงควรมีโครงสร้างพ้ืนฐานการกำกบั ดูแลกิจการท่ีคำนึงถึง
การควบคุม การตรวจสอบ การบรหิ ารความเส่ยี งและการถ่วงดลุ ไปพร้อมกัน ตลอดจนจัดใหม้ นี โยบายการ
กำกับดูแลกิจการ กฎบัตรกรรมการและจรรยาบรรณธุรกิจที่ครอบคลุมทุกระดับตั้งแต่ระดับกรรมการ
ระดับฝ่ายจัดการ และระดับพนกั งาน

ประการสำคัญ คือ บริษัทต้องสร้างกระบวนการดำเนินงานอย่างมีแบบแผน เพื่อเป็นกลไก
สนับสนุนการกำกบั ดแู ลกจิ การ ได้แก่

การประสานกันของสามกระบวนการข้างต้นก่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน ช่วยรักษา
มาตรฐานการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ การลดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็น การสร้างจิตสำนึกรักองค์กรให้เกิดกับ
พนักงานทุกคนเพื่อนำบริษัทสู่ความเป็นเลิศ การสรา้ งความมัน่ คงปลอดภัยของสนิ คา้ ตอ่ ผูบ้ ริโภค ตลอดจน
การสร้างความประทับใจในการบริการใหก้ บั ลูกค้า และการช่วยดแู ลรกั ษาส่ิงแวดลอ้ ม เป็นต้น

6. โครงสรา้ งองคก์ รเพื่อการกำกบั ดแู ลกิจการท่ดี ี

หนา้ 10

โครงสร้างองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ควรประกอบด้วยคณะกรรมการที่ถือเป็นตัวแทน
ในการรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ควรมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ เพื่อกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตาม
กฎหมายตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น อีกทั้งคณะกรรมการยังมีหน้าที่กำหนด
กลยุทธ์ วิสัยทัศน์ นโยบาย เป้าหมายและภารกิจของบริษัท รวมถึงติดตามดูแลฝ่ายจัดให้นำกลยุทธ์ไป
ปฏิบัติและดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม ทั้งนี้เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมี
ประสิทธิภาพยิ่งขึ้น คณะกรรมการควรแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นมาทำหน้าที่แทนในบางงานตาม
ความจำเป็น โดยพิจารณาจากขนาดธุรกิจ ความซับซ้อนในการดำเนินธุรกิจ และความเชี่ยวชาญเฉพาะ
ด้านที่ต้องการ เช่น คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแล
กิจการที่ดี และคณะกรรมการความเสี่ยง รวมถึงควรแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ประสานงาน
และให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ตา่ ง ๆ

โครงสร้างองค์กรยังจะต้องมคี วามสมดลุ กันทัง้ ดา้ นการป้องกันความเสย่ี ง การควบคมุ ภายใน และ
การตรวจสอบการปฏิบตั ิ เพอ่ื ใหเ้ กดิ การ Check & Balance ระหว่างกิจกรรมต่าง ๆ ดงั นนั้ คณะกรรมการ
ต้องจัดโครงสร้างองค์กรให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk function) หน่วยงานตรวจสอบ (Control
function) และหนว่ ยงานกำกบั ดูแล (Compliance function) ทท่ี ำหน้าท่เี ชอื่ มโยงในลกั ษณะการควบคุม
ความเสีย่ ง การตรวจสอบและการกำกับดูแลของกิจกรรมหลักท่วั ท้ังองค์กร จงึ จะกล่าวไดว้ ่าบริษัทมีระบบ
การกำกับดูแลกิจการท่ีดที ่ีช่วยสนบั สนุนให้ประสบผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์การดำเนินงาน อีกทั้งยังเป็น
การสร้างความสามารถแข่งขันในระยะยาวอีกด้วย

7. พ้ืนฐานการกำกบั ดแู ลกิจการ
“นโยบาย” “กฎบัตร” และ “จรรยาบรรณ” เป็น 3 องค์ประกอบพื้นฐานสำคัญของการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดีท่ีทุกบริษัทตอ้ งจัดทำให้ครบถ้วน เพื่อช่วยให้ทุกคนในองค์กรมีแนวปฏิบัติเปน็ ไปในทิศทาง
เดียวกัน โดยทั้งสามเรื่องนี้ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
พรอ้ มทง้ั สือ่ สารให้ทกุ คนในองค์กรทราบและนำไปปฏิบัติ

หน้า 11

8. หมวดหมู่ต่าง ๆ ในบรรษทั ภิบาล
หมวดที่ 1 สทิ ธิของผู้ถือห้นุ - ผถู้ อื หุน้ มสี ทิ ธใิ นความเป็นเจ้าของโดยควบคมุ บรษิ ทั ผ่านการ แต่งต้งั

คณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสทิ ธิในการตัดสนิ ใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่ สำคัญของบริษทั
บรษิ ัทจึงควรส่งเสรมิ ให้ผถู้ ือหุน้ ไดใ้ ชส้ ทิ ธขิ องตน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน - ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน และเป็นธรรม
ผู้ถอื หนุ้ สว่ นนอ้ ยทถ่ี กู ละเมิดสิทธิควรมโี อกาสได้รบั การชดเชย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย - ผู้มีส่วนได้เสียควรได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มี
ตามกฎหมายทเี่ ก่ียวข้อง คณะกรรมการควรพจิ ารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกดิ ความ ร่วมมอื ระหว่าง
บริษัทกับผูม้ ีสว่ นไดเ้ สยี ในการสร้างความมัง่ คง่ั ความมนั่ คงทางการเงินและความ ยั่งยนื ของกิจการ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส - คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูล
สำคญั ทเ่ี ก่ียวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงนิ และข้อมูลทมี่ ิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่าง ถูกต้อง ครบถ้วน
ทนั เวลา โปร่งใส ผา่ นช่องทางทเี่ ข้าถึงข้อมลู ได้งา่ ย มีความเทา่ เทียมกันและ น่าเช่อื ถือ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ - คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการทำกับดูแล
กิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบรษิ ัท คณะกรรมการมีความรับผดิ ชอบต่อผลการปฏิบตั ิ หน้าที่ต่อผู้ถือหุน้
และเปน็ อิสระจากฝา่ ยจดั การ

9. ตัวอย่างหลกั บรรษทั ภิบาลขององคก์ รในประเทศไทย
9.1 ทีเอม็ บธี นชาต (ttb)

ธนาคารทหารไทยธนชาต จำกัด (มหาชน) ตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มี
ความสำคัญและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อธนาคารเป็นอย่างมาก ธนาคารจึงยึดมั่นถือปฏิบัติสืบเนื่องมาโดย
ตลอดธนาคารเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการในการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงความโปร่งใสใน การ
ดำเนินธุรกิจของธนาคาร จะนำพาธนาคารไปสู่ความสำเร็จภายใต้ความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ และ
การแข่งขนั ท่รี ุนแรงและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า ผู้ลงทนุ และผูท้ เ่ี กี่ยวข้องทุกราย รวมถึงเป็น
การสร้างมูลค่าเพิ่มเสริมสร้างความมั่นคง และความยั่งยืนของธนาคารอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

หน้า 12

นอกจากนี้ผู้ลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศได้ให้ความสนใจในเรื่องนี้มากขึ้นเป็นลำดับในการนำ
ปัจจัยทางด้านการกำกับดูแลกิจการของแตล่ ะบริษัทมาเป็นส่วนหน่ึงในกระบวนการตัดสินใจในการลงทนุ
ท้ังน้ผี ลู้ งทนุ จะใหม้ ูลค่าหนุ้ ของบริษทั ใดสงู กข็ ึน้ อยูก่ บั การกำกับดแู ลกจิ การที่ดขี องบรษิ ทั นั้น

การกำกบั ดูแลกิจการทด่ี ี
ในการจัดโครงสร้างองค์กรและแนวทางการบริหารงานภายหลังการรวมกิจการของ 3 สถาบัน
เป็นต้นมาจนถงึ ปัจจุบัน ธนาคารจึงได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) เปน็ อยา่ งย่ิง ท้ังน้ใี นหลกั การเบ้ืองต้นธนาคารได้คำนึงถึงแนวทางปฏบิ ัติ ดังต่อไปน้ี ดำเนิน
ธุรกิจด้วยความโปรง่ ใส และการปฏิบัติงานของธนาคารเปน็ ไปอยา่ งมีมาตรฐานในระดับสากล เป็นไปตาม
กฎหมาย และกฎเกณฑ์ของหน่วยงานของทางการที่เกี่ยวข้องกำหนดขึ้น กำหนดขอบเขต หน้าที่ และ
ความรับผดิ ชอบของคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อยอยา่ งชัดเจนและเหมาะสม กำหนด
ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ และการควบคุมภายใน ในแต่ละส่วนงานอย่างเหมาะสม พัฒนาให้
ธนาคารมรี ะบบการกำกบั ดูแลกจิ การทีส่ อดคล้องกับมาตรฐานสากลของธุรกิจธนาคารพาณชิ ย์

ทิศทาง กรอบกลยุทธ์ และแนวทางดำเนินการ
การจัดให้มกี ลยุทธใ์ นการดำเนินธุรกิจอันจะนำไปสู่ความสำเรจ็ โดยสามารถวัดผลได้ชดั เจนท้งั ใน
ระดับองค์กร ผู้บริหาร และพนักงาน การเปิดเผยข้อมูลทั้งภายในและภายนอกธนาคารเป็นไปอย่าง
เพียงพอ และตามเวลาที่เหมาะสม การจัดให้มีการติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของ
ทางการ และของธนาคารเองอย่างเคร่งครัดในเรื่องที่เกี่ยวกับธุรกรรมของธนาคารที่เกี่ยวโยงกับผู้ที่
เกย่ี วขอ้ ง เชน่ ผถู้ อื ห้นุ ผู้บริหาร และ/หรอื ธรุ กิจที่ธนาคารเขา้ ไปลงทุน ทง้ั น้ี ได้เน้นใหม้ ีการเปิดเผยข้อมูล
ดังกล่าวต่อสาธารณะชนอย่างโปร่งใสด้วย การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี กำหนดให้มีสายงาน
ตรวจสอบภายในพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตการปฏิบัติงานที่เหมาะสม การมีผู้สอบบัญชีภายนอกที่มี
คุณสมบัติเป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่ทางการกำหนด มีระบบบริหารความเสี่ยง รวมถึงมีการสอบยันระหว่าง
สายงานดา้ นธรุ กจิ และสายงานด้านการปฏบิ ัติการ การสรา้ งกลไกในการดำเนนิ งานเพื่อให้การประสานกัน
ระหว่างคณะกรรมการธนาคาร ผู้บริหารระดับสูง รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างเหมาะสม
การกำหนดผูร้ ับผดิ ชอบ อำนาจการตัดสนิ ใจ รวมทั้งข้ันตอนการอนมุ ตั ิทช่ี ดั เจน ตั้งแตร่ ะดับคณะกรรมการ
ธนาคาร คณะกรรมการชุดย่อย ฝ่ายจัดการ จนถึงระดับพนักงาน การกำหนดผลตอบแทนอย่าง
สมเหตุสมผลสำหรับพนักงานในทุกระดับ เมื่อเทียบกับผลการดำเนินงานของธนาคาร และอัตราเพิ่มของ
ค่าตอบแทน เมื่อเปรียบเทียบกับอัตราการเพิ่มของผลกำไรธนาคารมีความเหมาะสม การส่งเสริมให้
พนกั งานตระหนักถึงความรับผดิ ชอบและปฏบิ ตั ิตามจรรยาบรรณของพนักงาน (Code of Conduct) เพื่อ
นำไปส่กู ารมวี ัฒนธรรมการกำกับดูแลกจิ การทด่ี ียงิ่ ขึ้นในธนาคาร
โครงสร้างการจัดการ

หน้า 13

การจดั โครงสรา้ งการจดั การของธนาคารน้ันจะสอดคลอ้ งกับแนวทางการดำเนนิ ธรุ กิจของธนาคาร
เป็นไปตามแนวทางปฏิบัติและกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยธนาคารได้มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้าง
คณะกรรมการทั้งในระดับกรรมการธนาคารและระดับฝ่ายจัดการ ทั้งนี้ เพื่อให้มีความคล่องตัวทั้งในการ
กำหนดนโยบาย การปฏิบัติงาน และการติดตามการดำเนินงาน รวมทั้งเป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่กำหนด
นอกจากนี้ การแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารใดเข้าร่วมในคณะกรรมการแต่ละชุดต้องคำนึงถึงความ
เหมาะสมทง้ั ในด้านประสบการณ์ ความสามารถ สายงานทร่ี ับผิดชอบ และความเปน็ อิสระ

การดำเนนิ การของธนาคารเพ่ือให้เป็นไปตามหลักการกำกับดแู ลกจิ การทีด่ ี
การดำเนินการในเรื่องบรรษัทภิบาล หรือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร ได้ดำเนินการมา
อย่างตอ่ เนื่องโดยตลอดจนกระทงั่ ปัจจบุ ัน สรุปเบอื้ งต้นได้ ดังนี้
ธนาคารจัดให้มีคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ช่วย
คณะกรรมการธนาคารในการกำกับดูแลให้มีการดำเนินกิจการของธนาคารและการปฏิบัติงานของ
คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับเป็นไปตามหลักการกำกับดูแล
กิจการที่ดี
ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทยในเรื่องธรรมาภิบาลของสถาบัน
การเงินโดยเคร่งครัด รวมทั้งมีการจัดตั้งสายงานบรรษัทภิบาลขึน้ เพื่อรับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตรง
เน้นมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นมาตรฐานสากลโดยจัดแบ่งเป็น 5 หมวด ภายใต้
แนวทางและระเบยี บปฏิบตั ขิ องตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย ซงึ่ ครอบคลุมประเด็นหลกั ๆ กลา่ วคือ
• สิทธิของผู้ถือหนุ้
• บทบาทของผมู้ ีส่วนไดเ้ สีย
• ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
• การปฏบิ ตั ติ ่อผู้ถือหุน้ อย่างเท่าเทียมกัน
• การเปิดเผยข้อมลู และความโปร่งใส
คณะกรรมการธนาคารได้มีมติแต่งตั้งเลขานุการบรษิ ัท (Company Secretary) เพ่ือปฏิบัติหน้าท่ี
และความรับผิดชอบการดำเนินงานตามท่ีกฎหมายกำหนด รวมถงึ สนับสนนุ งานของคณะกรรมการในด้าน
ทเ่ี กยี่ วขอ้ งกับกฎระเบียบ กฎหมาย รวมถึงข้อพึงปฏบิ ัตทิ ่ีดี (Best Practice)
สายงานเลขานุการและท่ีปรึกษาองค์กรของธนาคารมีหน้าที่ในการติดตามดูแลใหธ้ นาคาร รวมถึง
กรรมการธนาคาร ผู้บริหารระดับสูง พนักงานทุกระดับ มีการปฏิบัติงานที่ถูกต้อง เป็นไปตามแนวทางที่
กฎหมาย หรือกฎเกณฑข์ องหน่วยงานท่ีเกี่ยวข้องกำหนด และภายใต้กรอบในเรื่องธรรมาภิบาลของสถาบัน

หน้า 14

การเงิน พร้อมเสนอวิธีปฏิบัติของธนาคารที่ควรเปลี่ยนแปลงเพื่อให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ที่ถูกกำหนด
เหลา่ นัน้ เชน่ เร่ืองท่เี ก่ียวข้องกบั กรรมการอสิ ระ

ธนาคารให้ความสำคญั ในเร่ือง Corporate Social Responsibility (CSR) โดยได้ติดตามและเขา้
ร่วมประชมุ กับองคก์ รอิสระต่าง ๆ เพอ่ื ใหท้ ราบถึงแนวทางปฏิบตั ิท่เี ปน็ สากลและเพือ่ นำมาปฏิบัตติ ่อไป

กำหนดให้มีการทบทวนและปรับปรุงจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ ให้เหมาะสมกับ
ผบู้ ริหารและพนักงานแตล่ ะระดับ

9.2 บริษัท ปูนซเิ มนตไ์ ทย จำกดั (มหาชน)

เอสซีจีดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส และเป็นธรรม โดยยึดมั่นในอุดมการณ์ซึ่งถือ
ปฏิบัติ สืบเนื่องกันมาภายใต้กรอบของจรรยาบรรณเอสซีจี บนพื้นฐานแห่งประโยชน์สุขที่มีความสมดุล
และยั่งยืน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นแนวทางการบริหารองค์กรซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล
สอดคล้องกับอุดมการณ์และจรรยาบรรณของเอสซีจี เป็นระบบบริหารจัดการที่ก่อให้เกิดความเป็นธรรม
โปร่งใส สามารถสร้างผลตอบแทนและเพิ่มมูลค่าระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มี
สว่ นได้เสียทุกฝา่ ย และสนับสนนุ ส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของเอสซีจใี ห้เตบิ โตอย่างยัง่ ยืน เอสซี
จีมีคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดนโยบายและสอบ
ทานกระบวนการในการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งมีคณะทำงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานเพื่อผลักดันให้มี
การตรวจสอบประเมินอย่างเข้มแข็ง และครอบคลุมทุกระดับชั้น พร้อมไปกับการสร้างวัฒนธรรมการ
ทำงานที่โปร่งใส ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่ถูกต้องตลอดเวลาที่ปฏิบัติงาน รวมทั้งติดตามการ
เปลี่ยนแปลงนโยบายภาครัฐ กฎหมาย กฎระเบียบ ในประเทศที่เอสซีจีดำเนินธุรกิจอย่างใกล้ชิด เพ่ือ
นำมาปรับปรงุ การปฏิบัตงิ านใหส้ อดคล้องอยเู่ สมอ และลดความเส่ยี งจากการกระทำผดิ จรรยาบรรณ การ
ไมป่ ฏิบัตติ ามกฎหมาย กฎระเบียบ ซ่งึ อาจส่งผลกระทบต่อผ้มู ีสว่ นไดเ้ สียทุกฝา่ ย และการดำเนินธุรกิจของ
เอสซจี ี

เป้าหมาย
• เปน็ องคก์ รตน้ แบบดา้ นบรรษทั ภิบาลที่ไดร้ ับการยอมรับในระดับสากล
• ปฏิบัตอิ ยา่ งถูกต้องตามกฎเกณฑ์ตลอดเวลา
• ไม่เกิดกรณคี อรร์ ัปชัน
• สง่ เสริมการแขง่ ขันทางการค้า

หนา้ 15

กลยทุ ธ์
เสรมิ ความรคู้ วามสามารถของคณะกรรมการบรษิ ัทเรื่องการกำกับดแู ลกิจการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อ
เพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท และเป็นแบบอย่างที่ดีแก่ผู้บริหารและพนักงาน
ท้งั ดา้ นการกำกับดูแลกิจการ และการยึดมน่ั ในแนวทางบรรษทั ภบิ าลและจรรยาบรรณเอสซจี ี
ทบทวนและปรับปรุงหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณเอสซีจี รวมทั้งนโยบายและแนวปฏิบัติ
ให้สอดคล้องกับกฎหมาย และมีความทันสมัยอยู่เสมอ เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งใน
ระดบั ประเทศและระดบั สากล
ใช้ระบบการบริหารงานด้านการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (SCG Compliance Management
System) ในการกำกับดแู ลเพือ่ ให้เกิดการบูรณาการท้ังในระดบั เอสซจี ี ระดับกลุม่ ธุรกิจ และระดบั บริษัท
ใช้เครื่องมือระบบเชิงป้องกัน Proactive and Preventive System ประกอบด้วยแบบทดสอบ
จริยธรรมของพนักงาน การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในของหน่วยงาน 3 ระดับ (หน่วย-
ปฏิบัติงาน หน่วยงานสนับสนุนและกำกับการปฏิบัติงาน และสำนักงานตรวจสอบ) และการเรียนรู้จาก
กรณศี กึ ษาเร่ืองการทจุ รติ รวมท้ังการสือ่ สารสร้างความเขา้ ใจกับพนักงานอย่างสมำ่ เสมอ

แนวปฏบิ ัตติ ามหลกั บรรษทั ภบิ าลเอสซีจี
เอสซีจีประมวลนโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักบรรษทั ภบิ าลของเอสซีจีไว้ในคู่มือบรรษัทภิบาล
เอสซีจี และทบทวนเนื้อหาของคู่มือนี้ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมาอย่างต่อเนื่อง โดยยึดแนว
ทางการกำกับดแู ลกิจการท่ดี ีตามหลักเกณฑ์ทั้งในระดับประเทศและสากล เช่น หลกั การกำกับดูแลกิจการ
ที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงหลักเกณฑ์ตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
จดทะเบียน (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies – CGR) ของสมาคม
ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) OECD Principles of Corporate Governance, ASEAN
Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard) แ ล ะ Dow Jones Sustainability
Indices (DJSI)
คณะกรรมการบริษัทได้รวบรวมองค์ความรู้และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ในการบริหารจัดการองค์กรที่
ปฏิบัติสืบทอดต่อ ๆ กันมาและสอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาล นำมาประมวลไว้เป็นคู่มือบรรษัทภิบาล
เอสซีจี และเริ่มจัดพิมพ์เผยแพร่ครั้งแรกตั้งแต่ปี พ.ศ. 2546 และปรับปรุงครั้งล่าสุดเมื่อปี 2560 และได้
เผยแร่ในรูปแบบ e-book อยูบ่ นเวบ็ ไซตข์ องบริษทั

หน้า 16

นโยบายการกำกบั ดูแลการปฏิบัตงิ าน
วันท่ี 20 พฤศจิกายน 2560 กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลการ
ปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในสารจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่สื่อสารถึงทุกคนในองค์กร เพื่อ
ยกระดับการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเอสซีจีทุกคนต้องเคารพและ
ปฏิบัติตามกฎหมาย การทำธุรกรรมท่ีผิดกฎหมายเป็นสิง่ ที่ยอมรับไม่ได้ โดยวางพื้นฐานให้ผู้ปฏิบัติงานใน
ฐานะ First Line มีกระบวนการปฏิบัติงานที่มั่นใจได้ว่าจะป้องกันความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตาม
กฎเกณฑ์ และมีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Second Line) เป็นผู้สนับสนุนการนำระบบการ
บริหารงานดังกล่าวไปปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม โดยสร้างความรู้ ความเข้าใจและความตระหนักรู้ให้กับ
ผู้ปฏิบัติงาน ให้คำปรึกษา กำหนดการควบคุม และร่วมสร้างจิตสำนึกในการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์สืบทอด
เป็นวฒั นธรรมของเอสซจี ี เพ่ือป้องกนั ความเสีย่ งท่ีอาจเกิดข้นึ กับเอสซีจี กรรมการ ผ้บู ริหาร และพนักงาน
เอสซีจที ุกคน ซึ่งจะสง่ เสริมให้เอสซีจเี ติบโตอย่างมั่นคง สมดุลและย่งั ยืน

นโยบายในทกุ ประเทศที่ดำเนนิ ธุรกิจ
ตั้งแต่ปี 2560 เอสซีจีกำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติสำหรับการปฏิบัติตามกฎหมายสำคัญ
3 เรื่อง เพื่อให้ทุกคนตระหนักและเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามกฎหมายในทุกประเทศที่เอสซีจีดำเนิน
ธรุ กิจเพ่อื ยกระดบั การกำกับดูแลการปฏิบัตติ ามกฎเกณฑ์ใหม้ ีประสิทธิภาพยงิ่ ขน้ึ ดงั น้ี
• นโยบายการแขง่ ขนั ทางการคา้ (Anti-trust Policy)
• นโยบายการจดั การขอ้ มลู ภายในทม่ี ผี ลต่อราคาหลกั ทรัพย์ (Insider Trading Policy)
• นโยบายการเปิดเผยข้อมลู (Disclosure Policy)

การแข่งขนั ทางการค้า
นำระบบการบริหารงานด้านการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Management
System-CMS) มาใช้ในการปฏิบัติตามกฎหมายการแข่งขันทางการค้า เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้บริหาร
และพนักงานมีความรู้ความเข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมายได้อย่างถูกต้องครบถ้วน และมีระบบการติด
ตามทม่ี ีประสทิ ธิภาพ
ที่ผ่านมาเอสซีจีและพนักงานเอสซีจีไม่มีคดีความหรือถูกร้องเรียนหรือถูกกล่ าวหาว่ามีพฤติกรรม
ละเมิดกฎหมายการแข่งขันทางการค้า รวมทั้งไม่เคยโดนลงโทษหรือต้องจ่ายค่าปรับอันเนื่องมาจากการ
ไม่ปฏิบัติตามกฎหมายการแข่งขันทางการค้า นอกจากนี้ยังไม่พบการร้องเรียนภายในใดว่าพนักงาน
กระทำการฝา่ ฝืนนโยบายหรือแนวปฏบิ ตั กิ ารแขง่ ขันทางการค้า

หนา้ 17

สนับสนนุ บทบาทผูบ้ ริหาร
เอสซีจีให้ความสำคัญกับการสนับสนุนให้กรรมการบริษัททุกคนปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
แก่ผบู้ ริหารและพนักงาน ตามแนวทางบรรษัทภบิ าลและการยดึ ม่ันในจรรยาบรรณเอสซีจี

การจดั กจิ กรรมให้กรรมการบรษิ ัทไดแ้ สดงบทบาทและมสี ่วนรว่ ม เชน่
การจัดเสวนาผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ในหัวข้อ How deep & How long ของวิกฤติ COVID–19
ในมุมมองของ นักเศรษฐศาสตร์ เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2563 และในหัวข้อความสัมพันธ์ระหว่าง
สหรัฐอเมริกา-จีนกับผลกระทบในไทยและเอเชียตะวันออกเฉียงใต้เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2563 โดย
กรรมการและผบู้ ริหารเอสซจี ีไดร้ ่วมแลกเปล่ียนความคิดเหน็ ร่วมกับวิทยากรผเู้ ช่ยี วชาญ
จัดแสดงสินค้านวัตกรรมเทคโนโลยีและพัฒนาการของสินค้าและบริการจากงานวิจัยและพัฒนา
ของทั้งสามกลุ่มธุรกจิ หลัก รวมทั้งหน่วยงานส่วนกลางของเอสซีจี เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2563 สอดรับไป
กับการประชุมเชิงปฏิบัติการกำหนดแผนธุรกิจระยะกลาง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร นักวิจัย
และพฒั นาตลอดจนผู้บริหารดา้ นนวัตกรรมไดแ้ ลกเปลย่ี นข้อคิดเห็นและให้คำแนะนำเพ่ือต่อยอดโครงการ
ตา่ ง ๆ ของเอสซจี ี ให้กวา้ งขวางและเพิ่มมูลค่าทางธุรกจิ มากยงิ่ ขนึ้

การส่อื สารและอบรมเรื่องจรรยาบรรณ
เพื่อเสริมสร้างให้พนักงานทุกคนสามารถนำจรรยาบรรณเอสซีจีไปใช้ทุกการตัดสินใจในการ
ปฏิบัติงานด้วยการสื่อสารและประชาสัมพันธ์ที่สามารถเข้าถึงพนักงานได้กว้างขวางมากขึ้น ผ่านการ
ดำเนนิ งานตา่ ง ๆ ดงั น้ี

ประชาสัมพันธ์ความหมาย GRC ในบรบิ ทของเอสซีจีและกิจกรรมสง่ เสรมิ ให้พนักงานรับรู้ใน
เรื่อง GRC (Governance, Risk and Compliance) ผ่านช่องทางต่าง ๆ เพื่อนำไปใช้เป็นแนวทางในการ
ปฏิบัตงิ าน

เสริมสรา้ งความตระหนกั รู้ และส่งเสริมใหพ้ นักงานแสดงความคิดเหน็ เกย่ี วกบั จรรยาบรรณ
เอสซีจี และแนวการปฏิบัติงานที่ถูกต้อง โดยประชาสัมพันธ์ระบบ GRC Helpline ซึ่งเป็นช่องทางให้
คำปรึกษาสำหรับพนักงานในการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับ Governance, Risk, Compliance และ
Internal Control เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติงานของพนักงานมีประสิทธิภาพแม้จะปฏิบัติงานจากที่พัก
อาศัย (Work From Home)

ประชาสัมพันธ์ความเข้าใจเกี่ยวกับจรรยาบรรณเรื่องของกำนัลและการเลี้ยงรับรอง เพ่ือ
สร้างความตระหนักเร่ืองแนวปฏิบตั ิที่ถูกต้องเกี่ยวกับการใหแ้ ละรับของขวัญ รวมไปถึงการเลี้ยงรับรองใน
โอกาสต่าง ๆ

หน้า 18

แบบทดสอบจริยธรรม (Ethics e-testing)
เอสซจี มี กี ารใช้แบบทดสอบจริยธรรมเป็นสว่ นหน่ึงในเครื่องมือระบบเชิงป้องกัน (Proactive and
Preventive System) ในการประเมิน การตรวจสอบ และการสร้างความรู้ความเข้าใจด้านจริยธรรมให้
แก่พนักงานทุกระดับเป็นประจำทุกปี ผ่านแบบทดสอบ “Ethics e-Testing และ e-Policy e-Testing”
เพื่อให้สามารถนำเรื่องคุณธรรม อุดมการณ์ 4 จรรยาบรรณ และนโยบายต่อต้านคอร์รับชันมาปฏิบัติและ
ประยุกตใ์ ช้ได้อย่างถูกต้องเหมาะสมให้เกิดผลได้จริง โดยในปี 2563 ได้จดั ตอ่ เน่ืองมาเป็นปีที่ 6 และ SCG
e-Policy e-Testing ต่อเนื่องเป็นปที ี่ 4 ซึ่งพนักงานของเอสซีจีทุกคนผา่ นการทดสอบ นอกจากนี้ได้มีการ
วิเคราะห์การตอบแบบทดสอบของพนักงาน และสื่อสารให้พนักงานทุกระดับเกิดความเข้าใจที่ถูกต้อง
แบบทดสอบจะมีการทบทวนทุกปเี พื่อใหส้ อดคล้องกบั ความเส่ียงที่เกิดขนึ้ ซึง่ ในปีน้มี ีการเพ่ิมแบบทดสอบ
เรื่องการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล (PDPA) และเรื่องการบูรณาการการกำกับดูแล การบริหารความเสี่ยง
การกำกบั ดูแลการปฏบิ ตั ิงาน และการควบคมุ ภายใน (Integrated GRC)

การตอ่ ตา้ นคอร์รับชนั
เอสซีจีให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล ซึ่งรวมถึงการต่อต้านคอร์รับชัน โดย
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายต่อต้านคอร์รับชันซึ่งมีการทบทวนตามความเหมาะสม และได้
กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของคู่มือจรรยาบรรณเอสซีจี (SCG Code of Conduct) ซึ่งเป็นพื้นฐานของการ
ประพฤติปฏิบัติของพนักงานเอสซีจีปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมขององค์กร โดยมีการสื่อสารแล ะอบรมให้
พนักงานเกดิ ความเข้าใจและนำไปปฏบิ ัติครอบคลุมถึงบริษัทย่อย มกี ารวิเคราะหข์ ้อบ่งชแ้ี ละประเมินความ
เสี่ยงการเกิดคอร์รับชันอย่างสม่ำเสมอ สร้างระบบงานเชิงป้องกัน กำหนดวิธีการลดความเสี่ยงและการ
ควบคุม (Risk Mitigation and Control) ให้พนักงานใช้เป็นแนวทางปฏิบัติเพื่อปอ้ งกันการเกิดคอร์รับชนั
โดยมีสำนักงานตรวจสอบประเมินการปฏิบัติตามนโยบายฯ แล้วรายงานต่อคณะจัดการเอสซีจี
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข รวมถึงได้จัดทำ
จรรยาบรรณคู่ธุรกิจ (SCG Supplier Code of Conduct) เพื่อสื่อสารให้เกิดความเข้าใจแนวการปฏิบัติ
ตามหลักบรรษทั ภิบาลของเอสซีจี และเปน็ มาตรฐานในการดำเนนิ ธรุ กจิ รว่ มกัน
นอกจากนี้ เอสซีจียังได้จัดทำช่องทางในการแจ้งเบาะแสการกระทำผิดพร้อมกำหนดนโยบาย
คุ้มครองและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้แจ้งเบาะแส เพื่อเปิดโอกาสให้บุคลากรของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
ต่าง ๆ สามารถแจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสการฝ่าฝืนหรือความผิดปกติในการดำเนินธุรกิจของเอสซีจี
ตลอดจนได้กำหนดแนวปฏิบัติในการตรวจสอบข้อร้องเรียน พร้อมทั้งเปิดเผยให้สาธารณชนทราบผ่าน
รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
จากการดำเนินการดังกล่าว ทำให้เอสซีจีได้รับการรับรองเป็น Certified Company จาก
คณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (Thailand’s Private Sector

หนา้ 19

Collective Action Coalition Against Corruption – CAC) เมื่อปี 2556 และได้รับการต่ออายุการ
รับรองอย่างต่อเนื่องล่าสุดเมื่อปี 2562 โดยเกณฑ์การพิจารณารับรองของ CAC ได้ประยุกต์จากกรอบ
ความคิด (Framework) ของ Bribery Act ของสหราชอาณาจักร (United Kingdom) ซึ่งสอดคล้องกับ
หลักการของ ISO 37001 Anti-bribery Management Systems

การตรวจสอบข้อร้องเรยี น
ในปี 2563 มีข้อร้องเรียนรวมทั้งสิ้น 38 เรื่อง ดำเนินการสอบสวนข้อเท็จจริงแล้วเสร็จรวม 33
เรือ่ ง (รวมขอ้ ร้องเรยี นของปี 2562 จำนวน 5 เรอื่ ง) และอย่รู ะหวา่ งตรวจสอบขอ้ เทจ็ จริงและสอบสวน 10
เรื่อง ทั้งหมดนี้ไมม่ ีเรื่องการคอร์รับชนั เรื่องที่ดำเนินการสอบสวนข้อเท็จจริงแลว้ เสร็จ ได้ผลการสอบสวน
แล้วเสร็จ และไมม่ ูลค่าความเสยี หาย ดังน้ี

หนา้ 20

9.3 บริษทั หลกั ทรัพย์จดั การกองทุน กรงุ ไทย จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย จำกัด (มหาชน) เริ่มจัดตั้งเมื่อวันที่ 7 ตุลาคม
2539 ปจั จุบนั มที ุนจดทะเบยี นและเรยี กชำระแล้ว จำนวน 200 ลา้ นบาท โดยเป็นบริษัทหลักทรพั ย์จัดการ
กองทุนเพยี งแห่งเดียวท่ีมสี ถานะเป็นรฐั วสิ าหกิจ ซึ่งมธี นาคารกรงุ ไทย จำกดั (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ
99.99 บริษัทได้รับใบอนุญาตการประกอบธุรกิจ ประเภทการจัดการกองทุนรวม และการจัดการกองทุน
ส่วนบุคคล จากกระทรวงการคลัง โดยบริษัทรับบริหารจัดการกองทุนประเภทต่าง ๆ และทรัพย์สินให้กับ
บุคคลโดยท่วั ไป สถาบนั องค์กร และรฐั วสิ าหกจิ ในการดำเนินธรุ กิจการจัดการกองทุนนัน้ บริษัทตระหนัก
ดีว่าปัจจัยในเรื่องความเชื่อมั่น ความไว้วางใจ รวมทั้งความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส เป็นธรรม และ
สามารถตรวจสอบได้ เป็นสิ่งที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ดังจะเห็นได้จากผล
การดำเนินงานของบริษัทที่ผ่านมา ซ่ึงบริษทั ได้รบั การสนับสนุนจากลูกคา้ นักลงทุน ตลอดจนผู้ท่ีเกี่ยวข้อง
ทุกภาคสว่ น ทำใหธ้ ุรกจิ ของบริษทั มีความเจริญก้าวหน้าอย่างต่อเนือ่ งมาโดยตลอด

คณะกรรมการบริษัท ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าว จึงได้มีการพิจารณากำหนด
นโยบายด้านบรรษัทภิบาลและแนวทางปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลดังกล่าว เพื่อให้มีความชัดเจนยิ่งขึ้น
อนั จะนำไปสู่การสร้างให้เกดิ วฒั นธรรมองคก์ รในเชงิ บรรษัทภิบาลในบริษัท

นโยบายและแนวทางปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลดังกล่าว ย่อมเป็นสิ่งที่ยืนยันได้ถึงเจตนารมณ์
อันแน่วแน่ของบริษัทว่า ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้นำเอาหลักการและแนวทางภายใต้หลัก
บรรษัทภิบาลมาประยุกต์ใชโ้ ดยตลอด หลักการและแนวทางดังกล่าวนับได้ว่ามีส่วนสำคัญอย่างยิ่งที่ทำให้
บริษทั ประสบความสำเรจ็ และมคี วามเจริญกา้ วหน้ามาโดยตลอดจนถงึ ปัจจุบนั

หลกั การบรรษัทภบิ าล
ความหมายของบรรษัทภิบาล หรือธรรมาภิบาล คือ การจัดโครงสร้างและกลยุทธ์ในการบริหาร
จัดการโดยการกำหนดบทบาทและแนวทาง หรือวิธีการปฏิบัติงานโดยก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนิน
ธุรกิจเป็นมาตรฐานในการจัดการกิจการที่ดีขึ้น จะทำให้เกิดความน่าเชื่อถือยอมรับมากขึ้นทั้งในและ
ระหว่างประเทศ ทั้งยังก่อให้เกิดผลสำเร็จขึ้นได้อย่างแท้จริง และในทุกระดับขององค์กรเริ่มตั้งแต่ระดับผู้
ถือหุ้น ระดับคณะกรรมการบริษัท ระดับผู้บริหารและระดับพนักงาน รวมไปถึงการกำหนดวิธีการให้
บุคลากรทุกคนนำหลักบรรษทั ภิบาลไปเผยแพรแ่ ละปฏิบัตโิ ดยการสรา้ งความสมั พันธก์ ับบุคลากรทั้งภายใน

หน้า 21

องคก์ รดว้ ยกนั เองและบุคคลภายนอก คอื นักลงทนุ ลกู คา้ ประชาชนผ้มู สี ว่ นไดส้ ่วนเสีย ภายใตก้ ารนำหลัก
บรรษทั ภบิ าล ดงั ตอ่ ไปนมี้ าใช้ คือหลักบรรษทั ภิบาล 7 ประการ ประกอบด้วย

ประการที่ 1 แสดงกลยุทธ์และขีดความสามารถในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับกิจการในระยะยาว
อย่างย่งั ยืน โดยไมท่ ำธรุ กิจที่เส่ยี งต่อการทำลายขีดความสามารถ หรือมลู ค่าองค์กรในระยะส้นั (Creation
of Long Term Valued Added without Short Term Exploitation) เช ่น จะต้องมีการกำหนด
วิสัยทัศน์ (Vision) หรือความมุ่งมั่นขององค์กร (Strategic Intent) ให้เหมาะสมกับขีดความสามารถของ
ตนเพื่อที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มได้เป็นผลสำเร็จ เพิ่มประสิทธิภาพ ( Efficiency) และประสิทธิผล
(Effectiveness) ในการปฏบิ ัตงิ าน เปน็ ที่พึงพอใจของผู้ถือหนุ้ ลูกค้า นักลงทนุ โดยเทา่ เทียมกัน ไม่กระทำ
การหรอื ธุรกิจทีเ่ ส่ียงต่อการขาดทนุ หรือเพ่ิมค่าใช้จ่ายมากเกินไปในระยะสั้นท่ีอาจทำให้เกิดความเสียหาย
หรอื ลดระดบั คุณภาพหรอื มลู คา่ ของกิจการได้

ประการที่ 2 แสดงความยอมรับผิดและรับชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability)
ในระดับคณะกรรมการบริษทั และผู้บรหิ าร ปฏิบตั ิหน้าที่ด้วยความซ่ือสัตยส์ ุจริต และเปน็ ธรรมต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุนทั้งรายใหญ่และรายย่อย และบริหารกิจการของบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และ
กอ่ ให้เกดิ ผลตอบแทนท่ีเหมาะสมแก่ผู้ถือห้นุ และนกั ลงทนุ พร้อมท้งั รายงานสถานะและผลการดำเนินงาน
ของบรษิ ทั ตอ่ ผู้ถอื หุ้นและนกั ลงทนุ อย่างเท่าเทียมกนั สมำ่ เสมอ และครบถ้วนตามความเปน็ จรงิ

ในระดับพนักงาน ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผล
การปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน รวมทั้งการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความ
เสมอภาค สุจริตใจ พร้อมทั้งให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของ
พนักงาน โดยให้โอกาสพนักงานอยา่ งทวั่ ถึงและสมำ่ เสมอ

ในระดับลูกค้า/นักลงทุน ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อลูกค้า/นักลงทุน
มุ่งมั่นในการสร้างความมั่นใจและความพึงพอใจแก่ลูกค้า โดยให้ได้รับการบริการอย่างมีคุณภาพ และ
ตอบสนองความต้องการของลูกค้าอยา่ งรวดเร็ว พร้อมท้ังเปดิ เผยข้อมูลข่าวสารเกย่ี วกับการเสนอขาย/การ
บริหารจัดการกองทุน อย่างครบถ้วนถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง อีกทั้งลูกค้าสามารถแจ้งข้อ
ร้องเรียนต่าง ๆ ได้โดยผ่านช่องทางได้หลายช่องทาง เช่น เว็บไซต์ของบริษัท เจ้าหน้าที่ด้านการตลาด
เจ้าหน้าที่บริการลูกค้าสัมพันธ์ สำนักกำกับดูแลการปฏิบัติงาน หรือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพยแ์ ละตลาดหลักทรัพย์ เปน็ ตน้

ประการที่ 3 มีความเข้าใจและมีขีดความสามารถในการประพฤติปฏิบัติได้ตามหน้าที่และความ
รบั ผดิ ชอบ (Responsibility) เปน็ อย่างดีย่งิ

ในระดับคณะกรรมการของบริษัท มีการกำหนดนโยบายที่เหมาะสมสอดคล้องกับสถานการณ์
ภายใต้มาตรฐานของอุตสาหกรรมและคณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ภายใต้สำนึกใน บทบาทหน้าที่
อย่างครบถ้วน มีการประเมินผลงานของฝ่ายจัดการอย่างเป็นระบบ และมีการทบทวนแผนการดำเนิน

หน้า 22

ธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสถานการณ์ที่แท้จริง รวมทั้งการทบทวนและให้ความ
เห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ โดยรวมถึงวัตถุประสงค์เป้าหมายและดัชนีชี้วั ด
(Key Performance Indicators – KPIs) ผลการปฏบิ ตั ิงานตา่ ง ๆ ของบริษทั

ในระดับผู้บริหาร มีการกำหนดแผนงานกลยุทธใ์ นการทำธุรกิจทีส่ อดคลอ้ งกับขีดความสามารถท่ี
แท้จริง มกี ารบริหารความเส่ียงโดยครบถว้ นสมบูรณ์ มีระบบการควบคุมภายใน และติดตามการปฏบิ ัตงิ าน
ที่สามารถประกันคุณภาพได้ว่า จะไม่ก่อให้เกิดความเสียหายและสร้างความมั่นใจในการนำพาธุรกิจไปสู่
ความเจรญิ รงุ่ เรอื งท่ดี ีได้อย่างย่งั ยืน

ในระดับพนักงาน ต้องมีความเข้าใจ และมีขีดความสามารถเพียงพอตามขอบเขต หน้าที่ความ
รับผิดชอบในงานของตน ซึ่งรวมถึงความรักและความใส่ใจในงาน การเรียนรู้เพิ่มเติม มีความเข้าใจใน
วิสัยทัศน์ พันธกิจ รวมทั้งเป้าหมายของตนและของบริษัท ตลอดจนให้ความร่วมมือกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ตามหลักบรรษทั ภบิ าลทกุ ประการ

ประการที่ 4 ส่งเสริมการปฏิบัติอันเป็นเลิศ และการมีจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ
(Promotion of Best Practices) รวมถึงการสร้างวัฒนธรรม (Culture) จรรยาบรรณ (Code of Ethics
and Business Conduct) และคุณธรรมอันรวมถึงความซื่อสัตย์ (Integrity) ในการปฏิบัติงานทำให้เกิด
การเพิ่มคุณค่าให้แก่ตนเอง และบริษัท กรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานทุกระดับ ต้องกำหนดวิธีการ
และประพฤติปฏบิ ัติในทางทีส่ ามารถขจดั ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้อยา่ งรอบคอบ เหมาะสม
มีความละอาย ความเกรงกลัวต่อการกระทำความผดิ และมีความซื่อสัตย์สุจริตเป็นที่ตงั้ มีการส่งเสริมและ
สนับสนุนให้มีการปฏิบัติงานด้วยความมุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ โดยกำหนดนโยบายที่ชัดเจนเพื่อให้บรรลุ
เป้าหมายในธุรกิจของบริษัท ตลอดจนผลักดันและสนับสนุนให้พนักงานมีการพัฒนาตนเองตลอดเวลา
และตอบสนองความต้องการซึ่งกันและกันของกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน
ผ้บู รหิ าร พนักงาน เปน็ ตน้

ประการที่ 5 มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และยุติธรรม (Equitable
Treatment) เช่น ในระดับผู้ถือหุ้นลูกค้า และนักลงทุน จะไม่ถูกเอาเปรียบระหว่างกัน ต้องได้รับการ
พิจารณาให้เกิดความเสมอภาคเท่าเทียมกันทัง้ ในเรือ่ งสิทธิและการได้รับข้อมูลสารสนเทศ นอกจากนี้ต้อง
รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ เช่น พนักงาน ลูกจ้าง คู่ค้า ผู้ลงทุน คู่แข่ง เป็นต้น จะต้องได้รับ
การค้มุ ครองและการปฏิบตั ิทดี่ ีดว้ ย

ประการที่ 6 แสดงความโปร่งใส (Transparency) ในการดำเนินงาน สามารถอธิบายและ
ตรวจสอบได้ เชน่ มีกระบวนการตดั สินใจและขนั้ ตอนการทำงานทีช่ ัดเจน โปรง่ ใส เปิดเผยได้โดยการแสดง
รายงาน และการวิเคราะห์ผลประกอบการและทิศทางในการดำเนินงานต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน และ
ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายโดยเท่าเทียมกัน เพียงพอ ชดั เจน และทนั เวลา ท้งั นี้ควรจัดใหม้ ีผู้รับผดิ ชอบทางด้านการ
ประชาสัมพันธ์ เพื่อให้มีการนำเสนอข้อมูลสารสนเทศ และการสื่อสารที่ดีในระดับคณะกรรมการบริษัท

หน้า 23

และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ จะต้องมีความเห็นอย่างสมดุลและช่วยติดตามตรวจสอบการดำเนินกิจการ
เสนอแนะให้มีการควบคุมและใช้ความระมัดระวัง เพื่อให้ธุรกิจสามารถดำเนินไปได้ในอนาคต
อย่างมนั่ คงย่ังยืน

ประการที่ 7 มีความสำนึกที่ต้องรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Social and Environmental
Awareness) อันเป็นสว่ นหนึง่ ของการปฏิบตั ติ ่อผู้มสี ว่ นได้เสีย เพอื่ ลดหรือขจัดผลกระทบต่อสงั คมและสิ่งแวดล้อม
ที่เกิดจากการทำธุรกิจของบริษัท เพื่อการอยู่ร่วมกันอย่างเป็นสุขและมีความพึงพอใจร่วมกันด้วยคุณภาพชีวิตท่ี
สูงขึ้น นอกจากนี้บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและ
สิ่งแวดล้อม เช่น การร่วมบริจาคการดำเนินกิจกรรมทางศาสนาตามวาระต่าง ๆ บริจาคและชว่ ยเหลือสถานศึกษา
รวมถึงองคก์ รต่าง ๆ พร้อมทั้งสนับสนุนการจัดกิจกรรมทางสงั คมของหน่วยงานภาครัฐและเอกชนที่เกีย่ วขอ้ งตาม
ความเหมาะสม

หลกั บรรษัทภบิ าลในการกำหนดวิสัยทศั น์และพันธกิจของบรษิ ทั
ในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทนั้น คณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาสให้
ผู้บริหาร และพนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทศั น์ (Vision) หรือความมุ่งมั่นขององค์กร (Strategic
Intent) และพนั ธกิจ (Mission) ของบรษิ ทั โดยจะต้องมีความสอดคล้องกบั ขีดความสามารถและการสร้าง
ผลงานให้เกิดความสำเร็จได้อย่างแท้จริง ภายใต้สภาวะเศรษฐกิจนโยบายรัฐบาล และสถานการณ์ต่าง
ๆ อนั จะแสดงให้เหน็ ภาวะแหง่ การเขา้ ถึงหลกั บรรษัทภบิ าลท่ีก่อใหเ้ กดิ ปัญญาท่ีสงู ส่งเปน็ ผลให้เกิดการเพิ่ม
มูลค่า หรือประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเป็นที่ยอมรับและชื่นชม
ตลอดไป

10. บรรษทั ภบิ าลในการดูแลผมู้ ีสว่ นได้สว่ นเสีย
คณะกรรมการบรษิ ทั ไดก้ ำหนดนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มสี ่วนได้เสยี ดังตอ่ ไปน้ี

• ผถู้ อื หนุ้
• ลูกคา้
• ค่คู า้
• เจ้าหน้ี และ ลูกหนี้
• พนกั งาน
• ชมุ ชนและทอ้ งถ่ิน

หน้า 24
10.1 ผู้ถอื หนุ้

10.1.1 บรษิ ัทมหี นา้ ทท่ี ่จี ะปกปอ้ งและเคารพสิทธิข้นั พน้ื ฐานของผู้ถือหุ้นทุกประการ ซึง่ ได้แก่สิทธิ
ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารของ
กิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติในวาระต่าง ๆ ตามที่กฎหมายกำหนด
รวมท้งั การแตง่ ตงั้ หรือถอดถอนกรรมการการแตง่ ต้งั ผสู้ อบบัญชี การจัดสรรเงินปนั ผล รวมทัง้ กจิ การอน่ื ๆ
ท่ีเกยี่ วข้องกบั สิทธิขัน้ พ้ืนฐานของผ้ถู ือหนุ้

10.1.2 บริษัทมหี น้าท่ีทีจ่ ะต้องสง่ เสริมและสนับสนุนใหผ้ ู้ถือหุ้นให้สทิ ธิในเร่ืองตา่ งๆในการประชุม
สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า สิทธิในการเสนอบุคคล
เพือ่ คัดเลือกเป็นกรรมการลว่ งหน้า สิทธิใน การสง่ คำถามต่อท่ีประชุมล่วงหนา้ ก่อนการประชมุ สทิ ธิในการ
แสดงความคดิ เหน็ และต้งั คำถามตอ่ ที่ประชมุ เปน็ ต้น

10.1.3 บรษิ ทั จะต้องไม่กระทำการใด ๆ อนั เปน็ การละเมิดหรือจำกดั สทิ ธิของผถู้ อื หนุ้

10.2 ลูกค้า
10.2.1 บรษิ ทั มหี นา้ ทใี่ นการสรา้ งความสัมพันธแ์ ละความรว่ มมือในระยะยาวกบั ลูกคา้ โดยยึดหลัก

ความซอ่ื สัตย์สุจรติ ความเช่ือถือ และไวว้ างใจซงึ่ กันและกัน
10.2.2 บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของบริษัท ด้วยการรับผิดชอบ

เอาใจใส่และให้ความสำคัญต่อปัญหา และความต้องการของลูกค้าเป็นอันดับแรก โดยให้ผู้บริหารและ
พนกั งานทกุ คนปฏิบตั ิตามมาตรการดงั ต่อไปนี้

• ยึดมน่ั ในการนำเสนอและการสง่ มอบสินคา้ และบรกิ ารที่ได้มาตรฐาน และตรงตามความ
ตอ้ งการของลกู คา้

• ยดึ ถือปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขต่าง ๆ ทไ่ี ดท้ ำขอ้ ตกลงไวก้ บั ลกู คา้ อยา่ งดีทสี่ ดุ
• การเสนอราคาและเงอ่ื นไขทางการคา้ ให้แกล่ กู ค้าทจี่ ดั อยู่ในกลุม่ เดยี วกนั ต้องมีความเท่าเทยี มกัน

หน้า 25
• ใหข้ อ้ มูลทถี่ ูกต้องตรงตามความเป็นจริงทเ่ี ก่ยี วกับคุณสมบัตแิ ละคุณภาพของสินค้าและบริการ

เพือ่ สรา้ งความ เชือ่ มั่นและความเปน็ ธรรมให้แกล่ ูกค้า
• พรอ้ มทจ่ี ะตอบคำถามของลูกค้ารวมท้ังดำเนนิ การเกีย่ วกับข้อร้องเรยี น การให้คำแนะนำ และ

การตดิ ตามผลความคบื หน้าในประเด็นตา่ ง ๆ ท่ีได้รบั แจ้งจากลกู คา้

10.3 ค่คู ้า
10.3.1 บริษทั มีหนา้ ทีใ่ นการสรา้ งความสมั พนั ธท์ ่ดี กี บั คู่ค้าทุกราย
10.3.2 บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน

โดยให้ผูบ้ ริหารและพนักงานทีเ่ กีย่ วขอ้ งกับค่คู ้าจะตอ้ งปฏบิ ตั ิตามมาตรการดงั น้ี
• ตอ้ งปฏบิ ตั ิงานต่อคูค่ า้ ด้วยความซอื่ สตั ยส์ จุ รติ และมคี วามเทา่ เทยี มกัน
• การพิจารณาและตัดสินใจจะต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
โดยคำนึงถงึ ผลประโยชนข์ องบรษิ ทั ทั้งในระยะสัน้ และระยะยาว
• ต้องรักษาความลับคู่ค้าโดยห้ามมิให้มีการรับสินบนหรือค่านายหน้าใด ๆ จากคู่ค้าและรวมถึง
ห้ามเปิดเผยข้อมูลหรอื ขอ้ เสนอของคู่ค้ารายหนึ่งหรือหลายรายให้แก่ลูกค้ารายอื่น ๆ ทัง้ ทางตรง
และทางอ้อม

หน้า 26

10.4 เจ้าหนี้ และ ลูกหน้ี
10.4.1 บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์

สุจรติ ความเชือ่ ถอื และความ ไวว้ างใจซ่งึ กนั และกัน
10.4.2 บริษัทมีหน้าที่ในการรับผิดชอบ เอาใจใส่ และให้ความสำคัญต่อเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ได้ทำ

ข้อตกลงไว้กบั เจ้าหน้ี อยา่ งดีทีส่ ุด
10.5 พนกั งาน
10.5.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกประธานกรรมการบริษัท โดยที่ผู้ดำรงตำแหน่งประธาน

กรรมการบรษิ ัท และประธานเจ้าหน้าทบี่ ริหาร ต้องไม่เปน็ บุคคลเดียวกนั และมกี ารแบ่งแยกขอบเขตและ
หน้าทีอ่ ย่างชัดเจน

10.5.2 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจรรยาบรรณ
ธุรกิจ เพื่อคำนึงถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยให้คณะกรรมการกำหนดบทบาทหน้าที่และ
นโยบายกำกบั ดแู ลกิจการ และให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร พนักงาน ผมู้ ีส่วนไดเ้ สีย นำไปปฏบิ ัติ

10.5.3 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย โดยมีบทบาทหน้าที่ ตามที่
คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย ซึง่ บรษิ ทั จะเปิดเผยบทบาทหน้าท่ีของคณะกรรมการชุดย่อยของแต่ละชุด
ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการจะพิจารณาทบทวนบทบาทหน้าทีข่ องคณะกรรมการ
บรษิ ทั และคณะกรรมการชุดยอ่ ย ทกุ ๆ ปี

10.5.4 คณะกรรมการบรษิ ัทพิจารณาทบทวนวสิ ยั ทัศน์และพนั ธกจิ ของบรษิ ัท ทุก ๆ 5 ปี
10.5.5 คณะกรรมการกำหนดใหม้ ีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บรหิ ารระดับสูงต้งั แต่
ระดับผชู้ ว่ ยกรรมการผูจ้ ดั การใหญ่ เปน็ ตน้ ไป เพ่ือให้การดำเนนิ งานของบรษิ ทั เปน็ ไปอย่างตอ่ เนื่อง
10.5.6 คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือก
กรรมการทจ่ี ะเข้ามาดำรงตำแหนง่ ใหม่ โดยคำนงึ ถงึ ความร้คู วามสามารถ ประสบการณ์ และสามารถสละ
เวลาได้อย่างเพียงพอ โดยพิจารณาจากทักษะวิชาชพี ในด้านต่าง ๆ ตามโครงสร้างของคณะกรรมการที่ยงั
ขาด อกี ทัง้ ยงั เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอบุคคลเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตาม
หลักเกณฑท์ ี่บรษิ ทั กำหนด
10.5.7 กรรมการและผบู้ รหิ ารท่ีไดร้ ับตำแหนง่ คร้ังแรก จะได้รับการปฐมนเิ ทศ เพือ่ รับทราบข้อมูล
กฎระเบียบ นโยบายตา่ ง ๆ และผลการดำเนินงานของบรษิ ทั
10.5.8 บริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาที่เกี่ยวข้องใน
ทุก ๆ ปี เพ่ือเพม่ิ พนู ความรใู้ นการปฏบิ ัตงิ าน
10.5.9 บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย และรายบุคคล ปีละ 1 ครัง้ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้
พิจารณาหลักเกณฑ์ในการประเมินของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และ

หน้า 27
คณะกรรมการชุดย่อยได้พิจารณาทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ในระหว่างปีที่ผ่านมาว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ตาม
บทบาทที่รับผดิ ชอบหรอื ไม่

10.6 ชุมชนและทอ้ งถิ่น
10.6.1 บริษัทและพนักงานต้องยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี เคารพสิทธิมนุษยชน และพึง

ปฏิบตั ิตอ่ ชุมชนท้องถนิ่ ทอี่ ย่อู าศัยใกลเ้ คียงกับบรเิ วณโรงงานดว้ ยความเป็นมติ ร เช่น เด็ก สตรี ผพู้ ิการ ผู้สงู อายุ
10.6.2 บริษทั มหี นา้ ทป่ี ฏิบตั ิตอ่ ชมุ ชนท้องถ่ินด้วยการเปดิ โอกาสในชุมชนทอ้ งถ่ินมสี ว่ นร่วมการให้

ความสนับสนุน และการพัฒนาชุมชนในด้านต่าง ๆ ให้มีความเป็นอยู่ที่ดีตามความเหมาะสม ได้แก่ ด้าน
การศึกษา ด้านวัฒนธรรม ด้านสาธารณสุข ดา้ นเศรษฐกิจ การสร้างงานและสร้างรายได้ เป็นตน้

10.6.3 บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้ผู้อยู่อาศัยในชุมชนใกล้เคียงกับโรงงานมีโอกาสได้
ร่วมงานกับบริษัทตามความเหมาะสม และตามที่บริษัทพิจารณาอีกทั้งมีนโยบายในการจ้างงานชุมชน
ทอ้ งถิ่นตามความจำเปน็ และความเหมาะสม

10.6.4 บริษัทมีหน้าที่ในการดูแลและสนับสนุนกิจกรรมที่มีคุณประโยชน์ต่อสังคม และให้ความ
ร่วมมอื กับภาครฐั และหน่วยงานตา่ ง ๆ ดว้ ยความเต็มใจและเสยี สละเพือ่ ประโยชนส์ ่วนรวม

หน้า 28

11. ทฤษฎบี รรษัทภบิ าล
กิจการใด ๆ ก่อตั้งขึ้นโดยมีเป้าหมายหลักเพื่อสร้างผลประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและสร้าง

มลู คา่ เพิ่มใหก้ จิ การในระยะยาวได้ เพราะฉะนนั้ ผถู้ อื หนุ้ หรือเจ้าของกจิ การจงึ ต้องการผลตอบแทนท่ีคุ้มค่า
แก่การลงทุน ซึ่งบางกิจการจะดำเนินงานทุกอย่างเพื่อให้เป็นไปตามจุดมุ่งหมายเพื่อสร้างผลตอบแทนให้
มากที่สุด โดยไม่ดูว่าใครจะได้รับผลกระทบจากการดำเนินงานบ้าง กล่าวคือ ถึงแม้ว่ากิจการจะสามารถ
ดำเนนิ งานจนสามารถบรรลุจุดม่งุ หมายท่ีตอ้ งการได้ แตผ่ ลตอบแทนทกี่ จิ การได้กลบั มาจากการดำเนินงาน
โดยไม่สนใจผลกระทบที่เกิดขึ้นนั้นเป็นเพียงผลตอบแทนในระยะสั้น ที่ไม่สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่
กจิ การในระยะยาวได้ บรรษัทภิบาลหรอื การกำกับดแู ลกจิ การจึงเขา้ มามีบทบาทช่วยในการสร้างมลู ค่าเพ่ิม
ใหแ้ กก่ จิ การ และสรา้ งผลประโยชน์สูงสุดใหแ้ ก่ผู้มสี ่วนไดเ้ สีย เพราะการกำกับดแู ลกจิ การเกย่ี วข้องกับการ
จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตาม
หนา้ ทีด่ ้วยความโปร่งใส และความสามารถในการแข่งขนั เพ่ือรกั ษาเงนิ ลงทุน และเพ่มิ คณุ ค่าให้กับผู้ถือหุ้น
ในระยะยาวภายใต้กรอบการมีจริยธรรมท่ีดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้สว่ นเสียอื่นและสังคมโดยรวมประกอบ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดำเนินงาน รวมทั้งสร้างความสัมพันธ์อันดีของผู้มีส่วนได้
สว่ นเสียและช่วยส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินงานใหก้ จิ การสามารถดำเนินงานได้อยา่ งราบร่นื สามารถ
แขง่ ขันในตลาดได้ เตบิ โตอยา่ งมน่ั คงและยัง่ ยนื ตามหลกั การทว่ั ไปของบรรษัทภิบาล การกำกับดูแลกิจการ
ในที่สุดจะส่งผลให้เกิดคุณค่าหรือมูลค่าเพิ่มแก่กิจการและผู้ถือหุ้นในที่สุดมีงานวิจัยหลายงานที่พิสูจน์
ทฤษฎนี ี้โดยพยายามโยงความสัมพันธ์ของกลไกการกำกบั ดูแลกิจการ (Mechanism)กบั มลู คา่ เพิ่ม ซึ่งมีตัว
แปรในการวัดหลายตัวเช่นมูลค่าเพมิ่ เชิงเศรษฐศาสตร(์ Economic Value Added: EVA) หรอื Tobin’s Q
เป็นต้นมีทฤษฎีที่ใช้อธิบายกลไกการกำกับดูแลกิจการซึ่งสะท้อนพฤติกรรมของคนและความเป็นไปใน
องค์กร และใช้อธิบายมูลเหตุจูงใจของผู้บริหารในการประพฤติมิชอบ เช่นการตกแต่งบัญชีเพื่อยักย้าย
ถ่ายเทผลประโยชน์ที่ควรจะเป็นของผู้ถือหุ้นกลายมาเป็นประโยชน์อันมิควรได้ของผู้บริหาร ทฤษฎีที่
กล่าวถึงนี้คือ ทฤษฎีตัวแทน (Agency Theory) ซึ่งมาจากแนวคิดของ Jensen และ Meckling ซึ่งได้
พัฒนาไว้ในปีค.ศ.1976ทฤษฎีตัวแทน มองว่าเจ้าของกิจการไม่สามารถบริหารงานเพียงผู้เดียวได้จึงทำให้
ต้องมีบุคคลที่เข้ามาช่วยในการบริหารงานแทนเจ้าของกิจการ ทฤษฎีนี้อธิบายความสัมพันธ์ระหว่างการ
เปน็ ตัวแทนว่าเกดิ ขน้ึ ระหว่างบุคคล 2 ฝ่าย โดยฝ่ายที่มอบอำนาจคือ ตัวการ (Principle) ในขณะที่อีกฝ่าย
ที่ไดร้ ับมอบอำนาจในการบริหารงานคือ ตัวแทน (Agent) ตราบใดท่ีผ้บู รหิ ารซ่งึ เปน็ ตวั แทนตัดสินใจลงทุน
เพื่อสร้างผลตอบแทนสูงสุดจากเงินลงทุนในวิธีที่สอดคล้องกับการสร้างผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นซึ่ง
เป็นตัวการแล้วความสัมพันธ์ของการเป็นตัวแทนระหว่างผู้ถือหุ้นกับผู้บริหารยงั คงมีประสิทธิผลที่ดีแต่ถา้
หากผลประโยชน์และวัตถุประสงค์ของผู้ถือหุ้นกับผู้บริหารไม่สอดคล้องกัน จะทำให้เกิดปัญหาการเป็น
ตวั แทน (Agency Problem) ข้ึน

หนา้ 29

มลู เหตุท่สี ำคญั ของการกำกับดูแลกิจการ คอื แนวคดิ ตัวแทน กิจการอยภู่ ายใต้การกำกับดูแลของ
กรรมการซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากเจ้าของกิจการหรือผู้ถือหุ้น กรรมการกำหนดกลยุทธ์เพื่อให้บรรลุ
วัตถุประสงค์ของกิจการและในขณะเดียวกันได้จ้างผู้จัดการผู้ควบคุมงานและพนักงานเพื่อ นำกลยุทธ์
ดังกล่าวไปสู่การปฏิบัติซึ่งอธิบายความสัมพันธ์อย่างง่ายตามรูปที่ 1 แนวคิดตัวแทนของกิจการข้างต้น
ซ่ึงประกอบด้วยกลไก 2 อย่างที่จำเป็นคือผลการปฏิบัติงาน (Performance) และควารับผิดชอบต่อการ
ปฏิบัติงานตามหน้า ท่ี (Accountability) ซึ่งจะช่วยใหแ้ นวคิดตัวแทนมคี วามสมบูรณ์สำหรบั กิจการขนาด
เล็กเจ้าของเงินลงทุนกับผู้บริหารมักเป็นบุคคลเดียวกัน ดังนั้น เมื่อมีการบริหารงานผิดพลาดประการใด
เจ้าของเงินทุนหรือผู้บริหารต้องรับผิดชอบผลการบริหารงานไว้เพียงผู้เดียว แต่เมื่อกิจการมีการ
เจริญเติบโตขึ้นมาเป็นบริษัทขนาดใหญ่ ทำให้ต้องมีการระดมทุนจากนักลงทุหรือบุคคลอื่นที่มีความสนใจ
ส่งผลให้กิจการต้องเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียในจำนวนที่มากขึ้น เมื่อกิจการเจริญเติบโตที่มากขึ้นย่อม
ส่งผลตอ่ รปู แบบการบริหารท่เี ปลยี่ นแปลงไปโดยการจ้างผบู้ ริหารมืออาชีพมาชว่ ยในการบรหิ ารงานเพ่ือให้
เกิดมูลค่าเพิ่มสูงสุดแก่กิจการตามทฤษฎีตัวแทน ถ้าผู้ที่เป็นตัวแทนบริหารงานดีเต็มความสามารถอย่าง
เต็มที่ โดยไม่เอาผลประโยชน์ที่ควรเป็นของผู้ถือหุ้นมาเอาประโยชน์เข้าตนเองหรอื พวกพ้องเพื่อก่อให้เกิด
มูลค่าเพิ่มสูงสุดให้เกิดขึ้นกับกิจการรวมทั้งผู้มีส่วนได้เสีย แต่ในการบริหารงานอาจประสบกับปัญหาจาก
ผู้บริหารหรือตัวแทนในหลายประเด็น เช่นผู้บริหารมีความรู้ความสามารถไม่เพียงพอ ผู้บริหารไม่อาจ

หนา้ 30

ทำงานได้เตม็ ความสามารถผบู้ ริหารเอาผลประโยชนข์ องกจิ การมาเป็นของตนหรอื พวกพ้อง เปน็ ต้นองค์กร
ธุรกิจที่แบ่งแยกระหว่างผู้บริหารและเจ้าของมักประสบปัญหากับองค์กรเนื่องมาจากผู้บริหารไม่ต้อง
รับผิดชอบอย่างเต็มที่รวมทัง้ ผู้บริหารอาจใช้โอกาสดังกล่าวในการหาผลประโยชน์เขา้ ตนเองแทนที่จะเปน็
ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ของกิจการปัญหาที่เกิดจากองค์กรที่มีการแบ่งแยก
ระหว่างผู้บรหิ ารและเจ้าของ มีดังตอ่ ไปน้ี

Conflict of Interest : การเหน็ แกผ่ ลประโยชน์ส่วนตนจนไปขดั แย้งต่อหนา้ ทีท่ ี่ไดร้ บั มอบหมาย
Moral Hazard Problem : เป็นปัญหาที่ตัวการหรือเจ้าของกิจการไม่สามารถแน่ใจว่าตัวแทน
หรือผู้บริหารที่เลือกเข้ามาแล้วนั้นได้ใช้ความพย ายามสูงสุดในการทำงานหรือไม่หรือทำงานเต็ม
ประสิทธิภาพหรอื ไม่
Adverse Selection Problem : เป็นปัญหาที่ตัวการหรือเจ้าของกิจการไม่สามารถแน่ใจว่า
ตัวแทนหรือผู้บริหารที่เลือกเข้ามานั้นจะมีความสามารถในการบริหารงานได้สอดคล้องกับผลตอบแทนที่
ได้รับหรอื ไม่
ลักษณะความสัมพันธ์ในทางธุรกิจมักเป็นความสัมพันธ์กันระหว่างตัวการ กับตัวแทน กล่าวคือ
ตัวการได้ว่าจ้างโดยจ่ายค่าตอบแทนให้ตัวแทนเข้ามาดำเนินงานให้ตน และตัวแทนจะต้องรายงานผลการ
ดำเนินงานฐานะการเงินของกิจการที่ตนรับผิดชอบพร้อมทั้งส่งมอบผลประโยชน์ให้ตัวการ การแยกการ
เป็นเจ้าของจากการบริหารก่อให้เกิดความเก่ียวพันตามกฎหมายว่าด้วยตัวแทนโดยความเกี่ยวพันระหวา่ ง
กรรมการฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้นเป็นความรับผิดชอบอันเกิดจากความเชื่อใจและไว้วางใจต่อกัน โดยท่ี
กรรมการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบตามหน้าท่ี
ต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นซึ่งการแยกดังกล่าวนี้อาจนำไปสู่ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทำให้
ตอ้ งมีการกำกับดูแลกิจการท่ีดีคำถามตามมาทีส่ ำคัญอย่างหน่ึง คือ ผ้ถู อื หุน้ สามารถใช้สิทธิของตนควบคุม
การบริหารบริษัทได้อย่างไรทฤษฎีตัวแทนยังมีข้อสมมติพื้นฐานที่สำคัญอีกข้อหนึ่ง คือ การตรวจสอบการ
ทำงานของตัวแทน ซึ่งก็คือผู้บรหิ ารนั้นกระทำค่อนข้างยาก มีต้นทุนที่สูงและใช้เวลามากวิธีหนึ่งที่ผู้ถือหุ้น
สามารถใช้ในการตรวจสอบการบริหารงานและช่วยแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการ
แตง่ ต้งั ผ้บู รหิ ารมาเป็นตวั แทนบรหิ ารงาน น่นั คอื ในฐานะผู้ถอื หนุ้ ซ่งึ เปน็ เจ้าของกจิ การ ผ้ถู ือหนุ้ กม็ อี ำนาจ
ที่จะกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทผ่านการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งก็จะสามารถโน้ม
น้าวการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารได้ นอกจากนี้ยังมีกลไกที่เกี่ยวเนื่องรูปแบบหนึ่ง คือกลไกการ
ครอบครองกิจการ ซึ่งความเกรงกลัวในการถูกยึดอำนาจนี้ทำให้ผู้บริหารทำงานอย่างมีความรับผิดชอบ
มากขนึ้ เนื่องจากคณะกรรมการเปน็ ตวั แทนของผู้ถือหนุ้ ดงั น้ัน คณะกรรมการต้องบริหารจัดการบรษิ ัทด้วย
ความระมดั ระวังและซื่อสัตย์สุจริต (Fiduciary Duty) ในฐานะตัวแทนผถู้ ือหุ้นหรือเจ้าของเงิน เพ่ือท่ีจะทำ
กิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อสร้างความสามารถในการทำกำไรและมูลค่าหุ้นของกิจการ อีกท้ัง
คณะกรรมการจะต้องมหี นา้ ทข่ี องความจงรักภักดีและมีความยุติธรรม ซึ่งจะตอ้ งคำนึงถึงผลประโยชน์ขอผู้

หน้า 31

ถือหุ้นก่อนผลประโยชน์ส่วนตนนอกจากนี้คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่การดูแล โดยจะต้องปฏิบัติส่ิง
ต่าง ๆ อย่างผู้มีความระมัดระวังโดยคิดเสมือนว่าตนเป็นเจ้าของกจิ การเองตวั แทนตามทฤษฎีตัวแทนก็คอื
คณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีบทบาทสำคญั ยิ่งในการควบคุมดูแลการดำเนนิ งานของผูบ้ ริหารหรือฝ่ายจัดการ
ให้บรรลุตามเป้าหมายของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกนั้นเป็นของค ณะกรรมการ
บริษัท ดังนั้น คณะกรรมการจึงเป็นบุคคลสำคัญที่มีส่วนช่วยในการผลักดันให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นไปตาม
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยเฉพาะควรเน้นไปที่บทบาท หน้าที่และโครงสร้างของคณะกรรมการ ซ่ึง
คณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
อย่างเพยี งพอ รวมทง้ั มีองค์ประกอบของคณะกรรมการทจี่ ะสามารถสร้างกลไกการถ่วงดุลอำนาจภายในได้
อย่างเหมาะสมคณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับควบคุมดูแลให้ข้อชี้แนะในการ
ประกอบธุรกิจแก่ฝ่ายจัดการ รวมทั้งตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ไว้ซึ่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์ได้ใหแ้ นวทางสำหรับคณะกรรมการ
ในการปฏิบัติดงั นี้

ความยุติธรรม (Fairness) คณะกรรมการควรดำเนินงานและควบคุมดูแลการบริหารงานของ
ฝ่ายจัดการเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรม โดยไม่เอา
เปรยี บฉอ้ โกงหรอื คำนึงถงึ ผลประโยชน์ของตวั เองหรอื ผ้ถู ือห้นุ กล่มุ ใดกล่มุ หนงึ่ อย่างไม่เป็นธรรม

ความโปร่งใส (Transparency) คณะกรรมการและผู้บริหารควรบริหารงานด้วยความโปร่งใส
มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เช่ือถือได้ ทันเวลาและสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ลงทุนภายนอกสามารถ
ประเมนิ ผลการดำเนินงานและความเสย่ี งได้

ความรับผิดชอบตามหน้าที่ (Accountability) คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นใน
การที่เสนอรายงานต่อผูถ้ ือหุ้นเกีย่ วกับผลการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งความรับผดิ ชอบดังกล่าวตอ้ งอาศัย
กฎเกณฑแ์ ละขอ้ กำหนดทีเ่ หมาะสมและเปน็ หน้าทีต่ ามกฎหมายท่ตี ้องปฏิบตั ิ

ความรับผิดชอบในงาน (Responsibility) คณะกรรมการควรปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ด้วย
ความตง้ั ใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจรวมทั้งควรจะต้องเข้าร่วมประชุมอยา่ งสม่ำเสมอ และปฏิบัติ
หน้าทท่ี ีไ่ ด้รับมอบหมายอยา่ งเต็มความสามารถ

องค์ประกอบคณะกรรมการตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำหรับ
กรรมการบริษัทจดทะเบียนกำหนดไว้ได้แก่ กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทซึ่งเรียกว่า คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director)
และคณะกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) ซึ่งเป็นกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้
มีตำแหนง่ เป็นผูบ้ ริหารหรอื พนกั งานประจำของบริษทั จะประกอบด้วกรรมการทเ่ี ป็นอสิ ระ (Independent
Director) ซึ่งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้บริหารและ ผู้ที่เกี่ยวข้องประธานกรรมการ ( Chairman)
เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผูน้ ำคณะกรรมการและทำหน้าที่เป็นประธานการประชุม ซึ่งคณะกรรมการเป็นผู้

หนา้ 32

เลือก ควรมาจากกรรมการที่เป็นอิสระ และไม่ควรเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อให้มีการ
แบง่ แยกหน้าทีใ่ นการกำหนดนโยบายการกำกบั ดูแลและการบรหิ ารงานประจำมงี านวจิ ยั หลายงานที่พิสูจน์
ว่ากรรมการและผู้บรหิ ารท่ีเป็นกลไกสำคัญให้เกิดมูลค่าเพิ่มกบั กิจการหรอื ไม่ในฉบับหน้าลองมาดงู านวิจัย
เหลา่ นีว้ า่ สนบั สนุนหรอื โตแ้ ย้งทฤษฎตี วั แทน

หน้า 33

อ้างอิง
https://www.setsustainability.com/page/corporate-governance
https://www.gotoknow.org/posts/535005
https://faq.thaicsr.com/2006/11/csr-cg.html
https://medinfo.psu.ac.th/pr/WebBoard/readboard.php?id=20713
https://mgronline.com/mutualfund/detail/9510000080927
https://investor-th.goldenland.co.th/corporate_governance.html
https://www.gotoknow.org/posts/531653
https://thaicg.wordpress.com/2013/12/03